資本三原則

所謂資本三原則，是指資本確定、資本維持、資本不變。這三個原則被視為大陸法系公司法的核心原則，保證公司獨立、完整，保證法定資本製得以實現。

概念

所謂資本三原則，是指資本確定、資本維持、資本不變。這三個原則被視為大陸法系公司法的核心原則，保證公司獨立、完整，保證法定資本製得以實現。雖然是三個原則，但目的本質上是一個，即維持法定註冊資本和實繳資本之間的一致。

《普通公司法》

資本確定原則

資本確定原則，要求公司的註冊資本必須經過法律的確認或者取得公示的效力，並以此作為其他法律規則的基礎依據。其具體制度包括：

（1）對出資的形式、對價的規制；

（2）資本最低限額的規制；

（3）資本實際繳納，即使是分期繳納，也應當最終達到100%出資；

（4）資本比例的要求；

（5）資本公告制度，即註冊資本必須公告以便確保相對人獲得一個穩定的預期。

資本維持制度

資本維持原則，也稱資本充實原則，指公司存續期間，應當維持與其註冊資本相當的資產，以達到保護債權人的利益和社會交易的安全。這一原則要求實繳資本和註冊資本的一致，如果不一致，也要保證公司維持一個和註冊資本相當的實繳資本。其具體制度包括：

（1）有限公司初始股東對現金之外的出資負有價值保證責任，而其他股東對此承擔連帶責任；

（2）股份公司不得以低於股票面額的價格發行股份；

（3）除非依照特別規定的目的和程式，不得收購本公司股票；

（4）公司不得接受本公司股票作為質押；

（5）公司在彌補虧損、提取公積金之前不得分配利潤；

（6）公司資本公積金不得用於彌補虧損；

（7）公司的股票和債券之間的轉換受到嚴格限制；

（8）公司對外擔保的限制等。

中國上市公司資產重組問題

資本不變制度

資本不變原則，意味著公司的註冊資本確定以後，非經法定程式，不得任意減少或增加。不過不允許增加或減少資本的公司法是不可想像的，因此這一原則實際上意味著資本變動的公告。其具體制度包括：（1）公司的註冊資本減少的，必須編制資產負債表及財產清單，修改章程，辦理變更登記，並應通知債權人，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保；（2）登記（合併、分立）的事項變動，以及資本變動，應當進行登記。

圍繞著法定資本而構建的資本三原則，其核心是保證公司存在著一個固定的、可能理論上會不斷增加的數額。法律規制的關注點就在於能夠確保這個法定資本在公司內的存在，如果股東以各種方式取回了資本或出資，就會導致這一數額的下降，被稱為資本弱化。

批評

資本規制的目的，儘管是出於對債權人的保護，但強迫公司維持一個數額，並不能被理性的債權人所接受。因為資本法定、維持和不變原則，都只能說明公司的歷史投資，而不能由此得到結論：只要債權人知道了法定資本，也知道法律施加了限制，就可以高枕無憂。事實上，出於保護債權人的目的，重要的在於：（1）區分社團行為和個人行為，不能讓利益衝突的個人，將責任輕易地在公司和個人之間騰挪；（2）對內部人違反誠信義務的行為有效裁量，才能阻止基於利益不當或者對價不足而將公司的財產或利益轉移到個人手中；（3）對關聯交易、公司機會的控制；（4）對利潤分配、薪酬制度的限制；（5）對有限責任的否定規則；等等。