豫能控股[001896]

要點一:所屬板塊 基金重倉板塊,電力行業板塊,河南板塊。
要點二:經營範圍 投資管理以電力生產為主的能源項目;高新技術開發、推廣及服務;電力物資、粉煤灰銷售;電力環保、節能技術改造。主營業務為從事電力開發、生產和銷售;高新技術開發、推廣及服務;電力環保,電力物資,節能技術改造及電力安裝工程等。是河南省的電力龍頭企業,是國家實施“中部崛起”戰略的重要供電公司,區域壟斷優勢相當突出。
要點三:注入控股股東電力資產 2015年11月2日晚間公告,公司擬以11.65元/股非公開發行約2.15億股,並支付現金約25億元;合計作價約50億元收購公司控股股東投資集團持有的鶴壁同力97.15%股權、鶴壁豐鶴50%股權和華能沁北35%股權;同時擬非公開發行募集配套資金不超過25億元用於支付現金對價。鶴壁同力其2013年度、2014年度分別實現營業收入10.96億元、10.32億元,淨利潤分別為1.22億元、2.08億元。鶴壁豐鶴2013年度、2014年度分別實現營業收入20.98億元、23.90億元,淨利潤分別為3.40億元和3.36億元。華能沁北其2013年度、2014年度分別實現營業收入77.40億元、72.03億元,淨利潤分別為9.30億元和11.52億元。
要點四:資產置換+定向增發 公司將焦作電廠#5,6機組與投資集團旗下鴨電公司55%股權及天益公司100股權進行置換,並向投資集團增發1.93億股(4.4元/股),以支付部分置換差額。投資集團通過本次非公開發行獲得的公司新增股份自上市之日起36個月不轉讓。本次重組完成後,公司參控股電力企業將達到4家,公司將擁有總裝機容量3025MW,可控裝機容量2900MW,權益裝機容量2092MW,與重組前相比,總裝機容量,可控裝機容量及權益裝機容量分別增長93.29%,101.39%,120.84%。2010年8月增發完成。
要點五:鴨電公司,天益公司 擬置入的天益公司是投資集團旗下具備上市條件的電力資產中質量最好,盈利能力最強的電力資產。天益公司擁有兩台於2008年建成投產的600MW超臨界燃煤發電機組,機組煤耗水平及發電效率等指標均處於河南省前列。鴨電公司擁有兩台350MW亞臨界燃煤發電機組,也是河南省目前的主力發電機組。
要點六:盈利承諾 根據中聯資產評估有限公司出具的鴨電公司《資產評估說明》和天益公司《資產評估說明》,本次標的資產鴨電公司55%股權,天益公司100%股權所對應的2010年度歸屬於母公司所有者的淨利潤預測合計數為9202.41萬元,2011年度歸屬於母公司所有者的淨利潤預測合計數為11625.76萬元。如本次置入的鴨電公司,天益公司在2010年和2011年內的任一年度的實際歸屬於母公司所有者的淨利潤合計數低於盈利預測合計數,兩者之間的差額部分,投資集團將以現金,股權或上述兩種方式結合的方式予以補足
要點七:裝機容量 截至2010年年末,公司擁有南陽天益發電有限責任公司(裝機容量2×600MW)100%的股權,南陽鴨河口發電有限責任公司(裝機容量2×350MW)55%的股權,鄭州新力電力有限公司(裝機容量5×200MW)50%的股權和開封新力發電有限公司(裝機容量1×125MW)6%的股權,參控股企業的總裝機容量達3025MW,可控裝機容量2900MW,權益裝機容量2092.5MW。此外公司還擁有河南豫能電力檢修公司52.81%的股權。
要點八:投資項目 公司與河南建投,香港誠利公司合資建設鄭州新力電力公司(註冊資本73379萬元)三期2×200萬千瓦供熱機組擴建工程,公司擁有50%的股權。香港誠利是中信泰富的全資子公司,實力雄厚。新力電力公司2010年度實現營業收入19.36億元,淨利潤-9229萬元。對上市公司貢獻的投資收益為-5816萬元。
要點九:託管投資集團資產 2010年7月董事會同意公司受託管理投資集團擁有的14家發電企業(其中控股6家,參股8家)股權,行使除收益權和處置權以外的其他股東權力。未來,如有因公司自願放棄商業機會,而由投資集團進行投資的新增電力項目,在其股權沒有轉讓之前,投資集團也應將其股權託管給公司。公司採取固定費用+浮動費用方式向投資集團收取託管費:固定部分每年按300萬元收取,浮動費用與被託管企業的經營業績掛鈎,按全部託管企業當年度合計實現歸屬於投資集團的淨利潤彌補全部託管企業歸屬於投資集團上一年度虧損後的10%收取,如果受託企業當年合計實現的歸屬於投資集團享有的淨利潤為虧損,或不足彌補上年度虧損,豫能公司不收取變動費用部分。首期簽署為期三年的委託管理協定。
要點十:追加承諾 河南投資集團所持2.58億限售流通股於09年7月27日起可上市流通,其承諾:如果計畫未來通過深圳證券交易所競價交易系統出售所持的豫能控股解除限售流通股,並於第一筆減持起六個月內減持數量達到5%及以上的,其將於第一次減持前兩個交易日內通過上市公司對外披露出售提示性公告,披露內容包括:擬出售的數量,擬出售的時間,擬出售的價格區間,減持原因等。2010年8月增發新增股份上市,投資集團承諾新增股份自上市之日起36個月不轉讓。
要點十一:定向增發 2014年4月,公司擬以每股不低於6.34元的價格,非公開發行不超過3.3億股,募資總額不超過20.92億元,擬用於購買控股股東投資集團及其子公司鶴壁同力所持有的電力業務相關股權等三大項目。根據預案,公司擬利用本次發行募集資金收購投資集團所持有的新鄉中益95%股權及鶴壁同力所持有的鶴壁鶴淇97.15%股權。收購完成後,新鄉中益將成為公司全資子公司,鶴壁鶴淇將成為公司控股子公司。公司表示,本次定增有利於公司主營業務的發展,行業地位、業務規模都有望得到進一步的提升,核心競爭力將進一步增強。
要點十二:併購鶴壁同力等三家公司 2015年11月23日晚間公告稱,公司於11月10日收到深圳證券交易所傳送的重組問詢函後,根據深交所對本次交易預案的事後審核意見,公司組織相關各方對重組問詢函中提出的問題,逐項進行了認真核查及分析說明,同時對《重組預案》等重組相關檔案進行了補充和修訂。公司股票將於11月24日復牌。 根據方案,公司擬以11.65元/股非公開發行約2.15億股,並支付現金約25億元,合計作價約50億元收購公司控股股東投資集團持有的鶴壁同力97.15%股權、鶴壁豐鶴50%股權和華能沁北35%股權;同時擬非公開發行募集配套資金不超過25億元用於支付現金對價。交易完成後,公司裝機規模、火力發電產能規模將進一步擴大,其中已投產控制裝機容量將由430萬千瓦增至610萬千萬,已投產權益裝機容量將由395.08萬千瓦增至667.37萬千瓦。同時控股股東投資集團承諾,標的資產2016年度至2018年度預計合計淨利潤為4.81億元、4.23億元和4.26億元。

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