2014年11月19日，中國證券監督管理委員會公告〔2014〕49號發布《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》。該《指引》分總則、資產支持證券發行環節信息披露、資產支持證券存續期間信息披露、附則4章24條，由中國證監會負責解釋，自發布之日起施行。
基本介紹
- 中文名：證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引
- 發布機關：中國證券監督管理委員會
- 文號：中國證監會公告〔2014〕49號
- 類別：部門規章
- 發布時間：2014年11月19日
- 施行時間：2014年11月19日
公告,指引,
公告
〔2014〕49號
現公布《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》及配套《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》，自公布之日起施行。
附屬檔案1：證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定
附屬檔案2：證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引
附屬檔案3：證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引
中國證監會
2014年11月19日
指引
證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引
第一章 總 則
第一條 為規範資產證券化業務的信息披露行為，保障投資者的合法權益，推動資產證券化業務的發展，根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，制定本指引。
第二條 管理人及其他信息披露義務人應當及時履行信息披露義務，所披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本指引所稱其他信息披露義務人包括但不限於託管人、資信評級機構等。
第三條 原始權益人和除管理人以外的其他服務機構應當按照契約約定，及時向管理人提供有關信息，並保證所提供信息真實、準確、完整。
本指引所稱的其他服務機構包括但不限於資產服務機構、託管人、信用增級機構、律師事務所、會計師事務所、流動性支持機構、銷售機構等。
第四條 資產支持證券在證券交易場所掛牌、轉讓的，管理人及其他信息披露義務人應當在證券交易場所指定的網站向合格投資者披露信息。資產支持證券不在證券交易場所掛牌轉讓的，管理人及其他信息披露義務人應當在中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）指定的網站向合格投資者披露信息。
第五條 管理人、其他服務機構、證券交易場所及登記託管機構等相關知情人在信息披露前不得泄露擬披露的信息。
第二章 資產支持證券發行環節信息披露
第七條 計畫說明書由管理人編制，應當包括但不限於以下內容:
（一）資產支持證券的基本情況，包括：發行規模、品種、期限、預期收益率（如有）、資信評級狀況（如有）以及登記、託管、交易場所等基本情況；
（二）專項計畫的交易結構；
（三）資產支持證券的信用增級方式；
（四）原始權益人、管理人和其他服務機構情況；
（五）基礎資產情況及現金流預測分析；
（六）專項計畫現金流歸集、投資及分配；
（七）專項計畫資產的構成及其管理、運用和處分；
（八）專項計畫的有關稅務、費用安排；
（九）原始權益人風險自留的相關情況；
（十）風險揭示與防範措施；
（十一）專項計畫的設立、終止等事項；
（十二）資產支持證券的登記及轉讓安排；
（十三）信息披露安排；
（十四）資產支持證券持有人會議相關安排；
（十五）主要交易檔案摘要；
（十六）《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》第十七條、第十九條和第二十條要求披露或明確的事項；
（十七）備查檔案（包括與基礎資產交易相關的法律協定等）存放及查閱方式。
第八條 管理人應當在計畫說明書的顯著位置提示投資者：“資產支持證券僅代表專項計畫權益的相應份額，不屬於管理人或者其他任何服務機構的負債。投資者應當認真閱讀有關信息披露檔案，進行獨立的投資判斷，自行承擔投資風險。”
第九條 管理人應當在計畫說明書中披露有關基礎資產的相關信息，包括但不限於以下內容：
（一）基礎資產符合法律法規規定，權屬明確，能夠產生穩定、可預測現金流的有關情況；
（二）基礎資產是否存在附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制的情況以及解除前述權利負擔或限制的措施；
（三）基礎資產構成情況；
（四）基礎資產的運營及管理；
（五）風險隔離手段和效果；
（六）基礎資產循環購買（如有）的入池標準、計畫購買規模及流程和後續監督管理安排；
（七）資金歸集監管情況。
若專項計畫由類型相同的多筆債權資產組成基礎資產池的，管理人還應在計畫說明書中針對該基礎資產池披露以下信息：
（一）基礎資產池的遴選標準及創建程式；
（二）基礎資產池的總體特徵；
（三）基礎資產池的分布情況；
（四）基礎資產池所對應的單一債務人未償還本金餘額占比超過15%，或債務人及其關聯方的未償還本金餘額合計占比超過20%的，應披露該等債務人的相關信用情況。
第十條 管理人應當聘請律師事務所對專項計畫的有關法律事宜發表專業意見，並向合格投資者披露法律意見書，包括但不限於以下內容：
（一）管理人、銷售機構、託管人等服務機構的資質及許可權；
（二）計畫說明書、資產轉讓協定、託管協定、認購協定等法律檔案的合規性；
（三）基礎資產的真實性、合法性、權利歸屬及其負擔情況；
（四）基礎資產轉讓行為的合法有效性；
（五）風險隔離的效果；
（六）循環購買（如有）安排的合法有效性；
（七）專項計畫信用增級安排的合法有效性；
（八）對有可能影響資產支持證券投資者利益的其他重大事項的意見。
第十一條 信用評級報告（如有）應由取得中國證監會核准的證券市場資信評級業務資格的資信評級機構（以下簡稱資信評級機構）出具，報告內容應當包括但不限於：
（一）評級基本觀點、評級意見及參考因素；
（二）基礎資產池及入池資產概況、基礎資產（池）信用風險分析；
（三）特定原始權益人的信用風險分析及法律風險分析；
（四）專項計畫交易結構分析；
（五）管理人、託管人等服務機構的履約能力分析；
（六）現金流分析及壓力測試；
（八）跟蹤評級安排。
設定循環購買的交易，還需對基礎資產的歷史表現進行量化分析。
第十二條 管理人應在每期資產支持證券發行結束的當日或次一工作日向資產支持證券認購人披露資產支持證券發行情況。
第十三條 管理人或其他信息披露義務人應當根據不同的基礎資產類別特徵，依據穿透原則對底層基礎資產的情況按照本指引第九條的規定進行信息披露。
第三章 資產支持證券存續期間信息披露
第十四條 資產支持證券存續期內，管理人應在每期資產支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計畫收益分配報告，每年4 月30 日前披露經具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的上年度資產管理報告。
對於設立不足兩個月的，管理人可以不編制年度資產管理報告。
第十五條 年度資產管理報告應當包括但不限於下列內容：
（一）基礎資產的運行情況；
（二）原始權益人、管理人和託管人等資產證券化業務參與人的履約情況；
（三）特定原始權益人的經營情況；
（四）專項計畫賬戶資金收支情況；
（五）各檔次資產支持證券的本息兌付情況；
（六）管理人以自有資金或者其管理的資產管理計畫、其他客戶資產、證券投資基金等認購資產支持證券的情況；
（七）需要對資產支持證券投資者報告的其他事項。
第十六條 託管人應當在管理人披露資產管理報告的同時披露相應期間的託管報告，託管報告應當包括但不限於下列內容：
（一）專項計畫資產託管情況，包括託管資產變動及狀態、託管人履責情況等；
（二）對管理人的監督情況，包括管理人的管理指令遵守計畫說明書或者託管協定約定的情況以及對資產管理報告有關數據的真實性、準確性、完整性的覆核情況等；
（三）需要對投資者報告的其他事項。
第十七條 聘請資信評級機構針對資產支持證券出具評級報告的，在評級對象有效存續期間，資信評級機構應當於資產支持證券存續期內每年的6 月30 日前向合格投資者披露上年度的定期跟蹤評級報告，並應當及時披露不定期跟蹤評級報告。
定期跟蹤評級報告應包括但不限於以下要點：評級意見及參考因素、基礎資產（池）的變動概況、專項計畫交易結構摘要、當期資產支持證券的還本付息情況、基礎資產現金流運行情況、現金流壓力測試結果、基礎資產（池）信用質量分析、特定原始權益人的信用分析、資產證券化交易結構相關各方情況分析和評級結論等。設定循環購買交易的，還需包括循環購買機制有效性的分析。
第十八條 資產支持證券持有人會議的召集人應及時向資產支持證券持有人通知會議的召開時間、會議形式、審議事項、議事程式和表決方式等事項，並於會議結束後及時披露持有人會議決議。
第十九條 在發生可能對資產支持證券投資價值或價格有實質性影響的重大事件時，管理人應及時向合格投資者披露相關信息，並向中國基金業協會報告。重大事件包括但不限於以下事項：
（一）未按計畫說明書約定分配收益；
（二）資產支持證券信用等級發生不利調整；
（三）專項計畫資產發生超過資產支持證券未償還本金餘額10%以上的損失；
（四）基礎資產的運行情況或產生現金流的能力發生重大變化；
（五）特定原始權益人、管理人、託管人等資產證券化業務參與人或者基礎資產涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；
（六）預計基礎資產現金流相比預期減少20%以上；
（七）原始權益人、管理人、託管人等資產證券化業務參與人違反契約約定，對資產支持證券投資者利益產生不利影響；
（八）特定原始權益人、管理人、託管人等資產證券化業務參與人的經營情況發生重大變化，或者作出減資、合併、分立、解散、申請破產等決定，可能影響資產支持證券投資者利益；
（九）管理人、託管人、資信評級機構等資產證券化業務參與人發生變更；
（十）特定原始權益人、管理人、託管人等資產證券化業務參與人信用等級發生調整，可能影響資產支持證券投資者利益；
（十一）可能對資產支持證券投資者利益產生重大影響的其他情形。
第二十條 管理人應當自專項計畫清算完畢之日起10 個工作日內，向合格投資者披露清算報告。
第二十一條 以基礎資產產生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計畫資產的，管理人及其他信息披露義務人應當按照計畫說明書的約定，定期披露循環購買符合入池標準的資產規模及循環購買的實際操作情況。
第四章 附 則
第二十二條 資產支持證券存續期間信息披露檔案應於披露日後的5 個工作日內由管理人報中國基金業協會備案。
第二十三條 本指引由中國證監會負責解釋。
第二十四條 本指引自發布之日起施行。
