萬科股權之爭

萬科股權之爭是中國A股市場歷史上規模最大的一場公司併購與反併購攻防戰。2015年12月17日，一份王石內部講話公開挑戰寶能系，萬科股權之爭正式進入正面肉搏階段。

按照萬科公告披露，寶能系持股比例已經達到了25.04%，距離控股股東地位僅一步之遙。2017年6月9日晚，中國恆大轉讓14.07%萬科股權予深鐵，終破"萬寶之爭"僵局。此次轉讓後，深圳捷運正式成為萬科第一大股東，萬科大股東再次易主。

基本介紹

• 中文名：萬寶之爭
• 爭執雙方：萬科VS寶能
• 萬科創始人：王石
• 寶能控制人：姚振華
• 寶能所持股份：占萬科A+H全部股份的25.04%

寶能增持

2015年1月，前海人壽（寶能系）就通過證券交易所買入萬科A股股票，根據披露的信息，前海人壽於2015年1月、2015年2月、2015 年 3 月、2015 年 4 月、2015 年 6 月和 2015 年 7 月都有所交易。

而第一次構成舉牌為2015年7月。

萬科公告顯示，截至7月10日，前海人壽（寶能系）通過二級市場耗資80億元買入萬科A約5.52億股，占萬科A總股本的約5%。

半個月不到的時間，7月24日，前海人壽及其一致行動人鉅盛華對萬科二度舉牌，持有萬科股份11.05億股，占萬科總股本的10%。而前海人壽與鉅盛華的實際控制人均為姚振華。

值得注意的是，在完成本次增持後，姚振華方面持有的萬科股票數量距離萬科單一大股東華潤已經非常接近。

2015年8月26日，前海人壽、鉅盛華通知萬科，截至當天，兩家公司增持了萬科5.04%的股份，加上此前的兩次舉牌，寶能系合計持有萬科15.04%，以0.15%的優勢，首次超越了萬科原第一大股東華潤集團。

但是，9月4日，港交所披露，華潤耗資4.97億元，分別於8月31日和9月1日兩次增持，重新奪回萬科的大股東之位。截至11月20日，華潤共持有萬科A股15.29%股份。

11月27日~12月4日 鉅盛華買入萬科5.49億股，合計持有萬科A股股票約22.1億股，占總股本的20.008%，取代華潤成為萬科第一大股東。

寶能系“買買買”的節奏根本停不下來。截至12月24日，寶能系對萬科的持股比例增至24.26%。

2016年6月26日當天萬科公告，收到寶能系要求罷免包括王石、郁亮在內的萬科10名董事、2名監事。至此，寶能系亮出了底牌，旨在終結萬科的“王石時代”。

寶能系，則在萬科A復牌後，再度“買買買”，將持有萬科的股份數提至25.04%。

萬科反擊

2015年12月17日，王石在北京萬科內部談話中表示，寶能系增持到10%的時候，自己曾在馮侖的辦公室見過寶能系的老闆姚振華，雙方談了四個小時。寶能系掌門人姚振華曾經承諾，寶能系成為大股東之後，王石還是旗手。

但是生性直白的王石當時表態，在那個時間點上選擇萬科的股票、增持萬科是萬科的榮幸，“但是你想成為第一大股東，我是不歡迎的。”

王石稱，寶能系用短債長投方式強行進入萬科，風險極大，就是一場賭博。當時王石表明不歡迎寶能的四大理由是其：信用不足、能力不夠、短債長投，風險巨大、華潤作為大股東角色重要。

就在王石表明“不歡迎”寶能的第二天，萬科總裁郁亮也發聲表明自己的立場，其表示和王石站同一戰線，並稱敵意收購都是不成功的。

在王石公開叫板寶能系後，王石曾於2015年12月23日在香港拜訪瑞士信貸，並與投資者交流。席間，王石表示不會用毒丸計畫擊退寶能，但也承認“按照寶能現有的股權，進萬科董事會是遲早的事。”

2015年12月23日深夜，萬科以及安邦同時發布公告，表達雙方結盟意圖。萬科表態歡迎安邦成為萬科重要股東，而安邦也發布聲明稱看好萬科發展前景，會積極支持萬科發展，希望萬科管理層、經營風格保持穩定。

2015年12月24日平安夜，王石繼續拜票，當日王石一行至少去了兩家機構進行拜票，一家是香港的外資，另一家則是在深圳國泰君安。

2015年12月24日，寶能系實際控制人姚振華在參加深圳市第四屆金融發展決策諮詢委員會全體會議時，回應稱，“王石是我非常尊敬的人，他是地產界的老大哥。其實沒有那么激烈，主要是媒體炒作，我們一直與萬科在做良好的溝通。”而此前姚振華極少見在媒體公開露面。

停牌——先發制人
2015年12月18日，萬科A發布臨時停牌公告稱，稱正在籌劃股份發行，用於重大資產重組及收購資產。彼時，寶能系已經通過二級市場連續增持萬科，合計持有後者22.45%股份。這也被視為王石及萬科管理團隊對寶能系的正式反擊。

2015年12月18日，寶能集團在官網發表聲明稱，公司重視風險管控，重視每一筆投資，恪守法律，尊重規則，相信市場的力量。

萬科停牌時間歷時六個月之久，重組對象始終撲朔迷離。直至停牌後的四個月，才首次公布了重組對象深圳捷運。

重組——尋找靠山

在萬科經歷了君安之爭之後，2000年，王石主動引入了央企華潤集團，希望在股權結構上進行調整，吸引有實力的財團進入，成為戰略性大股東。在此後的10多年，王石和郁亮多次公開表示，華潤是萬科最好的大股東，後者給萬科提供了律師、會計方面的專業人事，在萬科的組織建設上，在萬科的整個管理架構上，在監督機構上，起到至關重要的作用。萬科在2015年遭遇寶能系持股的時候，也一度求助於大股東，但是華潤並未介入。
因此，萬科轉向找到了另一家國企深圳捷運，以解自身的危機。

按照萬科發布的交易預案公告，萬科擬以發行股份的方式購買深圳捷運持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。萬科將以發行股份的方式支付全部交易對價。出這一招，萬科的計畫是通過發行股份，稀釋寶能系的股份。但是令萬科意外的是，這一招同時也稀釋了華潤的股份，直接導致華潤的激烈反對。在6月17日的董事會上，華潤系的三位董事對重組預案直接投了反對票，表現了鮮明的態度。
由於重組預案需要召開第二次董事會和股東大會，如今寶能系和華潤的持股量高達40%，可以否決萬科提出的任何議案。

面對華潤的翻臉，王石在微博上坦言，最後的遮羞布被撤掉了。萬科與寶能系的戰爭，突然殺入了華潤，使得這場管理權之爭的前景更為複雜和難測。君萬之爭後，萬科引入了華潤這個曾經最好的大股東，但是這一招顯然不是萬能的。

輿論——員工、股東齊上陣

2016年7月，寶能系層要求罷免萬科現有管理層，這直接激起了萬科的強烈反對。萬科工會委員會起訴寶能損害股東利益的訴訟，深圳市羅湖區人民法院已經受理此案。根據《民事起訴狀》，萬科工會的訴訟請求主要有五個，包括請求判令5名被告持有萬科A股股票達到5%時及其後續繼續增持萬科A股股票的行為屬於無效民事行為; 以及要求不得對其違法持有的萬科A股股票行使表決權、提案權、提名權、提議召開股東大會的權利及其他股東權利萬科工會的訴訟理由主要有三個：鉅盛華、前海人壽等涉及未履行向國務院證券監督管理機構書面報告的義務、未嚴格按照《證券法》、《收購辦法》的要求履行信息披露義務、增持屬於無效民事行為。

除此之外，越來越多第三方加入到該陣營。

萬科第一大自然人股東向證監會、銀監會、保監會等七個監管部門實名舉報華潤、寶能，質疑二者之間的關聯關係。包括質疑華潤和寶能系之間到底有多少重大利益關聯；華潤和寶能系在關於萬科第一大股東地位的問題上何時開始談判交易；雙方在深鐵重組事件上聯手反對的原因；雙方達成第一大股東易主的秘密協定是否已涉嫌內幕信息交易和市場操縱以及質疑寶能用於收購資金的來源是否合法。

此外，萬科獨董華生也曾在微博上公開質疑華潤和寶能一致行動人的關係。相比上一次，萬科的盟軍陣容顯然更強大。

揭底寶能——尋找阿喀琉斯之踵？
2016年7月19日，萬科發布了一份《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計畫違法違規行為的報告》，在這份報告中，萬科把寶能系作為的持股量，持股成本，乃至於9個資管計畫的金額細節等底牌全部揭開。
這9個資管計畫，即寶能在持股量達25%的舉牌線後，公布的用於收購萬科A資金的來源，並稱，這9個資管為一致行動人。
該報告透露，9個資管計畫利率區間為6.5%-7.2%，寶能購入萬科A股票的均價為18.89元/股，按平均利率以及已存續期8個月計算，考慮融資成本後的平均股價約19.83元/股。這是萬科方面首次準備披露的寶能持倉成本。
有分析稱，萬科自7月4日復牌以來，股價累積跌幅已經達30%，萬科此時公布寶能的持倉成本，無疑讓股價繼續承壓。

各方態度

證監會

2015年12月18日，證監會首次發言，針對媒體對寶能系槓桿收購萬科股權一事的關切，證監會新聞發言人張曉軍表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬於市場化行為，只要符合相關法律法規的要求，監管部門不會幹涉。

此後一周，對於寶能系資金來源的質疑不斷出現，證監會開始不再保持旁觀態度。

12月25日，張曉軍表示，證監會一直高度關注寶能舉牌萬科一事，上市公司、收購人等信息披露義務人在上市公司收購中應當依法履行信息披露義務；上市公司董事會對收購所做出的決策及採取的措施，應當有利於維護公司及其股東的利益。

張曉軍稱，證監會目前正會同銀監會、保監會對此事進行核實研判，以更好地維護公開、公平、公正的市場秩序，更好地維護市場參與各方特別是廣大中小投資者的合法權益。

2016年7月22日，證監會新聞發言人鄧舸表示：“證監會一直在持續關注萬科之爭中各方當事人的言行，證監會將會同有關監管部門繼續對有關事項予以核查，依法依規進行處理。”就博弈已久的萬科相關股東與管理層之爭，證監會斥責萬科相關股東與管理層未成為建設市場、維護市場、尊重市場的積極力量，相反通過各種方式激化矛盾，置公司廣大中小股東利益於不顧，嚴重影響了公司的市場形象及正常的生產經營，違背了公司治理的義務。對此證監會予以譴責。鄧舸最後強調，希望各方在法律法規範圍內，拿出切實行動，協商解決問題，促進公司健康發展。證監會也重申，對監管中發現的任何違法違規行為，都將依法嚴肅查處。

深交所

2016年7月21日，深交所分別向萬科、鉅盛華發出監管函。深交所稱，萬科於7月19日向非指定媒體透露了未公開重大信息。鉅盛華經交易所多次督促，仍未按要求上交股份權益變動書。

同日萬科公告，深圳證監局向萬 科下發監管關注函稱，收到了萬科提交的要求查處鉅盛華及相關資管計畫的報告，已展開核查；萬科舉報事項信息發布和決策程式不規範，需完善信披內部管理制度。

保監會

2015年12月23日晚間，保監會網站上突然發布《保險公司資金運用信息披露準則第3號：舉牌上市公司股票》，對保險機構披露舉牌信息進行了重點規範，並稱此舉是“為規範保險資金舉牌上市公司股票的信息披露行為，增加市場信息透明度，推動保險公司加強資產負債管理，防範投資運作風險”。

華潤

2016年6月30日，寶能系在回應深交所問詢函中表態，對萬科管理層抱有期待。華潤也聲明對罷免全部董事、監事持異議。

蓋棺定論

2017年6月9日晚，中國恆大發布公告稱，其持有15.53億股萬科股份，以292億悉數轉讓予深圳捷運。恆大轉讓14.07%萬科股權 終破"萬寶之爭"僵局。

中國恆大公司於2017年6月9日作為轉讓方與受讓方深圳捷運簽訂協定，據此將持有的共15.53億股萬科A股出售予受讓方，總對價約為人民幣292億元，每股轉讓價格18.80元。預期將就出售事項產生虧損約為70.7億元，惟以最終審計為準。

本次轉讓後，恆大此前所持14.07%萬科股份全部出清，深鐵持股由15.31%變為29.38%，超寶能25.4%持股成萬科第一大股東。

目前萬科各方股東持股比例依次為：第一大股東深圳捷運29.38%、第二大股東寶能系25.4%、第三大股東安邦6.73%。此前，3月份，恆大已經將所持萬科股份表決權、提案權及參加股東大會的權利，不可撤銷地委託給捷運集團行使，期限一年。此次轉讓後，深圳捷運正式成為萬科第一大股東，萬科大股東再次易主。