股權架構解決之道：146個實務要點深度解析

內容簡介

股權架構是所有公司頂層設計中核心的內容之一，它的設計是否科學合理將會在根本上影響相關各方的利益安排，在這個意義上，可以毫不誇張地說，公司的運營“成也股權，敗也股權”。《股權架構解決之道》的內容就是圍繞股權架構及其設計這一基本問題，結合大量的真實案例，系統地討論了股權架構的本源、主線、核心規則等問題，並根據企業生命周期所處的不同階段，將股權架構分為三大類型，即初創期公司的股權架構、股權激勵的股權架構、股權融資時的股權架構，全方位地展示了股權架構設計的套用場景，以及在設計工作中應當關注的核心問題。*後，從風險管理角度分三個方面梳理了股權架構設計過程中亟需注意的三大風險（稅務風險、合規風險、刑事風險），期望公司在實操過程中避免踩踏紅線，能夠安全、健康地實現利益更大化。

作者簡介

於強偉，山東濰坊人，中國政法大學民商法學碩士。作為執業律師曾主導及參與了大量IPO和併購重組案件，近年來，主要專注於大型企業集團的股權投融資及公司上市等工作。擁有十餘年的法律從業經驗，以及橫跨律師事務所和央企、民企集團的思維視角，擅長運用專業知識為企業資本運作及股權管理提供全方位、多角度的整體解決方案。

圖書目錄

第一章

股權架構的本源：是科學也是藝術

1.1　股權是一種既簡單又複雜的權利

1.1.1　重新認識股權

1.1.2　股權為什麼既簡單又複雜

1.2　股權是創富工具

1.2.1　股權為獄嘗何是創富工具

1.2.2　股權的創富效應是怎樣實現的

1.3　股權是管理手段

1.3.1　組織變革對股權的要求越來越高

1.3.2　股權通過什麼形式起到管理手段的作用

1.3.3　股權作為管理手段起到的作用如何

1.4　股權等於價值貢詢煮熱奔獻

1.4.1　股權是資本的等價交換物

1.4.2　人力資本的出資價值應當得到充分認可

1.5　股權架構的科學性即股權規則的合理設計

1.5.1　與股權架構相關的股權規則有哪些

1.5.2　股權規則應當怎樣設計才算是合理的設計

1.5.3　科學的股權架構是保障企業穩健前行的根基

1.6　股權架構的藝術性即對人性的理解和駕馭

1.6.1　先利他還是先利己

1.6.2　要共享還是要獨享

1.6.3　好的股權架構不以試探人性作為代價

1.7　成功的企業家一定是股權架構的設計高手

第二章

股權架構的主線：控制權

2.1　控制權是公司的靈魂

2.1.1　控制權是股權架構的主旋律

2.1.2　控制權的本質

2.1.3　控制權涉及哪些問題

2.2　依賴股權架構的公司控制是最根本的控制

2.2.1　控制公司的方式有哪些

2.2.2　依賴股權架構實施的公司控制是最可靠的控制

2.2.3　股權架構中影響宙匙市辨控制權的幾個重要數字

2.2.4　操作要點提示

2.3　通過控制公章和營業執照等實施的公司控制並不可靠

2.3.1　事實上的控制權存在一定的適用空間

2.3.2　創始股東對控制權的思維定式是不可取的

2.3.3　操作要點提示

2.4　投票權委託對增強控制權具有疊元擔仔加效應

2.4.1　投票權委託的本來面目

2.4.2　投票權委託在我們國家的新玩法

2.4.3　操作要點提示

2.5　一致行動協定是股東控制權的加強版

2.5.1　一致行動協定的三個適用場景

2.5.2　一致行動的四個關鍵要素

2.5.3　操作要點提示

2.6　股權代持是上市前增強控制權的可行方式

2.6.1　股權代持在非上市公司的適用沒有限制

2.6.2　股權代持在公司準備上市前必須清理

2.6.3　操作要點提示

2.7　類別股份的表決權具有槓桿效應

2.7.1　類別股份包括哪蘭榆頁些類別

2.7.2　類別股份對增強控制權的作用

2.7.3　操作要點提示

2.8　有限合夥企業持股犁少才對增強控制權具有放大效應

2.8.1　有限合夥企業持股有利有弊

2.8.2　通過有限合夥持股的控制權放大效應

2.8.3　操作要點提示

2.9　良好的公司治理可助力公司基業常青

2.9.1　公司治理為什麼會成為問題

2.9.2　公司治理解決的是什麼問題

2.9.3　公司治理如何解決這些問題

2.9.4　未來公司治理的趨勢是什麼

第三章

股權架構的擴展：核心套用規則

3.1　持股主體選擇是股權架構設計的起點

3.1.1　自然人作為持股主體

3.1.2　法人作為持股主體

3.1.3　有限合夥作為持股主體

3.1.4　金融產品作為持股主體

3.2　持股主體的股權比例分配要保證控制權的穩定

3.2.1　絕對要避免均衡化的股權比例

3.2.2　在公司設立之初就要形成清晰的控制淋承抹局面

3.2.3　保持股權控制的穩定性是極其重要的

3.3　股權架構的奧秘：控制權與現金流權的分離

3.3.1　控制權為何總是不低於現金流權

3.3.2　控制權與現金流權的分離工具之一：金字塔股權架構

3.3.3　控制權與現金流權的分離工具之二：交叉持股架構

3.4　股權的進入機制：寧缺毋濫

3.4.1　慎重選擇創業夥伴

3.4.2　慎重實施股權激勵

3.4.3　慎重引入投資者

3.5　股權的退出機制：未雨綢繆

3.5.1　事先制定退出機制可以降低股權糾紛機率

3.5.2　明確約定股權的退出方式

3.5.3　通過技術手段確保退出機制的可行性

3.6　股權架構需要動態調整

3.6.1　股權架構動態調整的原因

3.6.2　股權架構動態調整的方法

3.6.3　動態調整股權架構時應當注意的問題

3.7　股權架構落地的載體

3.7.1　股東協定

3.7.2　公司章程

3.7.3　其他載體

第四章

初創公司的股權架構設計

4.1　搭班子：怎樣選擇合伙人

4.1.1　選擇合伙人比商業模式更重要

4.1.2　評價合伙人的十一個維度

4.1.3　區別對待特殊類型的合伙人

4.2　建隊伍：打造所向披靡的鋼鐵戰隊

4.2.1　選擇合適的合夥機制

4.2.2　組建高效的創業團隊

4.2.3　避免合伙人不歡而散

4.3　分股權：股權架構設計的五個核心

4.3.1　依據價值貢獻分股權

4.3.2　股權比例的確定與調整

4.3.3　期權池的預留

4.3.4　股權要設約束機制

4.3.5　股權架構設計的實質：搭建股東權利結構體系

4.4　談散夥：提前安排好合伙人的退出機制

4.4.1　從公司離開後一般不應持股

4.4.2　股權退出的適用場景

4.4.3　股權退出方式與價格

4.4.4　股權退出應當注意的問題

第五章

股權激勵的股權架構設計

5.1　股權激勵能夠解決什麼問題

5.1.1　融智：引進及留住人才

5.1.2　助力公司業績提升

5.1.3　完善公司治理結構

5.2　實施股權激勵的工具

5.2.1　虛擬股權

5.2.2　股票期權

5.2.3　限制性股票

5.2.4　員工持股計畫（ESOP）

5.2.5　股票增值權

5.2.6　延期支付

5.2.7　業績股票

5.2.8　無條件贈予

5.3　怎樣制定股權激勵方案

5.3.1　選擇合適的股權激勵工具

5.3.2　確定激勵對象

5.3.3　確定激勵額度

5.3.4　確定激勵股權來源

5.3.5　確定激勵資金來源

5.3.6　確定激勵價格

5.3.7　確定激勵時限

5.3.8　確定激勵條件

5.4　激勵股權的持股路徑

5.4.1　激勵對象直接持股

5.4.2　殼公司持股

5.4.3　有限合夥持股

5.4.4　委託持股

5.4.5　信託持股

5.4.6　工會持股

5.4.7　職工持股會持股

5.4.8　金融產品持股

5.5　制定股權激勵方案需要注意的事項

5.5.1　股權激勵不是股權福利

5.5.2　股權激勵要分散連續地進行

5.5.3　股權激勵要有恰當的鎖定期安排

5.5.4　股權激勵成功的關鍵在於“投其所好”

5.5.5　股權激勵要防止產生“懶人”

5.5.6　激勵對象非正常離職時的處理

5.5.7　股權激勵中的股權回購

5.5.8　關注股權激勵的稅務問題

5.5.9　股權激勵不能影響控制權的穩定

5.5.10　股權激勵需要對標公司未來的資本運營

5.6　股權激勵相關參考文本

第六章

股權融資的股權架構設計

6.1　股權融資的常用工具

6.1.1　普通股

6.1.2　優先股

6.1.3　可轉換優先股

6.1.4　可轉換債券

6.1.5　可交換債券

6.2　股權融資中的投資方

6.2.1　天使投資人

6.2.2　風險投資人

6.2.3　私募股權投資人（PE）

6.3　股權融資的步驟

6.3.1　尋找投資方

6.3.2　簽署投資意向書

6.3.3　配合盡職調查

6.3.4　投資條款談判

6.3.5　簽署協定與交割

6.4　股權估值

6.4.1　估值是投融資決策的靈魂

6.4.2　收益法評估股權價值

6.4.3　市場法評估股權價值

6.4.4　資產基礎法評估股權價值

6.4.5　估值的溢價和折價

6.5　股權架構設計的核心

6.5.1　保證控制權的穩定

6.5.2　保證創始股東的風險隔離

6.5.3　保證融資主體的風險隔離

6.6　股權融資中的關鍵條款

6.6.1　價格條款

6.6.2　優先購買權條款

6.6.3　優先分紅權條款

6.6.4　清算優先權條款

6.6.5　回售權條款

6.6.6　估值調整條款

6.6.7　反稀釋條款

6.6.8　繼續參與條款

6.6.9　領售條款

6.6.10　共同出售條款

6.6.11　知情權條款

6.6.12　公司治理條款

第七章

股權架構設計過程中的風險管理

7.1　稅務風險管理

7.1.1　個人所得稅

7.1.2　企業所得稅

7.1.3　其他稅種

7.2　合規風險管理

7.2.1　常規監管的要求

7.2.2　上市監管的要求

7.3　刑事風險管理

7.3.1　虛報註冊資本罪

7.3.2　虛假出資、抽逃出資罪

7.3.3　非法吸收公眾存款罪

7.3.4　集資詐欺罪

7.3.5　對非國家工作人員行賄罪

7.3.6　行賄罪

7.3.7　對有影響力的人行賄罪

7.3.8　私分國有資產罪

7.3.9　國有公司、企業、事業單位人員失職罪和國有公司、企業、事業單位人員濫用職權罪

7.3.10　隱匿、故意銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪

7.3.11　徇私舞弊低價折股、出售國有資產罪

案例索引

第一章　股權架構的本源：是科學也是藝術

【案例1-1】某創業投資企業股權分配方案

【案例1-2】“西少爺”肉夾饃合伙人糾紛案

【案例1-3】“羅輯思維”合伙人糾紛案

【案例1-4】“理大師”合伙人糾紛案

第二章　股權架構的主線：控制權

【案例2-1】萬科控制權之爭

【案例2-2】真功夫控制權糾紛——均衡型股權架構埋下的重大隱患

【案例2-3】海底撈——股權架構與真功夫一樣差但卻命運迥然

【案例2-4】雷士照明吳長江控制權爭奪案

【案例2-5】天虹商場股份有限公司大股東投票權委託

【案例2-6】網宿科技股份有限公司一致行動安排

【案例2-7】北京拂塵龍科技發展股份有限公司股權代持安排

【案例2-8】京東的類別股份制度

【案例2-9】綠地集團借殼上市金豐投資時的有限合夥企業持股設計

第三章　股權架構的擴展：核心套用規則

【案例3-1】有限合夥持股的經典之作——螞蟻金服

【案例3-2】存在三類股東的部分IPO過會企業

【案例3-3】鴻儀系的金字塔式股權架構

【案例3-4】小肥羊的金字塔式股權架構

【案例3-5】常林股份（600710）與蘇美達集團、國機財務、國機資本的交叉持股案

【案例3-6】風帆股份（600482）與武漢船機、中船投資的交叉持股案

【案例3-7】亞威股份（002559）與平衡基金的交叉持股案

【案例3-8】俏江南融資失敗案

【案例3-9】南孚電池投資者退出案

【案例3-10】周吉倫訴中聯資產評估有限公司股份收購請求權糾紛案

第四章　初創公司的股權架構設計

【案例4-1】阿里巴巴合伙人制度

【案例4-2】Facebook兩個創始人之間的戰爭

【案例4-3】8848的退出失敗教訓

第五章　股權激勵的股權架構設計

【案例5-1】近代山西票號的股俸制度

【案例5-2】北京精冶源新材料股份有限公司虛擬股權激勵方案

【案例5-3】蘇寧電器股票期權計畫

【案例5-4】九陽股份限制性股票激勵計畫

【案例5-5】浙江躍嶺股份有限公司員工持股計畫

【案例5-6】中科創達軟體股份有限公司股票增值權激勵計畫

【案例5-7】三木集團延期支付計畫

【案例5-8】福地科技業績股票激勵計畫

【案例5-9】華為公司股權激勵計畫

【案例5-10】某公司股權激勵分配過程

【案例5-11】富安娜（002327）股權激勵糾紛案

【案例5-12】XXXX有限公司股權期權激勵計畫

第六章　股權融資的股權架構設計

【案例6-1】真格基金的“一頁紙”投資條款書

【案例6-2】山東華能公司估值

【案例6-3】關聯方股權轉讓價格過低被稅務機關核定征繳案

【案例6-4】SOHO中國與復星國際的優先購買權之爭

【案例6-5】公司分配利潤應當滿足一定的前提條件

【案例6-6】蘇州工業園區海富投資有限公司訴甘肅世恆有色資源

　　再利用有限公司等增資協定糾紛案

【案例6-7】中投公司投資摩根史坦利的反稀釋條款

【案例6-8】查賬權的法律衡量

股權架構解決之道：146個實務要點深度解析

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