《私募股權基金籌備、運營與管理》是2015年5月法律出版社出版的圖書，作者是劉乃進。
基本介紹
- 書名：私募股權基金籌備、運營與管理
- 作者：劉乃進
- 出版社：法律出版社
- 出版時間：2015年5月
- ISBN：9787511875655
- 副標題：法律實務與操作細節
內容簡介,圖書目錄,作者簡介,
內容簡介
《私募股權基金籌備、運營與管理：法律實務與操作細節》是私募基金由發改委劃歸證監會監管後，第一時間編著、面世的PE實務類書籍，具有較強的時效性和指導性。
圖書目錄
第一章PE的基本特徵與現行法律規範體系
第一節PE的基本特徵
第二節調整PE運營的法律規範體系
一、幾部重要的專項規範性檔案
二、相關法律規範
三、幾部重要的專項規範性檔案的主要內容
第二章PE的籌備
第一節名稱、經營範圍、投資方式
一、名稱、經營範圍、投資方式分析
二、夾層基金、債權投資與債權基金
第二節組織形式與管理模式的選擇
一、可選擇的組織形式與管理模式
二、PE不同組織形式的比較與選擇
三、信託制基金簡介
四、普通投資公司／企業
五、國有基金管理人對PE組織形式的選擇
第三節有限合夥制與公司制基金稅負比較分析
一、基金出資人為公司
二、基金出資人為自然人
第四節基金規模對出資人的基本要求
一、基本要求
二、各類主體投資人資格梳理、分析
第五節國有股轉持對國有企業PE投資的影響
一、國有股轉持的相關規定
二、對國有企業PE投資的影響
三、創投企業國有股轉持義務豁免
第六節銀行、信託、證券、保險、社保基金等特殊主體的PE投資
一、商業銀行
二、政策性銀行
三、信託公司
四、證券公司
五、保險公司
六、社保基金
七、企業年金
第七節管理團隊的組建及管理公司內部架構的設計
一、管理團隊的組建
二、管理公司內部架構設計
第八節預期收益、管理費與業績報酬及利潤分配
一、預期收益
二、管理費與業績報酬
三、利潤分配
第九節籌備過程中需準備的法律（或書面）檔案
一、基金設立方案
二、募集（招募）說明書
三、基金設立協定主要條款清單
四、認購意向承諾書
五、基金資本認繳承諾書
第三章PE的設立
第一節PE設立的一般流程
一、對企業進行考察、約談
二、辦理工商名稱預先核准申請
三、辦理註冊地址合格證明
四、辦理工商、質監、稅務等相關登記
五、辦理註冊地備案
六、依法備案
第二節PE的基本法律框架與核心法律檔案設計
一、PE運營的基本法律框架與核心法律檔案體系
二、從模擬基金的設立分析核心法律文本的設計
第三節籌備、設立中的核心法律檔案範本
一、基金管理公司出資協定
二、基金管理公司公司章程
三、基金合夥協定
四、基金公司章程
五、委託管理協定
第四節PE登記備案管理
一、基金管理人登記
二、基金備案
三、人員管理
四、信息報送
五、登記備案的確認方式及分類公示制度
六、證監會在證券發行、併購重組工作中對私募基金備案問題的監管
第四章外資基金的設立規則簡介
一、“創投企業”項下的外資基金
二、合夥企業法項下的有限合夥制外資基金
三、外商投資舉辦投資性公司
四、外匯結匯問題
第五章PE業務與法律架構
第一節一般業務流程
一、PE業務主要流程圖
二、PE業務流程與主要法律檔案介紹
三、PE業務流程全景圖
第二節PE投資模式與規則
一、基本投資模式與規則
二、併購基金：基本投資模式的外部延伸——槓桿與結構化設計
三、定向增發業務規則
四、上市公司重大資產重組中的PE投資
第三節債轉股投資模式分析與設計
一、企業間直接借貸方式存在瑕疵，摒棄此種方式為宜
二、通過金融機構委託貸款被司法實踐肯定，可選擇此種方式
三、以委託貸款方式進行債轉股投資的法律框架設計
第四節資金募集——理財資金投資PE的路徑、模式分析
一、信託產品投資PE的路徑、模式與規則介紹
二、商業銀行理財資金投資PE的路徑、模式與規則介紹
三、證券公司資管產品投資PE的路徑、模式與規則分析
四、商業銀行、信託公司、證券公司、保險公司、社保基金的股權直投業務
第五節有限合夥制PE的業務創新
一、有利於業務創新的法律制度安排
二、從案例看有限合夥制PE的業務創新
第六節對賭條款分析與設計——以中國司法實踐為背景
一、對賭條款釋義
二、對賭條款效力的司法認定：“中國PE對賭第一案”案例分析
三、對賭條款的設計與分析
第七節投資業務中的主要法律檔案範本
一、保密檔案
二、戰略合作協定
三、投資條款清單
四、投資協定
五、目標企業公司章程
第六章項目法律盡職調查與影響投資的重要問題分析
第一節盡職調查清單與方法
一、法律盡職調查清單
二、法律盡職調查的常用方法與技巧
第二節盡職調查報告的編制——以案例為基礎
一、目標企業的基本情況以及盡職調查過程簡介
二、盡職調查報告的編制
三、盡職調查報告範例
第三節盡職調查常見問題分析與核查
一、企業改制重組
二、無形資產出資
三、職工持股會及工會持股
四、抽逃註冊資本
五、關聯方資金占用問題
六、關聯交易與同業競爭
七、土地、房產問題
八、盈餘公積金、未分配利潤轉增註冊資本問題——涉稅瑕疵
九、短期內大額增資的資金來源問題
十、債權出資
第七章專項法律問題研究
第一節國有企業改制規則體系梳理
一、國有企業改制的依據、程式及相關問題
二、國有企業管理層持股規則梳理
第二節國有股權行政劃撥的法律分析
一、法律依據分析
二、法律適用範圍分析
三、無償劃轉的主體分析及劃出方、劃入方、被劃轉企業概念分析
四、無償劃轉的程式
五、無償劃轉的批准
六、不得進行無償劃轉的幾種情況
第三節土地制度研究
一、土地所有權與土地使用權
二、建設用地
三、國有土地使用權
四、集體土地使用權
五、案例分析：農業企業土地使用合規性分析
六、小結
第四節對PE業務有重大影響的證券市場規則
一、鎖定期
二、非上市公眾公司
三、新三板掛牌與交易規則
第八章PE的退出
第一節IPO退出
一、境內IPO
二、境外IPO
第二節出售與清算
一、上市前的權益轉讓
二、上市公司收購
三、借殼上市
四、資產出售
五、清算
後記
作者簡介
劉乃進，國浩律師事務所律師。執業領域：私募基金，投資證券，企業改制，併購重組。
