《圖解私募股權基金：法律實務操作要點與難點》是2019年11月法律出版社出版的圖書，作者是耿志宏。
內容簡介,作者簡介,圖書目錄,
內容簡介
《圖解私募股權基金：法律實務操作要點與難點》共八個章節，從私募股權投資基金的概述入手，對研究對象進行界定和分類，介紹私募股權投資基金的淵源及當前的司法監管現狀。從私募基金管理人開始，對登記實務中的重難點進行解析並提供實務範例參考。之後按照中國基金業協會的分類，對公司型、合夥型、契約型私募股權基金分門別類的介紹，對比分析其結構、內部治理及法律要點。接下來作者對私募股權基金在“募、投、管、退”中的常見法律實務問題進行展開和剖析，涉及私募股權基金從設立、運行到清盤全過程的方方面面。之後兩個章節則是對私募股權基金與上市公司、政府引導基金兩個重點類型進行介紹，探討上市公司PE與政府引導基金的前沿問題。*後一個章節則是與私募基金有關的爭議，對典型爭議類型進行列舉並討論司法實踐觀點。全書框架結構十分完備，內容兼具私募股權基金領域的廣度與研究深度。
作者簡介
耿志宏律師，北京盈科（武漢）事務所律師，高級合伙人。武漢大學法學院法律碩士學位，曾任清華大學法律碩士聯合導師。耿律師長期專注於公司、證券法領域，對項目融資、公司併購、上市、盡職調查、公司治理、企業風險管理和私募基金領域具有豐富的經驗。近年來重點關注私募基金管理人登記、私募基金“募、投、管、退”和私募基金爭議諸方面法律實務，擔任多家省市級引導基金專家評審委員。
圖書目錄
第一章私募股權投資基金的概述
第一節私募股權投資基金的概念
一、國外私募股權投資基金的基本概念
二、我國私募股權投資基金概念
三、私募股權投資基金的主要特點
四、私募股權投資基金的概念辨析
五、私募股權投資基金各方參與主體及其權利義務
第二節私募股權投資基金的歷史沿革
一、國外私募股權投資基金的發展歷史簡要回顧
二、我國私募股權投資基金的發展歷史簡要回顧
三、我國私募股權投資基金的發展現狀
四、當前我國私募股權投資基金面臨的主要問題
第三節私募股權投資基金的分類
一、分類基礎
二、私募股權投資基金、私募創業投資基金、私募證券投資基金與其他類別私募基金
三、私募基金、陽光私募基金、公募基金的比較
四、公司型基金、合夥型基金與契約型基金
五、併購基金、房地產基金、基礎設施基金、上市公司定增基金與其他類基金
六、結構化私募股權投資基金與非結構化及夾層基金
七、母基金、子基金與政府引導基金
八、證券公司資產管理計畫、信託公司的集合資金信託計畫產品與其他私募產品
第四節私募股權投資基金的法律監管
一、當前私募基金監管體系
二、私募基金的監管歷程
三、私募基金自律管理邏輯
四、私募基金監管原則及思路
第二章私募基金管理人
第一節私募基金管理人的概述
一、私募基金管理人的定義與特徵
二、私募基金管理人的職責
三、私募基金管理人及管理類型的分類
第二節私募基金管理人的設立
一、申請登記時及登記完成後的重點事項
二、負面清單禁止準入的情形
三、運營過程中的持續性要求
四、私募基金管理人與公募基金管理人的比較
五、股權架構設計
六、私募股權基金管理人組織架構
七、註冊地選擇與優惠政策
八、私募基金管理人的設立程式
第三節私募基金管理人的運行
一、私募基金與基金管理人的《委託管理協定》
二、基金管理人的內部控制與風險管理
三、管理團隊的業績報酬與跟投機制
四、私募基金業務外包與外包服務機構
五、私募基金備案
第四節私募基金管理人的登記
一、私募基金管理人登記的規則體系
二、我國私募基金管理人的登記現狀
三、私募基金管理人的設立與存續
四、私募基金管理人的名稱與經營範圍
五、私募基金管理人的專業化經營
六、私募基金管理人的股權結構與穿透核查
七、私募基金管理人的實際控制人
八、私募基金管理人的分支機構、子公司與其他關聯方
九、私募基金管理人運營基本設施和條件
十、私募基金管理人的風險管理與內部控制制度
十一、私募基金管理人的外包服務情況與外包服務協定
十二、私募基金管理人的高管人員任職資格
十三、私募基金管理人與高管人員的誠信記錄
十四、私募基金管理人的訴訟或仲裁情況
十五、私募基金管理人的展業計畫或商業計畫書
十六、被不予登記機構及所涉律師事務所、律師情況公示工作機制
第五節私募基金管理人的重大事項變更
一、重大事項變更範圍
二、重大事項變更法律意見書
三、重大事項變更的審核要點
四、期限及整改次數要求
五、發生實質性變化
第六節私募基金管理人的入會
一、中國證券投資基金業協會入會要求與程式
二、中國證券投資基金業協會會員的權利與義務
第三章私募股權投資基金的模式
第一節公司型私募股權投資基金
一、公司型私募股權投資基金的設立
二、公司型私募股權投資基金的內部治理
三、公司章程的法律審核要點
第二節合夥型私募基金
一、合夥型私募股權投資基金概述
二、合夥型私募股權投資基金的內部治理
三、合夥協定的法律審核要點
四、合夥型基金的合夥協定應當具備的條款
第三節契約型私募股權投資基金
一、契約型私募股權投資基金的概述
二、契約契約的起草和審核要點
三、信託、資管計畫、契約型基金比較
四、契約型私募股權投資基金的內部治理
五、契約型基金前沿問題探析
六、契約型私募證券投資基金的結構化
第四章私募股權投資基金的募集
第一節私募股權投資基金的募集方式
一、私募基金募集監管的背景
二、自行募集與委託募集
三、私募基金非公開募集方式
四、私募基金募集負面清單
第二節私募股權投資基金的合格投資者
一、私募基金合格投資者的界定
二、私募基金投資者風險測評的確認
三、私募基金投資者類型與風險匹配
四、私募基金投資者風險不匹配警示函
五、私募基金投資者確認書
第三節合格投資者資金募集程式
一、了解投資者信息
二、對投資者分類
三、風險測評
四、投資者適當性匹配
五、基金推介
六、風險揭示書
七、合格投資者確認
八、投資冷靜期
第四節私募股權投資基金募集其他關注要點
一、基金託管人與託管協定
二、逾期出資
三、利益衝突
四、利益分配條款設計
五、基金募集說明書
六、募集結算資金賬戶
第五章私募股權投資基金的投資、管理、退出
第一節私募股權投資基金的投資決策
一、投資決策委員會
二、項目法律盡職調查
三、項目投資流程
第二節私募股權投資基金的投資協定
一、投資協定的通用條款
二、“對賭協定”
三、反稀釋條款
四、其他優先權
五、關鍵人條款
六、“土豆條款”
七、VIE模式探析
第三節私募股權投資基金的投資監管
一、投資方式與投資領域
二、私募基金明股實債問題
三、私募基金委託貸款問題
四、私募基金與銀行通道業務
五、私募基金與保險資金
第四節私募股權投資基金的投後管理
一、投後管理的概念
二、投後管理的框架與內容
第五節私募股權投資基金的估值與信息披露
一、私募股權投資基金的估值
二、私募股權投資基金的信息披露
第六節退出的時機與方式
一、退出時機
二、退出方式
第七節IPO上市退出
一、IPO上市前需要解決的與私募基金有關的問題
二、IPO上市退出
三、科創板退出
第八節新三板掛牌退出
一、新三板概述
二、新三板分層
三、新三板交易機制
四、重大資產重組細則
第九節協定轉讓退出
一、管理層回購退出
二、股權轉讓退出
第十節清算退出
一、合意解散
二、強制解散
三、公司清算
第十一節私募股權投資基金的清盤
第六章私募股權投資基金與上市公司
第一節典型模式——上市公司+PE
一、上市公司+PE模式概述
二、上市公司+PE模式的定義
三、上市公司+PE模式的優勢與局限
四、上市公司+PE模式
五、上市公司+PE的市場現狀
第二節上市公司+PE的操作模式
一、上市公司+PE合作對象
二、上市公司+PE的運行架構
三、上市公司+PE的盈利與退出模式
第三節上市公司+PE的監管體系
一、基本監管政策
二、證券交易所監管檔案
三、上市公司+PE的信息披露要求
四、上市公司+PE參與併購重組的監管規定
五、上市公司+PE的監管方向
第四節上市公司+PE的法律要點
一、上市公司+PE模式的條款設計
二、參與上市公司非公開發行股票的結構化限制
三、上市併購公司基金的核查穿透
四、上市公司+PE投資對象的實際控制人與並表問題
五、上市公司創業投資基金股東減持股份特別規定
六、其他法律問題
第七章政府引導基金
第一節政府引導基金概述
一、政府引導基金的概念和目的
二、政府引導基金的國家政策演變
三、政府引導基金的市場現狀
第二節政府引導基金運作模式
一、政府引導基金的主體
二、政府引導基金的投資模式
三、政府引導基金管理模式
四、政府引導基金的決策機制
五、政府引導基金的申報要求與流程
第三節政府引導基金在募投管退中的主要問題
一、政府引導基金參與設立子基金的主要政策性要求
二、國資背景企業擔任子基金GP的問題
三、政府引導基金出資時間與出資違約責任豁免
四、政府引導基金的投資領域導向
五、政府引導基金的投後管理
六、政府引導基金的退出方式
七、政府引導基金退出時進場交易問題
第四節PPP引導基金結構與運作模式
一、PPP引導基金的結構
二、PPP引導基金的運作模式
第八章與私募基金有關的法律爭議
第一節與私募基金有關的法律爭議概述
一、與私募基金有關的刑事責任
二、與私募基金有關的行政責任
三、與私募基金有關的民事責任
第二節私募基金股東、合伙人之間的爭議
一、股東出資爭議
二、股東資格爭議
三、公司治理爭議
四、股權轉讓爭議
五、公司解散清算爭議
第三節私募基金與投資標的公司爭議
一、“對賭協定”爭議
二、保底條款爭議
三、“明股實債”問題
四、禁售期股票轉讓效力問題
第四節私募基金其他相對方的爭議
一、私募基金與基金託管人的爭議
二、公司對外擔保糾紛
三、勞動人事爭議
