獨立董事背景與治理效果

內容簡介

獨立董事制度作為董事會改革的一項主要制度設計，在公司治理模式不盡相同的各個國家都備受關注。在股權分散的證券市場，代理問題主要表現為股東與經理的代理問題；在股權集中的證券市場，代理問題則更多地表現為中小股東與大股東的代理問題。中國證券市場股權十分集中，大多數上市公司的大股東對公司擁有控制權，可以更加有效地監督經理，從而減輕了股東與經理的代理問題；同時，大股東卻經常利用控制權優勢侵占中小股東利益，從而使得中小股東與大股東的代理問題成為了中國證券市場上最主要的代理問題。獨立董事如何有效保護中小股東權益是中國證券市場最為重要的命題。

契約效果主要決定於契約的完備和契約的執行。契約的執行主要決定於締約人的履約能力和契約的履約機制。第一，履約能力主要和締約人的知識存量相關，獨立董事擁有的專門知識和決策權的匹配會直接影響到獨立董事履行契約的交易成本，從而影響契約效果；第二，履約機制主要包括以法律為基礎的公共強制履行機制和以聲譽為基礎的自我履行機制，獨立董事的聲譽會影響獨立董事履行契約的交易成本，從而影響契約效果。獨立董事在中國證券市場上解決中小股東與大股東的代理問題時主要形成了兩個契約，第一個是獨立董事在履行監督職責時，形成的一個中小股東一獨立董事一大股東的“監督契約”；第二個則是獨立董事在履行顧問職責時，形成的一個上市公司一獨立董事的“顧問契約”。所以，本書基於獨立董事的個體背景，主要從知識和聲譽兩個角度重點實證考察獨立董事的履約能力和履約機制在獨立董事履行“監督契約”和“顧問契約”時對契約效果的影響。

根據上述研究思路，本書基於獨立董事的專業背景、職業背景和聲譽背景，以專業知識和職業知識作為考察獨立董事履約能力的操作變數，以聲譽資本作為獨立董事履約機制的操作變數，以監督大股東“掏空”和監督上市公司盈餘管理作為監督契約效果的操作變數，以提升企業價值作為顧問契約效果的操作變數，採用中國上市公司2002年至2005年的數據，實證檢驗了獨立董事背景對於獨立董事治理效果的系統性差異。研究發現，以獨立董事專業業知識為代表的履約能力及以聲譽為基礎的自我履約機制對於獨立董事有效履行契約產生了重大影響。第一，獨立董事監督作用的發揮主要受到專業知識和職業知識等履約能力的影響，但是並沒有受到以聲譽為基礎的自我履

約機制的影響；第二，獨立董事顧問作用的發揮則不但受到專業知識和職業知識等履約能力的影響，而且受到了以聲譽為基礎的自我履約機制的影響。從專業知識對獨立董事治理效果的影響來看，會計和法律專業背景的獨立董事對上市公司大股東“掏空”行為具有顯著治理作用，這說明了法律專業背景人士有利於抑制大股東的“掏空”行為，同時也說明會計和法律專業人士的結合能夠起到更好的治理效果；技術專業背景人士在一定程度上體現了專業知識和社會資本的優勢，對企業價值提升起到了顯著的促進作用。從職業知識對獨立董事治理效果的影響來看，律師事務所職業背景的獨立董事對上市公司大股東“掏空”行為具有顯著治理作用，這說明了法律職業背景人士有利於抑制大股東的“掏空”行為，同時也說明會計和法律職業人士的結合能夠起到更好的治理效果；實體公司職業背景的獨立董事對上市公司盈餘管理具有顯著的治理作用，說明識別盈餘管理更多的需要實踐性的管理知識；高校科研職業背景的獨立董事在一程度上體現了“學院派”的社會資源的優勢，對企業價值提升起到了顯著的促進作用。從聲譽機制對獨立董事治理效果程度的影響來看，聲譽機制不但沒有對獨立董事監督作用產生顯著的正面影響，而且獨立董事還有被上市公司利用作為進行盈餘管理的“門面裝飾”的嫌疑；但是，聲譽大的獨立董事卻顯示出了社會資本的資源支持能力，從而更加有利於提升企業的會計價值和市場價值。

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