深圳經濟特區股份合作公司條例

《深圳經濟特區股份合作公司條例》是深圳市人大常委會為確立深圳經濟特區股份合作公司的法律地位、規範其組織和行為、保護股東、債權人和社會公眾的合法權益、促進特區集體所有制經濟的發展、維護社會主義市場經濟秩序發布的地方法規。

基本介紹

• 中文名：深圳經濟特區股份合作公司條例
• 地點：深圳
• 時間：1994-05-12
• 類型：管理條例

條例全文

【發布單位】81907
【發布文號】深圳市人大常委會第20號
【發布日期】1994-05-12
【生效日期】1994-07-01
【失效日期】
【所屬類別】地方法規
【檔案來源】

深圳市人民代表大會常務委員會公告

（第二十號）

《深圳經濟特區股份合作公司條例》，經深圳市第一屆人民代表大會常務委員會第二十二次會議於1994年4月29日通過，現予公布，自1994年7月1日起施行。
深圳市人民代表大會常務委員會
1994年5月12日
深圳經濟特區股份合作公司條例
（1994年4月29日深圳市第一屆
人民代表大會常務委員會第二十二次會議通過）

第一章 總則

第一條為確立深圳經濟特區（以下簡稱特區）股份合作公司的法律地位，規範其組織和行為，保護股東、債權人和社會公眾的合法權益，促進特區集體所有制經濟的發展，維護社會主義市場經濟秩序，制定本條例。

第二條本條例所稱股份合作公司是指依照本條例設立的，註冊資本由社區集體所有財產折成等額股份並可募集部分股份構成的，股東按照章程規定享受權利和承擔義務，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。但集體所有的土地不能直接用以抵償債務。

第三條本條例適用於由社區集體經濟組織改組設立的股份合作公司。
前款所稱社區集體經濟組織是指以行政村或者村民小組（自然村，下同）為基礎組成的合作經濟組織。

第四條股份合作公司（以下簡稱公司）經深圳市工商行政管理機關（以下簡稱登記機關）依法核准登記成立。

第五條公司名稱應當標明“股份合作公司”字樣。

第六條公司以其主要辦事機構所在地為住所。

第七條公司不得成為其他公司的無限責任股東或者合夥組織的合伙人。公司成為其他公司的有限責任股東時，除出於控股需要外，其出資額不得超過本公司淨資產的百分之五十。
公司為股東或者其他人提供擔保的，必須符合公司的章程規定或者經股東代表大會同意。
違反本條第一款、第二款規定的，由登記機關對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款；給公司造成損失的，公司法定代表人和直接責任人員應當負賠償責任。

第八條公司享有和承擔法律、法規為集體所有制企業規定的權利和義務，享受法律、法規和政策為集體所有制企業規定的優惠待遇。

第九條公司應當遵守法律、法規。
公司的合法權益受法律保護。任何單位和個人不得侵害公司集體財產所有權。

第十條公司及其有關人員對市登記機關或者其他有關主管機關及其工作人員執行本條例的具體行政行為不服的，可以向市人民政府行政複議機關申請複議，也可以直接向人民法院提起訴訟。

第十一條本條例除特別註明者外，所稱村民小組和行政村及其村民，包括城市化地區的原村民小組和行政村及其已轉為城市居民的原村民。

第二章 設立

第十二條公司可以採取折股方式或者折股和募集結合方式設立。
折股設立，是指將集體所有財產折成股份組建公司。
折股和募集結合設立，是指折股同時募集股份組建公司。

第十三條以村民小組所有的集體財產為基礎設立公司的，應當以村民小組村民為股東。
以行政村所有的集體財產為基礎設立公司的，應當以村民小組為股東。但經村民會議以特別決議決定，行政村也可以以行政村和村民小組的集體所有財產為基礎，以村民為股東設立公司。

第十四條設立公司前，應當先成立籌備組。
村民小組設立公司，其籌備組成員由村民小組推選組成，行政村設立公司，其籌備組成員由村民委員會成員組成。

第十五條公司籌備組負責辦理有關公司設立的下列事項：
（一）擬訂設立公司的總體方案；
（二）清理村民小組或者行政村的債權債務，委託具有資產評估資格的機構對村民小組或者行政村集體所有的財產進行評估，確定集體資產淨值；
（三）擬定股份類別、股權分配和管理方案；
（四）起草公司章程及公司設立的必要檔案；
（五）召集村民會議，提請審議修改公司章程；
（六）其他有關公司設立的事項。

第十六條公司註冊資本為在登記機關登記的股本總額。
公司註冊資本不得少於人民幣二百萬元。
公司減少註冊資本後的最低限額，不得低於前款規定的最低註冊資本額。
註冊資本應當註明集體所有的土地折股的份額，公司擁有的集體所有的土地不能直接用以抵償公司債務。

第十七條設立公司應當制定公司章程。公司章程應當經村民會議討論通過。
公司章程應載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司的宗旨和經營範圍；
（三）公司的設立方式；
（四）公司註冊資本、股份種類、股份分配和管理辦法，各類股份總額、每股金額；
（五）取得公司股東資格的具體條件；
（六）股份流轉的限制和可轉讓股份的轉讓範圍、轉讓辦法及公司收購股份辦法；
（七）股東的權利和義務；
（八）股東代表的產生及權利、義務；
（九）股東代表大會的職權和議事規則；
（十）董事會的組成、職權、議事規則及董事任期；
（十一）法定代表人及其職權；
（十二）監事會的組成、職權、議事規則及監事任期；
（十三）利潤分配辦法；
（十四）財務、會計制度；
（十五）章程的修改；
（十六）解散與清算；
（十七）通知和公告方式；
（十八）訂立章程的日期。

第十八條以折股和募集結合方式設立公司的，其募股對象僅限於本村村民和公司員工。
公司員工包括本村村民之外的本公司董事、經理、職工和公司的子公司以及參股公司的上述人員。
違反前款規定募集股份的，由公司住所地的區人民政府授權機關（以下簡稱區政府授權機關）責令公司籌備組將股份募集金額加算同期銀行存款利息返還認股人，並對直接責任人員處以人民幣五萬元以上十萬元以下的罰款。

第十九條以折股和募集結合方式設立公司的，公司籌備組應當向所在區政府授權機關提出募集股份的申請。
區政府授權機關應當自接到申請之日起三十日內作出是否準予募集股份的決定。核准募集股份的，應發給核准檔案；不予核准的，應當給予書面答覆。
經核准募集股份後，公司按核准的募集股份數和募集期限募集股份。

第二十條以折股方式設立公司的，公司籌備組完成籌備事項之日起三十日內召開村民會議；以折股和募集結合方式設立公司的，公司籌備組應當自募集股份的股款繳足之日起三十日內召開村民會議。
村民會議行使下列職權：
（一）審議公司籌備組關於公司籌辦情況的報告；
（二）修改公司章程；
（三）選舉董事會成員；
（四）選舉監事會成員；
（五）核定公司籌備組成員的報酬及公司設立費用。

第二十一條董事會應自村民會議結束之日起三十日內，向登記機關申請設立登記，並提交下列檔案：
（一）設立公司的申請書；
（二）村民會議通過的公司籌備組所作的報告；
（三）公司章程；
（四）籌辦公司的財務審計報告書；
（五）驗資證明；
（六）資產評估報告書；
（七）董事會、監事會組成成員的姓名、住所及身份和資格證明；
（八）法定代表人的姓名和住所。
以折股和募集結合方式設立公司的，還應當提交區政府授權機關核准募集股份的檔案。

第二十二條登記機關應自接到設立申請之日起三十日內作出是否準予登記的決定。核准登記的，應發給企業法人營業執照；不予登記的，應當給予書面答覆。
企業法人營業執照簽發日期，為公司成立日期。
公司成立後，應當進行公告。

第二十三條未經核准擅自以公司名義營業的，由登記機關責令停止營業，沒收其非法經營所得，並對行為人分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款；給他人造成損失的，行為人應當負賠償責任。
申請人違反本條例規定，在申請辦理公司登記時弄虛作假的，由登記機關責令其改正；已取得企業法人營業執照，又拒不改正的，由登記機關吊銷其企業法人營業執照，並對直接責任人員分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款。

第二十四條公司設立前行政村或者村民小組設立的不具備企業法人資格的集體企業，在公司設立後視為公司的分公司。分公司依法需辦理變更登記的，應由公司向登記機關申請辦理變更登記。

第二十五條公司設立前行政村或村民小組設立的並擁有其股份額百分之五十以上的企業或者擁有其股份額不足百分之五十的企業，在公司成立後視為公司的子公司或者參股公司。子公司或者參股公司依法需辦理變更登記的，應當向登記機關申請辦理變更登記。

第三章 股份

第二十六條公司的資本應當劃分為等額股份，並採取股權證形式。

第二十七條公司設定集體股和合作股，並可以設定募集股。
集體股是指設立公司時由集體財產折股後留歸合作股股東集體享受股利利益的股份。集體股占集體財產折股股份總額的比例由市人民政府規定。集體股的管理辦法由公司章程規定。
合作股是指設立公司時由集體財產折股後分配給股東的股份。
募集股是指公司通過募股形式由公司合作股股東和員工認購的股份。募集股不得超過公司股份總額的百分之三十。

第二十八條合作股應當根據戶籍關係在村民或村民小組之間進行分配。分配合作股應當堅持下列原則：
（一）男女平等；
（二）保護老人、兒童和喪失勞動能力的人的合法權益；
（三）保護現役軍人的合法權益；
（四）保護在校學生的合法權益；
（五）促進股東履行應盡的義務。
合作股具體分配辦法由公司章程規定。

第二十九條合作股可以按章程規定的範圍內轉讓。但合作股股東不得以退股為由抽取股金。

第三十條公司成立後可以募集新股。
募集新股應由董事會提議，由股東代表大會作出決議。
新股與已有募集股累計不得超過公司股份總額的百分之三十。公司募集新股適用本條例第十八條和第十九條的規定。

第三十一條公司因募集新股增加註冊資本的，應當向登記機關申請辦理變更登記及公告。

第三十二條募集股可以轉讓、抵押。
募集股轉讓的辦法由公司章程規定。
違反公司章程規定轉讓股份的，其轉讓行為無效。
公司收購本公司的股份之日起九十日內，依法辦理變更登記，並予以公告。

第三十三條募集股可以依法繼承。

第三十四條股權證是公司簽發的股東據以享受權利和承擔義務的書面憑證。
公司股權證應當載明下列事項：
（一）公司名稱、住所；
（二）公司設立登記和變更登記的文號及日期；
（三）募集股股權證，應標明區政府授權機關核准募集股份的文號；
（四）股份總數、股份類別、每股金額和股權證代表的股份數；
（五）合作股轉讓的條件與範圍；
（六）募集股認購和轉讓範圍；
（七）股東姓名或者名稱和住所；
（八）股權證編號、簽發日期；
（九）合作股股權證，應當標明“合作股”字樣；募集股股權證，應當標明“募集股”字樣。
股東在股權證上記載的姓名應與其身份證相一致；未申領身份證的，應與戶籍冊上的姓名相一致。
股權證由董事長簽名，公司蓋章。

第三十五條合作股股權證滅失時，股東應書面報告公司。公司通告全體股東後，應當向其持有人補發股權證，原股權證同時失效。
募集股股權證滅失時，股東可以通過公示催告程式使其失效。
依前款程式而失效的股權證，其股權持有人可以申請公司補發股權證。

第三十六條公司應當備置股東名冊。
股東名冊應當記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱和住所；
（二）各股東的股份種類及股份數；
（三）股權證編號；
（四）取得股份的日期。
依法轉讓募集股、合作股，或者補發合作股股權證、募集股股權證的，應當變更股東名冊。

第四章 股東和股東代表大會

第三十七條公司股份的享有人為公司股東。

第三十八條股東享有下列權利：
（一）出席或者推薦代表出席股東代表大會並按公司章程規定行使表決權；
（二）查閱公司股東名冊、股東代表大會記錄和財務會計報表，提出建議或者質詢；
（三）按其股份取得股利；
（四）按照本條例及公司章程規定轉讓股份；
（五）公司解散後依法取得公司的剩餘財產；
（六）公司章程規定的其他權利。

第三十九條股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程；
（二）合作股股東以其所擁有的合作股份額為限，募集股股東以其所認繳的股份金額為限對公司承擔責任；
（三）公司章程規定的其他義務。

第四十條公司實行股東代表大會制。
公司的權力機構為股東代表大會。
股東代表大會由合作股股東代表和募集股股東代表組成。
股東代表推選和產生的具體辦法由公司章程規定。
依照本條規定推選出股東代表後，董事會應當向股東代表頒發作為其行使代表權利憑證的股東代表證書。

第四十一條每一股東代表享有一票表決權。

第四十二條股東代表大會分為常會和臨時會。
常會每年應至少召開一次。每次常會距上次常會的間隔時間不得超過十五個月。
臨時會可以根據公司章程規定召集。

第四十三條股東代表大會行使下列職權：
（一）審議批准董事會、監事會或者監事的報告；
（二）審議批准公司年度預算、決算方案；
（三）審議批准公司的盈餘分配或者虧損彌補方案；
（四）審議批准公司合作股股權調整方案；
（五）決定公司增加或者減少註冊資本；
（六）對公司的合併、分立、變更組織形式、解散和清算作出決議；
（七）選舉或者罷免董事會成員、監事會成員或者監事，決定其報酬和支付辦法；
（八）修改公司章程；
（九）審議百分之二十以上股東代表的聯名提案；
（十）公司章程規定的其他職權。
股東代表大會對前款第（四）項至第（八）項決議事項，應當以特別決議通過。

第四十四條股東代表大會由董事會負責召集，董事長主持會議。但本條例或者公司章程另有規定的除外。
召開股東代表大會，應將會議審議的事項於會議召開前十日通知股東代表。股東代表臨時會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第四十五條股東代表大會的決議分為普通決議和特別決議。
股東代表大會通過普通決議，應當有過半數的股東代表出席，並以出席會議的股東代表過半數通過。
股東代表大會通過特別決議，應有過半數的股東代表出席，並以出席會議的股東代表三分之二以上通過。

第四十六條股東代表因故不能出席股東代表大會的，由推選該股東代表的股東另行推選臨時股東代表出席會議，或者由不能出席會議的股東代表委託代理人出席會議並行使表決權。代理人應當向董事會提交由股東代表出具的載明授權範圍的委託書。

第四十七條出席股東代表大會的股東代表達不到股東代表總數的半數時，會議應當延期十日舉行，並向未出席的股東代表再次通知。
延期後召開的股東代表大會，出席代表仍達不到半數時，應當視為已達法定數額，按實際出席股東代表計算表決權的比例達到第四十五條規定的比例時，大會通過的決議即為有效。

第四十八條股東代表大會應對所議事項作成會議記錄。會議記錄應當記載所議事項及結果，出席會議的董事應當在會議記錄上籤名。會議記錄應與出席股東代表的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

第四十九條股東代表大會結束後，股東代表應當及時向其所代表的其他股東通報會議內容。

第五章 經營管理機構

第五十條公司設董事會。董事會是公司的經營決策和業務執行機構，對股東代表大會負責。
董事會組成由公司章程規定。

第五十一條董事由股東代表大會選舉產生。
董事的職權及任期由公司章程規定。

第五十二條董事會行使下列職權：
（一）決定召開股東代表大會並向股東代表大會報告工作；
（二）執行股東代表大會決議；
（三）決定公司經營活動的重大事項；
（四）決定公司經營管理機構的設定；
（五）任免公司經理、副經理、財務主管人員等高級管理人員，決定其報酬和支付辦法；
（六）擬定公司章程修改方案；
（七）提出公司的破產申請；
（八）公司章程規定的其他職權。

第五十三條董事會設董事長一人、副董事長一至二名。董事長、副董事長由全體董事過半數同意當選。
董事長是公司的法定代表人。
董事長的職權由公司章程規定。

第五十四條董事會每半年至少召開一次會議。經董事長或者三分之一以上董事提議，應即召開董事會會議。

第五十五條董事會的決議應當由過半數的董事同意方可通過。在爭議雙方表決票數相等時，董事長具有決定權。

第五十六條董事會應當將公司章程、股東名冊、歷屆股東代表大會和董事會會議記錄、資產負債表、損益表存放於公司。股東及債權人持有關證明檔案，有權查閱和複製。

第五十七條公司經理由董事會聘任。
公司可設副經理若干人。副經理由經理提名，經董事會批准後任命。

第五十八條經理行使下列職權：
（一）依據公司章程和董事會授權負責公司的日常經營管理；
（二）實施股東大會和董事會的決議；
（三）擬訂公司的發展規劃，年度生產經營計畫草案；
（四）提出副經理及財務主管等高級管理人員的人選，任免公司其他管理人員；
（五）決定公司對員工的錄用、辭退和獎懲；
（六）列席董事會會議；
（七）公司章程或者董事會授予的其他職權。

第五十九條董事、經理不得為其他經濟組織的無限責任股東或者合夥組織的合伙人，不得自營或者為他人經營與其所任職的公司具有競爭性的業務，不得為自己或者代表他人與所任職的公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有衝突的其他活動。
董事、經理違反前款規定獲得的利益，股東代表大會有權決定將其收歸公司所有。董事、經理違反前款規定給公司造成損害的，應負賠償責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

第六章 監事會

第六十條公司設監事會。監事會為公司業務和財務的監督機構，其議事規則由公司章程規定。

第六十一條監事會成員不得少於三人，其中至少三分之一的成員由員工代表出任，由公司員工選舉和罷免；其餘成員由股東出任，由股東代表大會選舉和罷免。
監事會成員的每屆任期由公司章程規定。
公司的董事、經理及財務主管等高級管理人員不得兼任監事會成員。

第六十二條監事會向股東代表大會負責並報告工作，行使下列職權：
（一）列席董事會會議；
（二）檢查公司的業務和財務狀況；
（三）審核、查閱公司財務會計報表和其他財務會計資料；
（四）監督董事會和經理的工作；
（五）建議召開股東代表大會臨時會議；
（六）當董事與經理的行為與公司的利益有衝突時，代表公司與董事、經理交涉，或者對董事、經理提起訴訟；
（七）公司章程規定的其他職權。

第六十三條監事會對損害公司以及股東利益的行為未能履行監督職責時，應當與行為人負連帶責任。

第七章 財務與會計

第六十四條公司應當按照法律、法規和特區會計制度的有關規定，建立公司的財務與會計制度。

第六十五條董事會應當在召開股東代表大會常會前二十日，將公司的年度財務會計檔案備置於公司住所，供股東和債權人查閱。

第六十六條公司的稅後利潤，應按下列順序分配：
（一）彌補虧損；
（二）提取公積金；
（三）提取公益金；
（四）支付募集股、集體股股利；
（五）支付合作股股利。
公司違反前款規定的分配無效。給債權人造成損害的，債權人有權要求賠償損失。

第六十七條公司公積金分為法定盈餘公積金和任意盈餘公積金。
法定盈餘公積金不得低於年度稅後利潤的百分之十。
任意盈餘公積金按照公司章程規定或者股東代表大會決議提取和使用。

第六十八條法定盈餘公積金按照下列各項用途使用：
（一）彌補虧損；
（二）增加資本；
（三）法律、法規規定的其他用途。

第六十九條公益金按公司章程規定提取。
公益金用於公司員工的福利。

第七十條公司不按照本條例規定提取和使用法定公積金、公益金的，由區政府授權機關責令其改正，並視其情節予以處罰。

第七十一條公司當年無盈餘時，不得分配股利。但法定公積金已超過註冊資本額的百分之五十時，經股東代表大會特別決議，可就其超過部分，按不超過一年期限銀行儲蓄存款利率的比例派發股利。

第七十二條集體股股利歸合作股股東福利基金。
當合作股股東福利基金的規模達到公司章程規定的最低限額時，可以將集體股股利直接按章程規定在合作股股東之間進行分配。
合作股股東福利基金的管理辦法，由公司合作股股東另定。

第八章 變更、解散與清算

第七十三條修改公司章程，由董事會擬定公司章程修改方案，並經股東代表大會以特別決議通過。
修改公司章程後，由董事會報登記機關辦理變更登記，並予公布。

第七十四條公司因減少註冊資本而修改章程的，應當在修改章程的決議中規定減少註冊資本的方法。

第七十五條公司減少註冊資本的，應自股東代表大會決議之日起十日內通知債權人，並於一個月內至少公告三次。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自第一次公告之日起九十日內可以提出異議。對提出異議的債權人，公司應當清償債務或者提供相應的擔保。

第七十六條公司可依本條例規定進行合併或者分立。

第七十七條公司合併或者分立，應當由董事會提出方案，編制資產負債表和財產目錄，經股東代表大會特別決議通過，方可進行。
公司合併時，合併各方應簽訂合併協定；公司分立時，應由股東代表大會對公司的債務承擔作出決議。
公司的合併或者分立不得損害債權人的利益。
不按照第一款規定而蓄意抽逃資金、隱匿財產、逃避債務的，由登記機關責令其限期追回財產，並對直接責任人員分別處以人民幣五萬元以上十萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究直接責任人員的刑事責任。

第七十八條公司應自股東代表大會作出合併或者分立決議之日起十日內書面通知債權人，並於一個月內至少公告三次。
不按照前款規定通知或者公告的，由登記機關責令其限期改正，並對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣一萬元以下的罰款。
公司債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起九十日內可以提出異議。
對提出異議的債權人，公司應當依法清償債務或者提供相應擔保。債權人未提出異議的，吸收合併的被吸收方的債務由吸收方承擔；新設合併的合併各方的債務，由合併後的公司承擔。

第七十九條公司合併或者分立的各方應當就合併或者分立前原公司債權債務的處理達成協定。
前款協定應當徵得債權人的同意，並不得損害債權人的利益。

第八十條公司合併不成的，因籌備合併而產生的債務由籌備合併各方共同承擔。

第八十一條公司合併或者分立，應當依本條例和其他有關法律、法規規定分別向登記機關辦理變更、註銷登記或者設立登記。

第八十二條公司因依法被撤銷、宣告破產或者其他原因解散的，應當按照法律、法規規定成立清算組織，進行清算。

第八十三條清算組織在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，編制資產負債表、財產目錄和債權、債務清單；
（二）處理公司未了結的業務；
（三）要求公司的債務人履行債務；
（四）按照法律規定的還債程式清償公司的各項債務；
（五）處分公司的剩餘財產；
（六）代表公司參加訴訟或者仲裁。

第八十四條清算組織將公司財產優先撥付清算費用後，按下列順序清償：
（一）員工工資和社會保險費；
（二）稅款；
（三）公司債務。
公司清償債務後，清算組織應當按照公司章程規定將剩餘財產分配給股東。

第八十五條清算結束，清算組織應當提出清算報告，並造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東代表大會確認。

第八十六條清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產目錄後，發現公司財產不足以清償債務的，應即向人民法院申請破產宣告。
公司依法被宣告破產的，按照有關法律、法規規定進行清算。

第九章 附則

第八十七條經股東代表大會特別決議，公司可以依照有關法律、法規規定改組為有限責任公司或者股份有限公司。

第八十八條依本條例規定的公告事項，應當在《深圳特區報》、《深圳商報》或者市人民政府明文指定的其他報刊的顯著位置登載。

第八十九條市人民政府可以根據本條例制定實施細則。

第九十條本條例自一九九四年七月一日起施行。
本條例施行以前在特區內實施的有關規定與本條例有牴觸的，以本條例為準。

修改決定

（2010年12月24日深圳市第五屆人民代表大會常務委員會第五次會議通過）

深圳市第五屆人民代表大會常務委員會第五次會議審議了深圳市人民政府提出的關於提請審議《深圳市人民代表大會常務委員會關於修改<深圳經濟特區股份合作公司條例>等3項特區法規的決定（草案）》的議案，決定對《深圳經濟特區股份合作公司條例》等三項特區法規作如下修改:

一、深圳經濟特區股份合作公司條例（1994年4月29日深圳市第一屆人大常委會第二十二次會議通過，1997年9月4日深圳市第二屆人大常委會第十七次會議修正)

1．第三條第一款修改為:“本條例適用於福田區、羅湖區、南山區、鹽田區內由社區集體經濟組織改組設立的股份合作公司.”

2．第九十條第二款修改為:“本條例施行以前在福田區、羅湖區、南山區、鹽田區內實施的有關規定與本條例有牴觸的，以本條例為準.”

3．第九十條增加一款作為第三款:“寶安區、龍崗區、光明新區和坪山新區參照適用本《條例》.”

修改決定2

（2019年8月29日深圳市第六屆人民代表大會常務委員會第三十五次會議通過）

深圳市第六屆人民代表大會常務委員會第三十五次會議決定對《深圳經濟特區股份合作公司條例》作如下修改：

一、將第三條改為第二條，修改為：“本條例適用於本市由社區集體經濟組織改組的股份合作公司設立、運營以及對其監督管理的活動。

“前款所稱社區集體經濟組織是指以行政村或者村民小組（自然村，下同）為基礎組成的合作經濟組織。”

二、將第二條改為第三條，修改為：“本條例所稱股份合作公司（以下簡稱公司）是指依照本條例設立，註冊資本由社區集體所有財產折成等額股份並可以募集部分股份構成，股東以其享有的股份為限對公司承擔責任，並按照章程規定享受權利和承擔義務，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。但是，集體所有的土地不能直接用以抵償債務。”

三、增加一條，作為第四條：“市、區人民政府應當通過產權改革、完善公司治理、規範監督、政策引導等各項措施，促進公司的發展和改革，完善法人治理結構，推進建立現代企業制度和公司經濟轉型升級。

“鼓勵公司樹立科學的發展理念，引進高水平創新團隊、發展優質高端產業，推動產業轉型升級，提升發展質量，邁向更高發展形態。

“公司可以採取募集新股、股權置換等股權改革方式引進戰略投資者或者投資設立、參股有限責任公司或者股份有限公司。”

四、增加一條，作為第五條：“市人民政府股份合作公司監督管理部門履行下列職責：

“（一）統籌協調全市公司工作，指導各區股份合作公司監督管理部門和街道股份合作公司監督管理機構的工作；

“（二）制定規範和促進公司發展政策；

“（三）制定公司集體資產管理委員會、股東大會或者股東代表大會、董事會、監事會產生和工作指導規則；

“（四）制定和完善公司資產登記、資產交易、財務會計和證照等監督管理制度和措施；

“（五）制定公司章程示範文本；

“（六）根據國家政策制定公司改革方案並組織試點工作；

“（七）市人民政府規定的其他職責。

“區人民政府股份合作公司監督管理部門履行下列職責：

“（一）制定全區公司發展規劃和監管措施並組織實施；

“（二）指導、協調、扶持公司發展；

“（三）指導、監督公司集體資產管理委員會、股東代表大會、董事會、監事會的換屆選舉工作，協調、指導公司董事長述職考核等監督管理工作, 指導、監督公司管理人員薪酬和補貼發放;

“（四）統籌、建設公司資產登記、資產交易、財務會計和證照等監督管理平台，落實監管措施，規範重大事項決策，負責平台運行和信息管理；

“（五）查處公司以及相關責任人員違反本條例的行為；

“（六）區人民政府規定的其他職責。

“街道股份合作公司監督管理機構在區股份合作公司監督管理部門的指導下開展相關工作。

“市、區其他相關管理部門在各自職責範圍內負責做好公司監督管理工作。

“市、區相關部門應當通過市、區電子政務信息平台將公司的管理信息推送給其他相關管理部門，實現公司監管信息互聯互通和共享。”

五、將第四條改為第六條，修改為：“公司經深圳市商事登記機關（以下簡稱登記機關）依法核准登記成立。”

六、將第七條改為第九條，增加一款，作為第三款：“公司應當按照資產登記、資產交易、財務會計監督、公司董事長、經理以及財務負責人等人員出入境證件登記管理的有關規定申報相關信息，開展相關登記和交易工作。”

將第一款中的“公司不得成為其他公司的無限責任股東或者合夥組織的合伙人”修改為“公司不得成為合夥組織的普通合伙人”。

將第三款改為第四款，將該款中的“違反本條第一款、第二款規定的”修改為“違反本條第一款至三款規定的”；將該款中的“登記機關”修改為“區股份合作公司監督管理部門責令限期改正，”。

七、增加一條，作為第十二條：“公司中中國共產黨的基層組織，發揮領導作用，圍繞公司生產經營開展工作。保證監督黨和國家的方針、政策在本公司的貫徹執行；支持股東大會、董事會、監事會、集體資產管理委員會和經理依法行使職權；參與公司重大問題的決策；加強黨組織的自身建設，領導思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群團組織。

“公司所在地的中國共產黨社區委員會（以下簡稱社區黨委）領導、支持和監督公司發展，公司領導班子成員人選確定須經社區黨委研究同意，公司土地使用權轉讓、合作開發和其他大額資產轉讓、抵押、質押或者保證等重大事項提交股東大會決策前應當經社區黨委研究審議；情況特別複雜的，應當由社區黨委研究提出意見後提交公司所在地的中國共產黨街道工作委員會研究審議。”

八、將第十七條改為第十九條，增加一項，作為第二款第四項：“公司黨組織的職權以及參加重大事項決策的規則”。

將第二款第八項改為第二款第九項，修改為：“股東代表的產生、任期、權利和義務（限於實行股東代表大會制的公司）”。

增加一項，作為第二款第十一項：“公司集體資產管理委員會的組成、職權、議事規則以及委員任期”。

增加一款，作為第三款：“公司章程應當就黨組織單設一章，明確黨建工作總體要求，明確黨務工作機構及其人員配備、黨費管理和黨建工作經費保障等內容，明確黨組織討論研究公司重大問題的運行機制。”

增加一款，作為第四款：“公司章程應當把股東名冊作為附屬檔案。”

增加一款，作為第五款：“公司應當在成立之日起十日內將公司章程向區股份合作公司監督管理部門備案。”

九、將第二十七條改為第二十九條，將第二款修改為：“集體股是指設立公司時由集體財產折股後留歸集體享受股利利益的股份。集體股占集體財產折股股份總額的比例範圍由市人民政府規定。”

將第三款修改為:“集體股的管理辦法由公司章程規定。”

將第五款修改為：“募集股是指公司通過募股形式由公司合作股股東、員工以及符合公司章程規定的其他組織或者個人認購的股份。”

十、增加一條，作為第三十條：“公司可以調整集體股在公司股份總額的比例，調整後的比例應當符合市人民政府規定的比例範圍。公司調整集體股比例的，應當在股東大會審議通過之日起十日內向區股份合作公司監督管理部門備案。

“公司根據其發展需要，按照章程規定，可以採用有償配售、獎勵等方式賦予下列人員募集股股份：

“（一）董事會、經營班子成員以及其他高層管理人員；

“（二）引進的技術和管理人才；

“（三）經股東大會表決同意可以配售的其他人員。”

十一、將第二十九條改為第三十二條，修改為：“合作股、募集股可以在章程規定的範圍內依法繼承和轉讓。”

十二、增加一條，作為第三十三條：“有下列情形之一的，公司可以按照章程規定回購股份，並可以依照本條例第三十條第二款規定處理：

“（一）股東去世的；

“（二）股東出境定居的；

“（三）章程規定的其他情形。”

十三、將第三十六條改為第三十八條，將第三款修改為：“股東發生變更的，自變更之日起六十日內，由公司修訂股東名冊，經法定代表人簽字，並加蓋公司公章後，作為公司章程附屬檔案，向登記機關和區股份合作公司監督管理部門備案。”

十四、增加一章，作為第四章：“集體資產管理委員會” 。

十五、增加一條，作為第三十九條：“公司集體資產管理委員會是公司集體股代表，其成員由公司所在地社區黨委會同公司黨組織充分醞釀協商後委派，或者經社區黨委推薦提名，由股東大會選舉產生。公司集體資產管理委員會主任可以由公司所在地社區黨委書記或者公司所在地居民小組黨支部書記兼任。

“集體資產管理委員會由其所在地街道股份合作公司監督管理機構核准成立。”

十六、增加一條，作為第四十條：“集體資產管理委員會成員應當為單數，不得少於三人，其成員的每屆任期與董事的任期一致。具體組成由公司章程規定。”

十七、增加一條，作為第四十一條：“集體資產管理委員會實行少數服從多數的集體決策制，議事規則由公司章程規定。

“集體資產管理委員會根據公司章程授權，履行集體股出資人職責。”

十八、增加一條，作為第四十二條：“集體資產管理委員會應當指派一名代表出席股東大會，並代表集體資產管理委員會行使表決權。集體資產管理委員會參與股東大會表決，按照股東人數一人計算。”

十九、增加一條，作為第四十三條：“集體資產管理委員會應當建立健全與合作股股東的日常聯繫機制，根據情況及時向董事會或者街道股份合作公司監督管理機構反映意見。”

二十、增加一條，作為第四十四條：“集體資產管理委員會應當與董事會、監事會建立聯席會議制度，對於公司發展戰略、經營管理等重大事項進行溝通和協調處理。

“集體資產管理委員會可以派員列席董事會會議。”

二十一、將第三十八條改為第四十六條，將第一項修改為：“出席或者委託代表出席股東大會並按照公司章程規定行使表決權”，第三項修改為：“查閱公司股東名冊、公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報表，提出建議或者質詢”。

增加一項，作為第二項：“按照章程規定罷免股東代表”。

二十二、將第四十條改為第四十八條，將第三款修改為：“股東大會由集體股代表、合作股股東和募集股股東組成。”

增加一款，作為第四款：“股東人數在二百人以上的公司，可以根據公司實際情況，依據章程規定實行股東代表大會制。股東代表大會由集體股代表、合作股股東代表和募集股股東代表組成，其職能和運作依照本條例有關股東大會的規定執行。股東代表任期由公司章程規定，與公司董事、監事、集體資產管理委員會成員任期一致。”

將第四款改為第五款，修改為：“股東代表應當年滿十八周歲，具有完全民事行為能力，產生的具體辦法由公司章程規定。”

二十三、將第四十條第五款改為第四十九條，修改為：“依照本條例第四十八條規定推選出股東代表後，董事會應當向股東代表頒發作為其行使代表權利憑證的股東代表證書。

“前款股東代表證書應當載明下列事項：

“（一）股東代表的姓名；

“（二）股東代表所代表的股份數或者股份比例；

“（三）股東代表行使代表權的期限；

“（四）公司蓋章；

“（五）頒證日期。”

二十四、將第四十一條改為第五十條，修改為：“每一股份為一表決權，股東或者股東代表就其擁有或者代表的股份行使表決權。”

二十五、將第四十三條改為第五十二條，將第一款第一項修改為：“審議批准集體資產管理委員會、董事會和監事會的報告”。

增加一項，作為第一款第四項：“審議批准董事會提交的公司土地使用權轉讓、合作開發的方案及其執行情況報告”。

增加一項，作為第一款第五項：“審議批准董事會提交的公司其他大額資產轉讓、抵押、質押或者保證等對公司的生存發展有重大影響或者跨任期的經濟活動的方案及其執行情況報告”。

將第一款第四項改為第一款第六項，刪去該項中的“合作股”。

將第一款第七項改為第一款第九項，修改為：“選舉或者罷免公司董事會成員、監事會成員，根據績效決定其報酬和支付辦法”。

將第一款第九項改為第一款第十一項，修改為：“審議持有公司百分之二十以上股份股東的提案”。

增加一項，作為第一款第十二項：“審議集體股股利分配方案”。

將第二款修改為：“股東大會對前款第四項、第六項至十項決議事項，應當以特別決議通過。”

增加一款，作為第三款：“公司修改公司章程的，應當在股東大會審議通過之日起十日內向區股份合作公司監督管理部門備案。”

二十六、將第四十四條改為第五十三條，將第二款修改為：“召開股東大會，應當於會議召開十日前將會議審議的事項通知股東和集體股代表，以公告的形式公示，並將召開股東大會的事項報告所在地街道股份合作公司監督管理機構。股東大會臨時會不得對通知中未列明的事項作出決議。”

增加一款，作為第三款：“召開股東大會，應當邀請街道股份合作公司監督管理機構代表列席。”

二十七、將第四十五條改為第五十四條，將第二款修改為：“股東大會通過普通決議，應當有人數和所持表決權數均過半數的股東和集體資產管理委員會指派的代表出席，並以出席會議的股東人數以及其所持表決權數均過半數通過。”

將第三款修改為：“股東大會通過特別決議，應當有人數和所持表決權數均過半數的股東和集體資產管理委員會指派的代表出席，並以出席會議的股東人數以及其所持表決權數三分之二以上通過。”

增加一款，作為第四款：“本市城市更新等法規、規章和政策對土地開發等重大事項的股東表決規則另有規定的，從其規定。”

二十八、將第四十六條改為第五十五條，修改為：“股東因故不能出席股東大會的，可以委託代理人出席會議並行使表決權。代理人應當向董事會提交由股東出具的載明授權範圍的委託書。”

二十九、將第四十七條改為第五十六條，修改為：“出席股東大會的股東未過股東總數或者表決權總數的半數時，會議應當延期十日舉行，並向股東和集體資產管理委員會再次通知。

“延期後召開的股東大會，出席股東的人數或者所持表決權數仍未過半數時，應當視為已達法定數額，按照實際出席股東計算表決權的比例達到本條例第五十四條規定的比例時，大會通過的決議即為有效。”

三十、將第四十九條改為第五十八條，修改為：“股東大會結束後，公司應當在三日內通過公告等形式向股東和集體資產管理委員會通報會議內容。股東代表大會結束後，股東代表應當在三日內向其所代表的其他股東通報會議內容。”

三十一、將第五十一條改為第六十條，修改為：“董事由股東大會選舉產生，每屆董事任期為三至五年，具體任期由各區股份合作公司監督管理部門指導確定。董事的職權由公司章程規定。”

三十二、將第五十二條改為第六十一條，將第五項修改為：“任免公司經理、副經理和財務負責人等高級管理人員，根據績效決定其報酬和支付辦法”。

增加一項，作為第七項：“擬定公司土地使用權轉讓、合作開發的方案及其執行情況報告”。

增加一項，作為第八項：“擬定公司其他大額資產轉讓、抵押、質押或者保證等對公司的生存發展有重大影響或者跨任期的經濟活動的方案及其執行情況報告”。

三十三、將第五十三條改為第六十二條，將第二款修改為：“董事長是公司的法定代表人，不得兼任公司集體資產管理委員會主任。”

三十四、將第五十九條改為第六十八條，將第一款修改為：“董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職的公司具有競爭性的業務，不得為本人或者代表他人與所任職的公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有衝突的其他活動，不得違反法律、法規或者公司章程的規定。”

三十五、將第六十一條改為第七十條，修改為：“監事會成員不得少於三人，由股東大會選舉和罷免，每屆任期與董事的任期一致。

“公司的董事、經理、副經理以及財務負責人等高級管理人員不得兼任監事會成員。”

三十六、將第六十二條改為第七十一條，增加一項，作為第六項：“向股東大會提出提案”。

增加一項，作為第七項：“聘請會計師事務所對公司經營項目開展專項審計”。

增加一項，作為第八項：“發現公司經營情況重大問題向所在地街道股份合作公司監督管理機構報告”。

增加一項，作為第九項：“監督公司開展資產登記、資產交易、財務會計和證照等監督管理平台工作”。

三十七、將第六十三條改為第七十二條，修改為：“監事執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。”

三十八、將第六十五條改為第七十四條，修改為：“董事會應當在召開股東大會常會前二十日，將公司的年度財務會計報表或者報告備置於公司住所，供股東查閱。

“公司應當按照登記機關規定的時間提交年度報告。年度報告包括商事主體的登記事項、備案事項、註冊資本實繳情況、年度資產負債表和損益表。”

三十九、將第六十六條改為第七十五條，刪去第一款第三項和第五項。

將第一款第四項改為第三項，修改為：“支付募集股、集體股和合作股股利。”

增加一款，作為第三款：“鼓勵公司留存稅後利潤用於公司發展。”

四十、將第七十條改為第七十八條，修改為：“公司未依照本條例規定提取和使用法定公積金的，由區股份合作公司監督管理部門責令限期改正，並予以通報。”

四十一、將第七十二條改為第八十條，修改為：“集體股股利分配方案應當在社區黨委的指導下制訂，經股東大會表決通過。集體股股利可以用於促進公司發展、完善社區基礎設施、提升社區市容環境質量、支持社區建設和公益事業發展、救助社區困難群體、為合作股股東繳納社會保險費等，具體管理與分配辦法，由公司章程規定。”

四十二、將第七十三條改為第八十一條，將第二款修改為：“修改公司章程後，由董事會向登記機關辦理相關登記或者備案手續，並予以公布。”

四十三、將第七十五條改為第八十三條，修改為：“公司減少註冊資本的，應當編制資產負債表以及財產清單。

“公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內書面通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。”

四十四、將第七十八條改為第八十六條，將第一款修改為：“公司應當自作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應擔保。”

刪去第三款和第四款。

四十五、將第八十四條改為第九十二條，將第一款第一項修改為：“員工工資、社會保險費和法定補償金”。

四十六、將第八十七條改為第九十五條，修改為：“經股東大會特別決議，公司可以依照《中華人民共和國公司法》的規定改組為有限責任公司或者股份有限公司。具體辦法由市人民政府另行制定。”

四十七、將第八十八條改為第九十六條，修改為：“除本條例另有規定外，依照本條例規定的公告事項，應當分別在市、區股份合作公司監督管理部門的網站上登載。”

四十八、增加一條，作為第九十七條：“有以下情形之一的，不得擔任公司董事、監事、高級管理人員和集體資產管理委員會成員：

“（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

“（二）因故意犯罪被判處刑罰，執行期滿未逾五年；

“（三）因涉及賭博或者毒品的違法行為受到行政處罰，執行完畢之日起未逾三年；

“（四）受到黨紀政務處分按照規定不得任職；

“（五）對企業破產清算、違法被吊銷營業執照、判令關閉負有個人責任；

“（六）個人所負數額較大的債務到期未清償。

“違反前款規定選舉、委派董事、監事、集體資產管理委員會成員或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

“公司董事、監事、高級管理人員和集體資產管理委員會成員在任職期間因故意犯罪被判處刑罰、涉及賭博或者毒品的違法行為受到行政處罰，或者出現本條第一款第一項、第四項至六項所列情形的，公司應當解除其職務。”

四十九、增加一條，作為第九十八條：“公司改革創新未達到預期效果的，可以參照《深圳經濟特區改革創新促進條例》的規定免於追究有關人員責任。

“本條例未規定的其他事宜，參照商事主體登記和監管的相關規定執行。

“以社區集體所有財產折成股份成立的有限責任公司或者股份有限公司等形式的社區集體公司的監督管理，可以參照本條例執行。”

五十、將第八十九條改為第九十九條，修改為：“區人民政府可以根據本條例規定和本區實際情況，制定實施細則。”

五十一、將《深圳經濟特區股份合作公司條例》中的“股東代表大會”修改為“股東大會”；將“法定盈餘公積金”修改為“法定公積金”；將“任意盈餘公積金”修改為“任意公積金”；將“區人民政府授權機關”修改為“區股份合作公司監督管理部門”；將“財務主管”修改為“財務負責人”。

五十二、刪去第十條、第三十二條、第三十三條、第六十九條、第九十條第二款和第三款。

此外，本次會議還按照《深圳市人民代表大會常務委員會立法技術規範》的要求對部分文字表述以及條款順序進行了相應的修改和調整。

本決定自公布之日起施行。

《深圳經濟特區股份合作公司條例》根據本決定作相應修改，重新公布。