核准制是上市公司股票申請上市須經過核准的證券發行管理制度；發行人在申請發行股票時，不僅要充分公開企業的真實情況，而且必須符合有關法律和證券監管機構規定的必要條件，證券監管機構有權否決不符合規定條件的股票發行申請：證券監管機構對申報檔案的全面性、準確性、真實性和及時性作審查，還對發行人的營業性質、財務狀況、經營能力、發展前景、發行數量和發行價格等條件進行實質性審查，並據此作出發行人是否符合發行條件的價值判斷和是否核准申請的決定。核准制要求主承銷商對發行人進行一年的輔導後，再向證監會申請發行股票。根據核准制的相關規定，企業只要符合條件就可以上市。從2004年2月1日起，中國開始推行核准制下的保薦人制度。保薦人依法對發行檔案進行核查，向中國證監會出具保薦意見，上市後，保薦機構和保薦人仍負有持續督導責任。保薦制度、發行審核委員會（簡稱發審委）制度、詢價制度構成中國股票發行監管的制度基礎。
基本介紹
- 中文名：核准制
- 類別：管理原則
- 代表：歐洲各國的公司法
- 目的：在於禁止質量差的證券公開發行
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基本內容
證券發行核准制即所謂的實質管理原則，以歐洲各國的公司法為代表。依照證券發行核准制的要求，證券的發行不僅要以真實狀況的充分公開為條件，而且必須符合證券管理機構制定的若干適於發行的實質條件。符合條件的發行公司，經證券管理機關批准後方可取得發行資格，在證券市場上發行證券。這一制度的目的在於禁止質量差的證券公開發行。
區別
註冊制是指發行人在準備發行證券時，必須將依法公開的各種資料完整、真實、準確地向證券主管機關呈報並申請註冊。……作形式審查，至於發行人營業性質，發行人財力、素質及發展前景，發行數量與價格等實質條件均不作為發行審核要件。……不作出價值判斷。申報檔案提交後，經過法定期間，主管機關若無異議，申請即自動生效。
“核准制是指發行人在發行股票時，不僅要充分公開企業的真實狀況，而且還必須符合有關法律和證券管理機關規定的必備條件;……還對發行人是否符合發行條件進行實質審核。”
形式審核(註冊制)與實質審核(核准制)的區分在於審核機關是否對公司的價值作出判斷，是註冊制與核准制的劃分標準。
實質審查具有兩層含義：一種是指行政機關對披露內容的真實性進行核查與判斷，另一種是指行政機關對披露內容的投資價值作出判斷。3在界定股票發行中的核准制時，一般取實質審查的第二種含義，即判斷公司證券的投資價值與風險。
因為申報材料是否真實，主要是由市場中介(如律師、會計師、審計師)核查與擔保。由此，形成了形式審核與實質審核的二元對立：(1)形式審核——中國研究者普遍認為它的典型代表是美國——指的是在披露哲學的指導下，“只檢查公開的內容是否齊全，格式是否符合要求，而不管公開的內容是否真實可靠，更不管公司經營狀況的好壞……堅持市場經濟中的貿易自由原則，認為政府無權禁止一種證券的發行，不管它的質量有多糟糕。”
實質審核，對應的英文為 Merit Regulation，廣為引用的一個定義是“授權監管制度，除非證券發行以及關聯交易的具體條件(1)確保發起人與公眾投資者有一個公平關係，並且(2)向公眾投資者提供一個與承擔的風險成合理比例的收益，否則監管機構可不予核准。”
這不僅保護公司免受欺詐，而且保護他們不進行壞投資。
我國的證券發行審核制度
1988年以來，我國在證券發行審核方面，是地方法規分別規定證券發行審核辦法。
1996年以前，由國家下達發行規模，並將發行指標分配給地方政府，以及中央企業的主管部門，地方政府或者中央主管部門在自己的管轄區內，或者行業內，對申請上市的企業進行篩選，經過實質審查合格後，報中國證監會批准。在執行中，地方政府或者中央主管部門儘量將有限的股票發行規模，分配給更多的企業，造成了發行公司規模小，公司質量差的情況。於是，1996年以後，開始實行”總量控制，集中掌握，限報數家”的辦法。就是地方政府或者中央主管部門根據中國證監會事先下達的發行指標，審定申請上市的企業，向中國證監會推薦。中國證監會對上報的企業的預選資料審核，合格以後，由地方政府或者中央主管部門根據分配的發行指標，下達發行額度。審查不合格的，不能下達發行額度。企業得到發行額度以後，將正式材料上報中國證監會，由中國證監會最後審定是否批准企業發行證券。這是計畫經濟。
1998年12月29日，第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《中華人民共和國證券法》，自1999年7月1日起施行。
我國《證券法》第10條規定：”公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門核准或審批，未經依法核准或審批，任何單位和個人不得向社會公開發行證券。”
《證券法》第11條第1款規定”公開發行股票，必須依照公司法規定的條件，報經國務院證券監督管理機構核准，發行人必須向國務院證券監督管理機構提交公司法規定的申請檔案和國務院證券監督管理機構規定的有關檔案。”
《證券法》第11條第2款還規定”發行公司債券，必須依照公司法規定的條件，報經國務院授權的部門審批。發行人必須向國務院授權的部門提交公司法規定的申請檔案和國務院授權的部門規定的有關檔案。”
總之，我國證券發行審核制度視證券的種類不同而不同：
1、對股票發行採取核准制。
2、對債券發行採取審批制。
目前，我國的證券發行工作，從額度制和嚴格審批制向國際上普遍實行的核准制過度。
1999年9月16日，《中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會條例》與2000年3月17日，《中國證券監督管理委員會股票發行核准程式》先後實施，我國股票發行審核制度市場化程度加快。在此基礎之上，股票發行價格也採取了市場定價方法，中國證監會不再對股票發行市盈率進行限制。
證券發行
定義
亦稱特許證，指發行人在發行新證券前，不僅要公開有關真實情況，而且要合乎公司法或證券法中規定的若干實質條件的發行管理制度。
目的
在於禁止質量差的證券公開發行的同時，禁止非法證券的發行。
手機核准
背景
■ 1998年年底，當時信產部和原國家計委聯合發出了《關於加快移動通信產業發展的若干意見》，要求企業在國內生產和銷售手機必須經過信息產業部的批准。
■ 2004年，改為國家發改委負責手機核准制。
■ 2005年2月，國家發改委制定了《移動通信系統及終端投資項目核准的若干規定》，開始主導手機牌照的發放。國家發改委發放最近一批手機牌照是在8月20日，共有4家企業獲得牌照。
