基本介紹
- 中文名：換股收購
- 性質：收購
- 屬性：換股
- 時間：2002年
證監會公布的《上市公司收購管理辦法（徵求意見稿）》中創新之處很多，換股收購就是其中最大的亮點之一。其實，換股收購在2002年發布的《上市公司收購管理辦法》中就有明確規定：“上市公司收購可以採用現金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規規定的其它支付方式進行”。
此次修改將此條款更加明細化。如徵求意見稿第三十二條規定：“收購人以依法可以轉讓的證券進行支付的，應當提供該證券發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，並配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作”。在談到具體支付細節時，徵求意見稿第三十六條規定“收購人以現金支付收購價款的，應當在做出要約收購提示性公告的同時，將不少於收購價款總額20%的部分，作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行，並按照銀行業務規則辦理限制提取手續。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備實施要約收購的能力”。
受訪專家表示，此次修訂使得通過股權交換收購上市公司（向目標公司股東定向增發股票）有了很強的操作性。對於大型的收購行為，尤其是帶有產業整合性質的併購行為，涉及金額巨大，若只以現金方式收購，可能會因資金不足而流產，而採用換股方式，就可以避免資金不足的問題，同時也有利於產業的整合。
換股收購可以發生在上市公司對上市公司的收購上，也可以發生在非上市公司對上市公司的收購上，前提是收購方必須為股份公司。換股收購的關鍵是換股價格的確定，一般採取溢價的方式。
其實，換股收購在我國資本市場上早就有成功的案例。如1999年清華同方與山東魯穎電子合併就是採用的換股收購方式，主要用於解決地方櫃檯交易市場關閉的原上櫃公司股份的流通問題。
