寧夏回族自治區國有企業試行股份制暫行規定

《寧夏回族自治區國有企業試行股份制暫行規定》在1989.03.28由寧夏回族自治區政府頒布。

基本介紹

• 中文名：寧夏回族自治區國有企業試行股份制暫行規定
• 頒布單位：寧夏回族自治區政府
• 頒布時間：1989.03.28
• 實施時間：1989.03.28

第一章　總則

第一條　為明確企業產權關係，轉換企業經營機制，增強企業活力，提高經濟效益，根據國家有關方針、政策，結合我區實際，特制定本規定。

第二條　本規定適用於自治區境內試行股份制的國有企業。

第三條　試行股份制的原則：

（一）堅持以公有制為主體，維護國家財產的完整；

（二）入股自願、股權平等、利益共享、風險共擔；

（三）遵守有　關法律、法規、規章和政策；

（四）試行股份制的企業和投資各方的合法權益受國家法律保護，任何組織和個人不得侵犯。

第二章　股份制企業的組織形式

第四條　股份制企業是指企業的全部資產由股份構成，並由全體股東共國擁有的企業。股份制企業分為有限責任公司和股份有限公司兩種形式。

企業可根據不同情況，分別作出選擇。

第五條　有限責任公司由出資人各方共同出資入股，股東認股繳資後獲得股份憑證，並以所認繳的出資額對公司承擔經濟責任。公司不公開發行股票，股東的股份憑證不得上市交易。

第六條　股份有限公司的全部資產分為等額股份，以股票形式公開發行。股東以其所認股份對公司承擔經濟責任。公司股票經有關部門批准後，可進入證券市場公開交易。

第三章　股份制的建立

第七條　企業試行股份制，由企業提出，按其隸屬關係，分別經、地、市、縣（區）企業主管部門會國有資產管理部門審核，報同級體改部門批准。

第八條　試行股份制，要根據實際需要和可能進行。當前，試行股份制的重點是：

（一）職工持股的股份制。

企業新增投資，可向企業部職工發行股票，籌集資金。同時對企業原有資產評估核股，轉化為股份制。

職工個人持有本企業的股票，可以記帳登記，也可以由企業發給持股憑證，但不能退股，不能上市交易。職工個人股一般應是普通股，分紅多少取決於企業的經營狀況。

企業職工持股總額的比例，由自治區和地、市、縣（區）體改部門根據企業的具體情況，在審批時加以明確。關係到國計民生的重點企業，個人持股總額不得超過30%。

職工個人持股，可以通過三種途徑實現：（1）職工個人用現金購買本企業的股票；（2）實行風險抵押承包的企業轉化為股份制企業時，風險抵押金在自願的條件下，可以轉化為職工個人股票；（3）對有特殊貢獻的職工獎勵股票。

（二）在新建、擴建企業中試行股份制。

由多方投資的新建企業，也可將各自投資份額轉換成股份，組成有限責任公司。

由多方投資的擴建項目，也可將各自的投資折算成股份；同時對企業原有資產評估核股，組成有限責任公司。

（三）在企業兼併中以展股份制。

採取股份制形式實行企業兼併企業的，被兼併企業的所有者代表，可以將企業資產作為股份入股到兼併企業，成為股東之一。同時，兼併企業資產也要評估折股，轉變為有限責任公司。　企業兼併中，兼併企業也可以通過對其他企業參股，達到控股兼併，使被兼併企業轉變變為有限責任公司。

（四）在組建企業集團中發展股份制。

企業集團可以通過股份制形式突破“三不變”（所有制形式不變、隸屬關係不變、財政上繳渠道不變），發展緊密層；企業集團的主體企業也可通過參股或控股，發展企業集團的成員企業。

（五）試行公開發行股票的股份制。

自治區選擇少數經營狀況好的大中型企業試行公開發行股票的股份制。可把存量資產折股向社會公開出售一部分，使企業轉化為股份有限公司；需要新增投資的，可以通過向社會公開發行股票籌集資金，並將原有資產評估折股，使企業轉化為股份有限公司。

第四章　股權設定和結構

第九條　股份制企業的股權設定，可按照投資主體不同，劃分為國家股，企業、事業單位法人股，個人股三種。

國家股是指中央和地方政府投資形成的股份。國家股由自治區和市、縣國有資產管理部門管理。在國有資產管理機構建立以前，由各級財政部門代理，國有資產管理部門向國家股的企業委派董事，具體行使國有資產所有權。

企業、事業單位法人股是指依法成立的企業以其經營管理的法人資產向其他企業投資形成的股份，或具有法人資格的事業單位以國家允許用於聯營的財產投資形成的股份。

個人股是指企業職工以及城鄉居民以個人合法財產投資形成的股份。

第十條　企業留利可根據具體情況按以下兩種辦法處理：

（一）轉入新的股份制企業，作為公積金、公益金和獎勵基金；

（二）設定“企業留用國家股”，其終級所有權歸國家。

第十一條　股份制企業中，國家股的比例，可按照企業在國民經濟中的不同地位對待。

對關係國計民生的企業，國家股必須達到控股額，具體比例由審批部門審定。對其他企業，國家股所占比例可以不達到控股額。

第五章　資產界定與評估

第十二條　企業試行股份制必須進行資產評估，未經資產評估的企業，不得發行股票。

第十三條　界定企業產權，可採取追溯投資來源的辦法，按照各方投資的比例劃分現有資產的歸屬。對於投資比例無法查清的企業，可按目前利潤分配的比例確定，企業中的無主資產劃歸國家所有。

第十四條　企業資產的評估根據現有資產實值進行核定。既要核定企業的固定資產、流動資產和專項資產等有形資產，也要核定企業的技術軟體、專利權、商標權等無形資產。

第十五條　企業主管部門應會同財政、稅務、工商行政管理、銀行、審定等有關部門對企業的資產進行評估。

第六章　股票發行與市場管理

第十六條　股票發行可分公開發行與非公開發行兩種形式。公開發行必須委託由中國人民銀行寧夏分行認可的金融機構代理；非公開發行可由企業自行辦理，也可以委託由中國人民銀行寧夏分行認可的金融機構代理。企業無論是向社會公開發行股票還是向內部職工發行股票，都要經中國人民銀行寧夏分行批准。企業發行股票可先滿足本企業職工的認購，然後向社會公開發行。

第十七條　股份制企業增加或減少股金總額，應由董事會提出，並經股東大會以三分之二多數作出決定。

第十八條　企業通過發行股票籌集資金，擴大生產規模，必須納入固定資產投資計畫。國有資產折股出售的收入，按企業隸屬關係，交由同級國有資產管理部門統一管理。

第十九條　股份按股東承擔風險的程度和享有權益的大小，可分為普通股和優先股。

普通股是公司資產構成的基本部分。其股東對公司的經營擁有決策權，每一股都擁有表決權。紅利必須在支付公司債務和優先股股息之後才能分得，並隨公司利潤變動而變動。公司破產或結業清算時，普通股股東對公司剩餘財產的分得，排在公司債權人和優先股股東之後。

優先股是一種特殊股權。其股東不參與公司的經營決策，沒有表決權。股息按公司章程規定的息率支付。公司對優先股的付息放在普通股之前。當公司剩餘資產的分得排在債權估之後普通之前。

股份制企業應嚴格區分普通和優先股，並適當控制優先股占整個股份的比例。具體比例由公司董事會提出，經審核機關核准。

第二十條　股東認股後不能退股，股票可以繼承、饋贈和抵押。職工個人持股的股份制，其股票經企業同意，可在企業職工之間有償轉讓。經人民銀行批准上市的股票，可在主送證券交易機構公開交易。

第二十一條　實行股份制的企業必須建立基金帳卡，負責股票的管理和股息紅利的核算、分配，辦理支付手續。

第二十二條　黨政機關、軍隊不得購買企業的股票。在個人財產申報制度建立以前，黨政機關的工作人員和軍人不能認購企業的股票。

第二十三條　股票的發行和股票市場的管理，由中國人民銀行寧夏分行制定具體辦法，報自治區人民政府審定。

第七章　股份制企業利潤分配

第二十四條　股份制企業實行利潤分流，稅後還貸。實現的利潤一般按以下順序分配：

（一）依法繳納所得稅，所得稅稅率和繳納辦法按國家和自治區的有關規定執行；

（二）償還企業到期的債務，包括到期的銀行貸款和到期的債券；

（三）繳納國家能源、交通重點建設基金；

（四）按一定比例提取公積金、公益金和獎勵基金；

（五）按章程規定的利率，向優先股股東支付股息；

（六）普通股股東進行分紅。

第二十五條　所有股東要同股同利，不能預定分紅率，分紅要隨企業盈利狀況上下浮動，同一類股票只能有一種分配辦法。優先股計息不分紅，普通股分紅不計息，紅利分配上不封頂，下不保底。紅利不計入交付獎金總額不納獎金稅。但應按規定計征個人收入調節稅，由企業代為扣繳。“企業留用國家股”的分紅留給企業，只能用於擴大再生產。

第二十六條　股份制企業如發生虧損，按照股金比例承擔損失，允許過去提留　的企業公積金中彌補。經股東大會討論同意，並可延期支付優先股股息。

第二十七條　股份制企業的股息和紅利的具體分配辦法，由經理擬訂，經董事會或股東大會審議後執行。

第八章　股份制企業的管理體制

第二十八條　股份制企業實行董事會領導下的經理負責制。

第二十九條　股份制企業的最高權力機構為股東大會或股東代表大會。股東代表由普通股股東民主選舉產生。股東大會或股東代表大會，原則上每年召開一次。

第三十條　董事會是股份制企業的經營決策機構。董事會由股東大會或股東代表大會推舉的董事組成，有限責任公司的董事由所有者委任或推舉。企業主管部門要會同有關部門對被推舉和委任的董事進行資格審查，經審查不合格者，不得擔任，禁止將董事會作為安排幹部的場所。董事會每半年至少召開一次，根據需要可臨時召開。

第三十一條　監事會是股份制企業的監督機構，對董事會和經理行使職權的活動進行監督。監事會三分之二的成員由股東代表大會選舉和罷免，三分之一成員由職工代表出任。公司的董事、經理和其他主要管理人員不得兼任監事會成員。

第三十二條　公司經理可由董事會聘任，也可由董事長兼任。副經理及其以下人選由經理聘任。

經理必須執行董事會的決議，對企業的生產經營活動全面負責。董事會通過集體作出的決議約束經理行為，不得直接干預經理職權範圍內的經營活動。

第三十三條　股東大會（股東代表大會）、董事會、監事會以及經理的具體職責，另行規定。

第三十四條　多方投資或企業之間互相持股形成的有限責任公司，可由各投資立直接派代表組成董事會。一般情況下，有限責任公司可不設監事會。

第九章　政府對股份制企業的管理

第三十五條　國有資產管理部門行使國有資產所有者的職能，政府其他部門作為經濟管理者，對企業實行間接管理。

第三十六條　對關係到國計民生的大型骨幹企業 ，國家股必須是普通股，以保證國家對這類企業的控制權。國家可根據產業政策和實際需要，通過增加或減少對股份制企業的持股份額，實現巨觀經濟的發展目標。

第三十七條　監察、財政、審計、稅務、人事、勞動、工商行政管理等部門有權監督和檢查企業執行有關法律、法規、規章和政策的情況，也有責任向企業提出改進工作的建議。

第三十八條　股票上市的企業要做到財務公開，定期公布資產負責和經營情況，自覺接受全社會的監督。

第十章　附則

第三十九條　本規定由自治區經濟體制改革委員會負責解釋。

第四十條　本規定自發布之日起施行。