國家稅務總局公告2015年第48號
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收徵收管理法》及其實施細則、《國務院關於取消非行政許可審批事項的決定》（國發〔2015〕27號）、《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）和《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等有關規定，現對企業重組業務企業所得稅徵收管理若干問題公告如下：
一、按照重組類型，企業重組的當事各方是指：
（一）債務重組中當事各方，指債務人、債權人。
（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業。
（三）資產收購中當事各方，指收購方、轉讓方。
（四）合併中當事各方，指合併企業、被合併企業及被合併企業股東。
（五）分立中當事各方，指分立企業、被分立企業及被分立企業股東。
上述重組交易中，股權收購中轉讓方、合併中被合併企業股東和分立中被分立企業股東，可以是自然人。
當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關規定進行稅務處理。
二、重組當事各方企業適用特殊性稅務處理的（指重組業務符合財稅〔2009〕59號檔案和財稅〔2014〕109號檔案第一條、第二條規定條件並選擇特殊性稅務處理的，下同），應按如下規定確定重組主導方：
（一）債務重組，主導方為債務人。
（二）股權收購，主導方為股權轉讓方，涉及兩個或兩個以上股權轉讓方，由轉讓被收購企業股權比例最大的一方作為主導方（轉讓股權比例相同的可協商確定主導方）。
（三）資產收購，主導方為資產轉讓方。
（四）合併，主導方為被合併企業，涉及同一控制下多家被合併企業的，以淨資產最大的一方為主導方。
（五）分立，主導方為被分立企業。
三、財稅〔2009〕59號檔案第十一條所稱重組業務完成當年，是指重組日所屬的企業所得稅納稅年度。
企業重組日的確定，按以下規定處理：
1.債務重組，以債務重組契約（協定）或法院裁定書生效日為重組日。
2.股權收購，以轉讓契約（協定）生效且完成股權變更手續日為重組日。關聯企業之間發生股權收購，轉讓契約（協定）生效後12個月內尚未完成股權變更手續的，應以轉讓契約（協定）生效日為重組日。
3.資產收購，以轉讓契約（協定）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。
4.合併，以合併契約（協定）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。按規定不需要辦理工商新設或變更登記的合併，以合併契約（協定）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。
5.分立，以分立契約（協定）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。
四、企業重組業務適用特殊性稅務處理的，除財稅〔2009〕59號檔案第四條第（一）項所稱企業發生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。合併、分立中重組一方涉及註銷的，應在尚未辦理註銷稅務登記手續前進行申報。
重組主導方申報後，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（複印件）。
五、企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業重組具有合理的商業目的：
（一）重組交易的方式；
（二）重組交易的實質結果；
（三）重組各方涉及的稅務狀況變化；
（四）重組各方涉及的財務狀況變化；
（五）非居民企業參與重組活動的情況。
六、企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，並說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業重組業務進行處理。
七、根據財稅〔2009〕59號檔案第十條規定，若同一項重組業務涉及在連續12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在首個納稅年度交易完成時預計整個交易符合特殊性稅務處理條件，經協商一致選擇特殊性稅務處理的，可以暫時適用特殊性稅務處理，並在當年企業所得稅年度申報時提交書面申報資料。
在下一納稅年度全部交易完成後，企業應判斷是否適用特殊性稅務處理。如適用特殊性稅務處理的，當事各方應按本公告要求申報相關資料；如適用一般性稅務處理的，應調整相應納稅年度的企業所得稅年度申報表，計算繳納企業所得稅。
八、企業發生財稅〔2009〕59號檔案第六條第（一）項規定的債務重組，應準確記錄應予確認的債務重組所得，並在相應年度的企業所得稅彙算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況做出說明。
主管稅務機關應建立台賬，對企業每年申報的債務重組所得與台賬進行比對分析，加強後續管理。
九、企業發生財稅〔2009〕59號檔案第七條第（三）項規定的重組，居民企業應準確記錄應予確認的資產或股權轉讓收益總額，並在相應年度的企業所得稅彙算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況做出說明。
主管稅務機關應建立台賬，對居民企業取得股權的計稅基礎和每年確認的資產或股權轉讓收益進行比對分析，加強後續管理。
十、適用特殊性稅務處理的企業，在以後年度轉讓或處置重組資產（股權）時，應在年度納稅申報時對資產（股權）轉讓所得或損失情況進行專項說明，包括特殊性稅務處理時確定的重組資產（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。
適用特殊性稅務處理的企業，在以後年度轉讓或處置重組資產（股權）時，主管稅務機關應加強評估和檢查，將企業特殊性稅務處理時確定的重組資產（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎及相關的年度納稅申報表比對，發現問題的，應依法進行調整。
十一、稅務機關應對適用特殊性稅務處理的企業重組做好統計和相關資料的歸檔工作。各省、自治區、直轄市和計畫單列市國家稅務局、地方稅務局應於每年8月底前將《企業重組所得稅特殊性稅務處理統計表》上報稅務總局（所得稅司）。
十二、本公告適用於2015年度及以後年度企業所得稅彙算清繳。《國家稅務總局關於發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同時廢止。
本公告施行時企業已經簽訂重組協定，但尚未完成重組的，按本公告執行。
特此公告。
國家稅務總局
2015年6月24日
