因公司合併申請設立、變更或註銷登記提交材料規範

主要內容

因合併申請設立、變更或註銷登記的公司,除按照本規範提交設立、變更或註銷登記材料外，還應當提交以下材料：

1、合併各方簽署的合併協定。合併協定應當包括：合併協定各方的名稱，合併形式，合併後公司的名稱，合併後公司的註冊資本，合併協定各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合併協定各方認為需要規定的其他事項。

2、依法刊登公告的報紙樣張。合併公告應當包括：合併各方的名稱，合併形式，合併前後各公司的註冊資本。

3、合併各方公司關於通過合併協定的決議或決定。

◆ 有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。

◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議決議。

◆一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。

◆國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批准檔案。

4、合併各方的營業執照複印件。

5、債務清償或者債務擔保情況的說明。

6、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批准的，提交有關的批准檔案或者許可證件複印件。

7、因合併辦理公司設立、變更登記的，提交載明合併情況的解散公司的註銷證明。

1、因合併而解散的公司不進行清算的，註銷登記可以不提交清算報告，但是合併協定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因合併新設公司的經營範圍或存續公司新增的經營範圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可檔案、證件辦理登記。

3、因合併申請設立登記、變更登記、註銷登記，應當自合併公告之日起45日後。