合併與收購：理解反壟斷問題（第三版）

《合併與收購：理解反壟斷問題（第三版）》是2012年9月25日出版的圖書，作者是美國律師協會反壟斷分會。

基本介紹

• 書名：合併與收購：理解反壟斷問題（第三版）
• 原作品：美國律師協會反壟斷分會
• 出版時間：2012年9月25日
• 開本：16開

圖書信息

合併與收購：理解反壟斷問題（第三版）
書號：	21173	ISBN：	978-7-301-21173-1
作者：	美國律師協會反壟斷分會	版次：	1
開本：	16開	裝訂：	平
字數：	476 千字頁數：484	定價：	￥68.00
瀏覽次數：	711
出版日期：	2012-09-25	叢書名：	企業併購反壟斷審查譯叢

內容簡介

本書對美國調整合併與相關交易的實體法進行了系統翔實地闡述，涉及合併交易的實體分析、市場界定與測量、源於交易的單邊和協調效應、對合併交易當事人有效的減輕因素、效率以及潛在抗辯等多方面的內容。充探戒本書是反壟斷執法機構、律師以及致力於反壟斷法律制度研究的學者等評估合併交易的基本參考書。 本套叢書為高端律師培訓教材，是與商務部反壟斷局合作項目。

目錄

第一章美國反壟斷法適用概述

一、 《克萊頓法》第7條

（一） 第7條適用於股票或者資產收購以及合併

（二） 第7條適用於收購少於100%的有表決權證券

（三） 第7條適用於非盈利公司

二、 《謝爾曼法》第1條和第2條

三、 《聯邦貿易委員會法》第5條

四、 州反壟斷法

第二章美國執法政策與程式

一、 美國法務部和聯邦貿易委員會並行的執法權

二、 《聯邦併購指南》（甩寒講霸Federal Merger Guidelines）的歷史與套用

（一） 《併購指南》的目標

（二） 《併購指南》的演進

（三） 《併購指南》的非約束性

三、 HSR法下的申報交易評述

四、 州總檢察長對交易的審查

（一）

《全國總檢察長協會併購指南》（the National Association of

Attorneys General Merger Guidelines）

(二) 併購前申報

第三章市場界定與測量

一、 界定相關市場

（一）產品市場

（二） 地理市場

（三） 產品與市場地理界定

二、 界定後的市場內的市場份額測量

（一） 識別市場參與者

（二） 計算市場集中度

第四章橫向併購：證明可能發生的反競爭效果

一、 反競爭性效果的預測指標——市場份額和市場集中度

（一） 最高法院判例

（二） 《併購指南》、疊戲船炒《〈併購指南〉評述》以及低級法院判例

二、 協調性反競爭效果

（一）尋她嬸 法務部和聯邦貿易委員會的協調效應分析

（二） 被視為有助於成功協調的市場特徵

三、 單邊反競爭效應

（一） 單邊效果和壟斷力量

（二） 單邊效果與買方壟斷力量

（三） 差別化產品市場中的單邊效果

（四） 轉移率在單邊效果分析中的作用

（五） 非差異性產品市場的單邊效果分析

（六） 單邊效果分析中併購模擬工具的使用

第五章反駁結構性推定

一、 通用動力案抗辯：抨擊市場份額、市場結構和集中度的意義

二、 證明容易進入

（一） 進入壁壘類型

（二） 1992年以前的案件與《併購指南》

（三） 《併購指南》與後續案件

三、 反駁市場力量：買方力量/成熟買方主張

四、 證明協調的困難

（一） 不利於協調行為的市場條件棄尋斷

（二） 執法機構的其他發展

五、 創造一個強大的競爭者

六、 衰落產業的重要性

第六章效率

一、 效率的定義

二、 效率和反壟斷法的目標

三、 最高法院對效率問題的處理

四、 《併購指南》對效率問題的處理

（一） 聯邦《併購指南》

（二） 聯邦健康醫療聲明

（三） 州執法指南

五、 效率在併購分析中的作用

（一） 司法方法

（二） 執法機構的方法

六、 效率舉證

（一） 傳遞要求

（二） 併購特有要求

（三） 證明標準

第七章可能的抗辯

一、 破產企業原則

（一） 破產企業原則的司法解釋：抗辯要素

（二） 聯邦執法機構對破產企業原則的解釋

（三） 破產部門或子公司

二、 州行為原則

三、 因監管產生的反壟斷豁免

(一) 銀行業

（二） 能源

（三）

運輸

（四） 通信

四、 特殊行業

（一） 衛生保健

（二）國防

（三）報業

第八章合營企業

一、 適用於合營企業鍵屑趨的反壟斷法規

二、 基本分析框架：本身違法或合理原則

三、 適用於合營企業的反壟斷機構指南

四、 合營企業的類型

（一） 全面整合型合營企業

（二） 研髮型合營企業

（三） 生產性合營企業

（四） 聯合銷售安排

（五） 聯合採購安排

（六） 網路合營企業

五、 合營企業的經營

（一） 第1條的適用

（二） 規制附屬限制的一般原則

（三） 合營企業與其母公司間競爭的限制

（四） 價格與產量的限制

（五） 地域與客戶限制

（六） 加入合營企業的限制

第九章潛在競爭理論

一、 潛在競爭理論的起源

二、 潛在競爭理論的基本要求

（一） 一個集中的、寡占性目標市場

（二） 收購公司是僅有的凝灑幾家潛在進入者之一

三、 實際潛在競爭理論的基本前提

（一） 以替代性可行方式進入的可能性

（二） 可能產生的分散效應或其他促進競爭效應

四、 感知的潛在競爭理論的必備要素

（一） 基本原理

（二） 司法界的理論發展

五、 《併購指南》對潛在競爭合併的處理

第十章縱向併購

一、 早期對縱向併購的處理

二、 布朗鞋業案和縱向封鎖

三、 芝加哥學派對布朗鞋業案的批評

四、 芝加哥學派對縱向併購執法的影響

（一） 司法處理的變化

（二） 執法政策和執法機構案件選擇的變化

五、 後芝加哥學派對封鎖理論的分析

六、 近期縱向併購執法活動案例

（一） 提高競爭對手的成本和雙層面進入

（二） 便利

作者簡介

美國律師協會反壟斷委員會編,黃晉譯。黃晉，博士，中國社會科學院國際法研究所助理研究員

書　評

本書是一部全面討論美國合併與收購反托拉斯實體法的著作。該書囊括了對美國反托拉斯執法全面和最新的分析，具有很強的實用性和可操作性。該書涉及美國反托拉斯執法的所有重要發展。

第五章反駁結構性推定

一、 通用動力案抗辯：抨擊市場份額、市場結構和集中度的意義

二、 證明容易進入

（一） 進入壁壘類型

（二） 1992年以前的案件與《併購指南》

（三） 《併購指南》與後續案件

三、 反駁市場力量：買方力量/成熟買方主張

四、 證明協調的困難

（一） 不利於協調行為的市場條件

（二） 執法機構的其他發展

五、 創造一個強大的競爭者

六、 衰落產業的重要性

第六章效率

一、 效率的定義

二、 效率和反壟斷法的目標

三、 最高法院對效率問題的處理

四、 《併購指南》對效率問題的處理

（一） 聯邦《併購指南》

（二） 聯邦健康醫療聲明

（三） 州執法指南

五、 效率在併購分析中的作用

（一） 司法方法

（二） 執法機構的方法

六、 效率舉證

（一） 傳遞要求

（二） 併購特有要求

（三） 證明標準

第七章可能的抗辯

一、 破產企業原則

（一） 破產企業原則的司法解釋：抗辯要素

（二） 聯邦執法機構對破產企業原則的解釋

（三） 破產部門或子公司

二、 州行為原則

三、 因監管產生的反壟斷豁免

(一) 銀行業

（二） 能源

（三）

運輸

（四） 通信

四、 特殊行業

（一） 衛生保健

（二）國防

（三）報業

第八章合營企業

一、 適用於合營企業的反壟斷法規

二、 基本分析框架：本身違法或合理原則

三、 適用於合營企業的反壟斷機構指南

四、 合營企業的類型

（一） 全面整合型合營企業

（二） 研髮型合營企業

（三） 生產性合營企業

（四） 聯合銷售安排

（五） 聯合採購安排

（六） 網路合營企業

五、 合營企業的經營

（一） 第1條的適用

（二） 規制附屬限制的一般原則

（三） 合營企業與其母公司間競爭的限制

（四） 價格與產量的限制

（五） 地域與客戶限制

（六） 加入合營企業的限制

第九章潛在競爭理論

一、 潛在競爭理論的起源

二、 潛在競爭理論的基本要求

（一） 一個集中的、寡占性目標市場

（二） 收購公司是僅有的幾家潛在進入者之一

三、 實際潛在競爭理論的基本前提

（一） 以替代性可行方式進入的可能性

（二） 可能產生的分散效應或其他促進競爭效應

四、 感知的潛在競爭理論的必備要素

（一） 基本原理

（二） 司法界的理論發展

五、 《併購指南》對潛在競爭合併的處理

第十章縱向併購

一、 早期對縱向併購的處理

二、 布朗鞋業案和縱向封鎖

三、 芝加哥學派對布朗鞋業案的批評

四、 芝加哥學派對縱向併購執法的影響

（一） 司法處理的變化

（二） 執法政策和執法機構案件選擇的變化

五、 後芝加哥學派對封鎖理論的分析

六、 近期縱向併購執法活動案例

（一） 提高競爭對手的成本和雙層面進入

（二） 便利

作者簡介

美國律師協會反壟斷委員會編,黃晉譯。黃晉，博士，中國社會科學院國際法研究所助理研究員

書　評

本書是一部全面討論美國合併與收購反托拉斯實體法的著作。該書囊括了對美國反托拉斯執法全面和最新的分析，具有很強的實用性和可操作性。該書涉及美國反托拉斯執法的所有重要發展。