基本介紹
- 中文名：公司註銷程式
- 外文名：Company cancellation procedure
- 目的：終止公司法人資格
- 歷時：6-12個月
- 操作：註銷執照、稅務、社保等
- 前提：依法清算
- 材料：營業執照等
註銷原因,註銷步驟,清算,登記,註銷材料,內資註銷,一、登報,二、註銷社保,三、註銷國、地稅,四、到工商局辦理公司註銷備案,五、註銷銀行賬戶,六、註銷印章,外資註銷,吊銷轉註銷,
註銷原因
公司註銷有內部和外部兩方面的原因，內部原因例如公司經營不善，市場不好等。外部原因例如被吊銷、撤銷等，具體如下：
- 股東或股東會作出公司解散決議；
- 公司依法宣告破產；
- 公司章程規定營業期限屆滿且不續；
- 公司章程或法律規定的解散事由出現；
- 公司因合併、分立解散；
- 公司被依法強制解散；
- 公司吊銷或撤銷後轉註銷。
註銷步驟
清算
公司不論是何性質的清算，均應依下列步驟展開：
1、成立清算組。
2、展開清算工作。
清算組自成立之日起接管公司，開展以下業務： 接管公司財產、了結公司未了業務、收取債權、清理債務、分配剩餘財產、註銷公司法人資格並吊銷營業執照。
3、通知債權人申報債權。
4、提出清算方案。
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。 清算方案的主要內容有：清算費用、應支付的職工工資和勞動保險費、應繳納的稅款、清償公司債務、分配剩餘財產、終結清算工作。
在清算進行完以後，才能進行註銷。
登記
公司註銷過程需要分別去以下7個部門或機構辦理相應賬戶註銷：
1、社保局：核查是否有未繳清社保費用，然後註銷公司社保賬號。
2、稅務局：核查是否有未繳清稅款或費用，然後註銷公司的國、地稅。
3、報紙媒體：公司需自行登報公示，宣告公司即將註銷。
4、工商局：辦理公司註銷備案，註銷營業執照。
5、開戶行：註銷公司開戶許可證和銀行基本戶等其他賬戶。
6、質監局：到質監局註銷公司的許可證例如生產許可證。
7、公安機關：註銷公司印章的法律效應（印章本身可不上交）。
註銷材料
申請註銷前公司應開展公司清算，公司清算完成後便可進入公司註銷申請程式，清算後、註銷前公司需要出具和準備如下報告：
1、公司清算組負責人或公司法定代表人簽署的《公司註銷登記申請書》；
2、清算組成員《備案確認申請書》；
3、法院破產裁定、行政機關責令關閉的檔案或公司依照《公司法》作出的決議；
有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章；股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。
國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的檔案。
因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。
4、股東會或者有關機關確認的清算報告；’
5、刊登註銷公告的報紙報樣；
6、法律、行政法規規定應當提交的其他檔案；
國有獨資公司還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批准檔案。
內資註銷
內資企業即註冊資金來源於中國大陸的企業，故內資註銷流程適用於實踐中大多數需註銷公司，其步驟與所需材料如下：
一、登報
在公司清算期間即可登報公示，需要在當地工商局認可的報紙進行登報，內資企業只需登報一次，外資企業需要登報3次。最好選擇日報進行公示，註銷公告至少需要公示45天。
所需材料：
- 公司營業執照複印件、 公司董事會或股東會決議複印件
- 法定代表人身份證複印件
- 公告的內容
二、註銷社保
所需材料：
- 《註銷社保繳費登記申請審批表》
- 最近一次繳納社保單據
- 營業執照
- 董事會或股東會決議
- 法定代表人身份證複印件
- 指定委託書
- 經辦人身份證原件及複印件
- 當地社保局要求的其他材料
社保局會核查公司是否存在欠繳情況。通過後領取《社保註銷通知單》。
三、註銷國、地稅
自公司宣告終止之日起15日內，公司需向原稅務登記機關申請辦理稅務註銷，先註銷國稅，再註銷地稅。
所需材料：
- 《註銷稅務登記證申請審批表》
- 營業執照
- 法定代表人身份證複印件
- 指定委託書
- 經辦人身份證原件及複印件
- 董事會或股東會決議
- 本年度彙算清繳報告
- 公司清算報告
- 未繳銷的發票
- 發票領購本
- 《社保註銷通知單》
- 當地稅務局要求的其他材料
稅務局會核查公司是否完稅。通過後領取《稅務註銷通知單》。
四、到工商局辦理公司註銷備案
登報公示45天后，可以去公司登記的工商局辦理公司註銷備案，註銷公司營業執照。
所需材料：
- 公司清算組織負責人與法定代表人簽署的《公司註銷登記申請書》
- 董事會或股東會決議
- 清算組成員身份證複印件
- 法定代表人身份證複印件
- 指定委託書
- 經辦人身份證原件及複印件
- 營業執照（正副本）
- 稅務註銷通知單
- 公司原始檔案
- 股東會或者有關機關確認的清算報告
- 刊登公告的報紙
- 對外貿易經營者備案登記表
- 當地工商局要求的其他材料
通過後領取工商局出具的《準予註銷登記通知書 》。
準予註銷登記通知書
準予註銷登記通知書註：註：很多報告需要填寫日期的地方最好先不填，等正式辦理時的“最後關頭”再填，以免日期有誤導致全部重填。另外，非公司制企業比如合夥企業，辦理營業執照註銷時需要同時將印章交予工商部門。
五、註銷銀行賬戶
到公司開戶行註銷公司的開戶許可證和銀行基本戶等其他賬戶。
所需材料：
- 《稅務註銷通知單》
- 《準予註銷登記通知書 》
- 公司印章
- 法定代表人身份證複印件
- 指定委託書
- 經辦人身份證原件及複印件
- 銀行開戶許可證
- 銷戶申請書
- 剩餘的支票
- 印鑑卡
六、註銷印章
最後，應當到公司印章登記的公安機關註銷掉公司印章的法律效應。
所需材料：
- 《準予註銷登記通知書 》
- 刻章登記卡原件
- 法定代表人身份證複印件
- 指定委託書
- 經辦人身份證原件及複印件
- 公章、財務章及其它有在公安局備案的章。
註：非公司制企業比如合夥企業，辦理營業執照註銷時需要同時將印章交予工商部門，而公司制企業註銷印章是銷掉公司印章的法律效應，印章可以自己保留或自行銷毀。
印章
印章外資註銷
外資公司註銷的流程與內資公司大同小異，不過每個環節要求資料更多，審核更嚴格，所需時間更長，例如外資企業登報公示時需要登報3次。
外資公司的註銷相關流程大致如下：
2、清算委員會持股東會決議、董事會決議及清算申請報告，向原批准企業設立的政府機關送件申請。主管政府機關批准申請的，出具批覆檔案，政府機關批覆日為清算開始日；
3、清算委員會委託會計師事務所執行截至清算開始日止之會計報表的審計，出具審計報告；
4、自清算委員會成立日起60日內，在省級報紙上至少刊登三次清算公告。第一次清算公告應當自清算委員會成立日起10日內刊登。企業債權人自第一次公告之日起90日內，向清算委員會申報債權；
5、清算委員會於清算期間，處置企業資產，處理企業的債權債務，並按照清算會計的要求，進行清算會計核算；
6、清算委員會於清算期間，按期進行國、地稅稅務申報；
7 、清算委員會於清算結束日，編制《清算資產負債表》、《清算損益表》、《債務清償表》、《財產分配表》以及《清算事項說明》，委託會計師事務所執行清算結束日之會計報表的審計，出具審計報告；
8、辦理稅務註銷手續。清算委員會持上述報表、審計報告以及註銷申請表，申請稅務（國、地稅）註銷。稅務機關根據企業實際情況，決定是否實地稽查企業會計資料。企業補繳應交稅款之後，取得稅務機關出具的完稅證明及稅務登記證註銷證明；
9、註銷銀行存款賬戶；
10、繳銷企業營業執照、公章等，辦理工商註銷手續；
11、《註銷批准證書》繳回原批准企業設立的政府機關。
吊銷轉註銷
工商行政管理機關依法吊銷營業執照和企業申請註銷登記是市場主體退出市場的兩種方式，儘管兩者均導致企業法人資格的消亡，但其法律後果卻大不相同。註銷登記以企業申請為前提，是企業的主動行為，是企業合法退出市場的唯一途徑，它既是出資人、股東的合法權利，又是其必須履行的法定義務。吊銷營業執照則是工商行政管理機關根據有關法律法規的規定，對有嚴重違法違規行為的企業依法做出的一種最嚴厲的行政處罰，吊銷營業執照就意味著企業法人資格被強行剝奪，其民事主體資格、經營資格隨之消亡，企業不得繼續從事市場經營活動。
因此，被吊銷的營業執照必須轉為註銷，才能沒有後顧之憂。
吊銷轉註銷操作步驟如下：
第一步：工商局公司清算組備案；
第二步：報紙註銷公告；
第三步：國稅註銷；
第四步：地稅註銷；
第五步：工商局註銷登記；
第六步：銀行賬戶、印章註銷。
