公司併購實務操作與法律風險防控

內容簡介

《公司併購實務操作與法律風險防控》分為上、中、下三篇，共十三章。上篇為公司併購基礎理論，本篇講解了公司併購的概念、分類、方式，公司併購理論及歷史沿革、公司併購常見風險等基本原理。中篇為公司併購全流程操作指引，本篇按照公司併購的業務流程，講解了公司併購前期準備、盡職調查、交易結構設計、併購檔案撰寫、反壟斷申報與國家安全審查、交割等全流程的實務操作方法，並對各個環節潛在的法律風險進行提示，同時給出了風險防控的建議和措施。下篇為特殊類型的公司併購，本篇講解了上市公司併購、外資併購、國有資產併購、海外併購等特殊類型併購的操作要點、交易結構設計及風險防範措施。

作者簡介

中倫文德律師事務所(“中倫文德”)，起源於1993年，是法務部最早批准設立的第一批合夥制律師事務所，經過多年的發展，現已成為一家紮根於中國並面向國際化發展的大型綜合性律師事務所。中倫文德總部位於北京，並在上海、廣州、深圳、天津、成都、石家莊、太原、武漢、濟南、西安、南京等城市設有分支機構。

中倫文德秉承“中大至正，倫理求是，文以載道，德信為本”的理念，崇尚團隊精神，堅持專家化的發展特色，多年以來的出色業績不僅贏得了境內外客戶的認可，同時也得到有關政府管理當局的高度肯定：參與多部法律的起草工作，在“南水北調”、“2008奧運工程”、“川氣東送”、“中亞管道工程”等國家級重點項目和國家六十周年慶典重大活動中都相繼被委以重任。

圖書目錄

《公司併購實務操作與法律風險防控》

上篇公司併購基礎理論

第一章公司併購的概犁協剃念及分類

第一節公司併購的內涵

一、兼併、收購與合併

二、收購與蘭妹戒她兼併的異同

三、併購內涵境鍵去之法條探析

第二節公司併購的分類及方式籃諒檔束

一、公司併購的分類

二、公司發展階段與併購類型

三、公司併購的方式及一般流程

第二章公司併購的理論及歷史沿革

第一節公司併購理論

一、差別效率理論

二、協同效應理論

三、委託代理理論

四、市場勢力理論

五、投機動因理論

六、價值低估理論

第二節公司併購的歷史沿革

一、美國的公司併購

二、中國公司併購發展歷史

第三章公司併購的常見風險

第一節公司併購的外部風險

一、市場體系風險

二、法律風險

三、社會環境風險

第二節公司併購的內部風險

一、戰略風險

二、財務風險

三、技術風險

四、反併購風險

五、經營風險

六、制度與文化衝突風險

中篇公司併購全流程操作指引

第四章併購的前期準備

第一節併購標的的選擇

一、行業地位

二、政策支持

三、戰略發展需求

四、預期收益

第二節組建團隊

一、中介機構的必要性

二、中介機構的種類及作用

三、中介機構的選擇

第三節估值

第四節相關文書的準備

一、併購意向書

二、盡職調查報告

三、併購交易草案

第五章法律盡職調查

第一節法律盡職調查的內容與流程

一、法律盡職調查概述

二、法律盡職調查的流程

三、法律盡職調查的方法和信息來源

第二節法律盡職調查的要點與風險防控

一、法律盡職調查中的程式性事項

二、關於歷史沿革和現狀的盡職調查

三、關於業務經營的盡職調查

四、關於財務狀況的盡職調查端婆趨

五、關於稅務的盡職調查

六、關於動產和不動產的盡職調查

七、關於智慧財產權的盡職調查

八、關於勞動人事的盡職調查

九、關於環境保護的盡職調查

第三節法律盡職調查報告的撰寫和風險防範

一、法律盡職調查報告的主要內容

二、法律盡職調查報告的撰寫

三、法律盡職調查報告的風險防範及關注龍槳察點

第四節法律盡職調查相關檔案參考文本

一、法律盡職調查計畫參考文本

二、法律盡職調查檔案清單參考文本

三、法律盡職調查報告參考文本(節選)

第六章交易結構設計

第一節交易結構類型概述

一、資產交易與股權交易

二、增資交易和股權轉讓交易

三、境內交易與境外交易

四、混合交易

第二節交易結構設計的要點與風險防控

一、法律準入障礙方面

二、合法存續方面

三、債務承擔方面

四、稅賦承擔方面

五、員工遣虹全散補償方面

六、交易簡便化方面

第七章併購檔案撰寫

第一節併購協定通用條款的基本內容與要點

一、主體條款

二、背景條款

三、定義條款

四、先決條件條款

五、交易條款

六、對價條款

七、交割前義務條款(即承諾條款)

八、交割條款

九、陳述和保證條款

十、違約賠償條款

十一、通知條款

十二、費用和稅賦條款

十三、法律適用和管轄權條款

第二節併購協定特殊條款的基本內容與要點

一、股權調整條款

二、股權回購條款

三、反稀釋條款

四、優先清算條款

公司併購實務操作與法律風險防控

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