內部治理模式亦稱“德日模式”。企業間、企業與銀行間穩定資本關係和貿易關係所構成的內在機制對經營者監控和制約的治理模式。特徵為：（1）商業銀行是股份公司的主要股東，公司與銀行之間是一種“主銀行”關係，銀行既是借貸人，又是有效的監督者。（2）法人持股或法人相互持股。一種是垂直持股，通過建立母子公司的關係，達到密切生產、技術、流通和服務等方面相互協作的目的；另一種是環狀持股，相互之間建立穩定的資產和經營關係。（3）嚴密的股東監控機制。股東通過中介組織或股東當中有行使股東權力的人或組織，通常是銀行來控制與監督公司管理層的行為，達到參與公司控制與監督的目的。與英美模式的“用腳投票”不同,是直接的“用手發言”。在日本和德國，雖有發達的股票市場，但企業從中籌資的數量有限，企業的負債率較高，股權相對集中且主要由企業法人股東持有（企業間交叉持股現象普遍），銀行也是企業的股東。在這些企業里，銀行、供應商、客戶和職工都通過公司的董事會和高級管理層等參與公司治理事務，發揮監督作用。相比較而言，日本公司的治理模式更體現出一種經營階層主導型模式，在正常情況下，經營者的決策獨立性很強.很少直接受股東的影響；經營者的決策不僅覆蓋公司的一般問題，還左右公司戰略問題，且公司長遠發展處於優先考慮地位。
日德兩國內部治理模式,內部治理模式案例分析,
日德兩國內部治理模式
在日本和德國，雖有發達的股票市場，但企業從中籌資的數量有限，企業的負債率較高，股權相對集中且主要由產業法人股東持有(企業間交叉持股現象普遍)，銀行也是企業的股東。在這些企業里，銀行、供應商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監事會等參與公司治理事務，發揮監督作用。
日本德國的企業與企業之間，企業與銀行之間形成的長期穩定的資本關係和貿易關係所構成的一種內在機制對經營者的監控和制約被稱為內部治理模式。相比較而言，日本公司的治理模式更體現出一種經營階層主導型模式，因為在正常情況下，經營者的決策獨立性很強，很少直接受股東的影響；經營者的決策不僅覆蓋公司的一般問題，還左右公司戰略問題，且公司長遠發展處於優先考慮地位。而德國的治理模式更體現出一種共同決定主導型模式，在公司運行中，股東、經理階層、職工共同決定公司重大政策、目標、戰略等。
內部治理模式案例分析
案例一:實現內部治理模式的條件
為實現內部治理，必須具備以下條件：
(1) 一個將責任劃分明確的組織； (2) 一個衡量管理績效的制度； (3) 一個有效的激勵機制。
建立內部治理機制時面臨的第一個問題是很難監測或評價管理績效。這是因為管理工作通常是集體完成的，所以很難測量出每個人的貢獻。在發展中經濟，經營信息和財務信息都缺乏的情況下，監測就變得更加困難。股東或董事會會發現如果他們不能定量地分析公司業績，管理績效也就很難估計。
