本協會以「台灣公司治理機制之領航者及工程師」為使命，參照經濟合作發展組織（OECD）提出之公司治理架構，以「健全台灣公司治理之內外部機制（含法律規範、專業標準、資金及市場機制、強化董監事功能等）」及「國際接軌」為願景。本協會就公司治理擔任「領航者」，進行前瞻性之規劃，推動台灣應建置之規範或制度，並協助企業與法人機構健全公司治理制度，強化組織之競爭力，以創造企業價值，提升企業形象、健全經營結構，而達成企業永續經營之目的；並且降低投資風險、提高資訊透明度，進而保障資本市場之蓬勃發展。
基本介紹
- 中文名：中華公司治理協會
- 使命：治理機制之領航者及工程師
- 會員總數：約三百人
- 輔導功能：協助企業建立良好的內部機制
協會簡介,策略方針,發展策略,公司治理,
協會簡介
近年來我國在公司治理方面有很多學者專家從事相關研究，並有若干機構辦理相關之教育訓練，惟因學者專家或各個機構各自獨立未能整合，且均須兼顧其他事務未能專注，故只有零星及片斷之成果。有鑒於此，一群熱心公益的相關產官學界，包括證券管理機關、金融局、證交所、櫃買中心、證券集保、期交所、證券暨期貨發展基金會、組織發展協會、台灣經濟研究院、工商協進會、四大會計師事務所與公會、財務、會計、法律、風險管理、資訊科技、金融證券、企業倫理等相關領域之專家、學者及實務界人士，於 2002年3月組織成立中華公司治理協會 ( 以下簡稱本協會 ) ，俾能整合相關資源並專注於公司治理之主題，以加速在台灣之推動。
本協會除理事會及監事會外，設定諮詢委員會、準則委員會、專業發展委員會、公共關係委員會及評量委員會以推動各項會務，目前有團體會員60家、210位團體會員代表及個人會員等，會員總數約三百人。
策略方針
依世界銀行提出之「公司治理」架構，分為內部機制及外部機制。內部機制系從公司的角度，意指公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化。外部機制系透過市場機制之運作，提供「紀律」與「誘因」，促使公司建置良好的「公司治理」。建立我國「公司治理」之機制，須有政府部門及民間組織形成網路，共同建構市場機制，才足以發揮「紀律」與「誘因」之功能如下：
基礎建設：由政府部門在立法、行政與司法方面建立相關資本與金融市場之基礎建設（Hard Law，如公司法、證交法等法令及其執行）及扮演火車頭角色（2003年行政院第2865次院會通過「強化公司治理政策綱領暨行動方案」），並由民間組織建立相關之專業標準（Soft Law，如公司治理守則等）。
輔導功能：協助企業建立良好的內部機制。
監督功能：監督企業執行公司治理之狀況。
評估功能：評估或評量執行公司治理之水準。
獎助功能：獎勵公司治理優良企業並協助改善治理不彰之企業。
發展策略
基礎建設：於2003年11月完成「健全台灣之公司治理機制－從台灣出發」、「建構一個創造股東價值的董事會」及「外部公司治理：資訊揭露與接管市場」等公司治理架構之研究；於2003年12月9日及12月16日在北高兩地舉辦「強化公司治理政策綱領暨行動方案」政策說明高峰論壇；更於2004年9月22日在台北舉辦「公司治理經驗分享高峰會」，提供推動公司治理有成的企業範例供各界參考。
輔導功能：編制「公司治理作業手冊」系列供董監事及企業實務指引，開辦「學苑」（研習、座談、到府課程及國際研討會）以強化董監事之教育訓練，舉辦「董監事聯誼會」集結企業及實務界菁英形成公司治理之意見領袖及標竿以交流經驗並積極推動之，發行電子報供作知識分享，辦理「公司治理張老師」回答企業界有關公司治理之問題。另加強國際組織之聯繫等，吸取他國經驗以協助企業與國際接軌。
監督功能：促進投資人對「公司治理」認知，我國「公司治理分析師」（為獨立之分析師或受聘於財經媒體、機構投資人等）之養成及財經媒體經常性之專業報導。
評估功能：與證交所於2004年8月共同完成「建立台灣上市上櫃公司治理評量制度」研究 ，持續推動公司治理評量舉行。
獎懲功能：協助推動股東行動主義。
公司治理
公司治理的源起
現代公司治理理論或可追溯至美國1930年代，當時美國大型股份有限公司中，股權結構相當分散，導致所有與支配分離，進而形成經營者支配的現象。在管理階層僅持有少數股份且股東因過於分散而無法監督公司之經營時，管理階層極有可能僅為自身利益而非基於股東最大利益考量來利用公司資產。是以，如何在公司所有者與經營者間建構一制衡機制，以調和兩者利益，並防範衝突發生，乃公司治理需面對之核心課題。在亞洲則自1997年金融風暴以後，鑒於經營者之不當行為致投資人、債權人或利害關係人權益受損害，故學者及國際組織提出應強化經營者責任之公司治理紀律與效能訴求。再加上國際知名投資機構為加深各國對公司治理體系之重視，故將推行公司治理，列為選股的重要評估指標，因此各國政府紛紛參考經濟合作與發展組織﹝簡稱OECD﹞、世界銀行﹝World Bank﹞及歐盟組織﹝簡稱EU﹞等發表之原則，推動公司治理。
廣義與狹義的公司治理
由此可知，公司治理所涉及之參與者範圍甚廣，若由狹義的角度觀之，公司治理系指存在公司股東、董事會、內部監察機關、管理階層間有關參與決定公司管理及經營之關係。而廣義的公司治理則不止探討股東或內部監控機關對管理者的制衡，更進一步將「利害關係人」﹝stakeholder﹞的角色及功能納入討論，諸如員工、客戶、供應商、債權人等。本協會參照各國規範，於2002年決議：「公司治理是一種指導及管理的機制並落實公司經營者責任的過程，藉由加強公司績效且兼顧其他利害關係人利益，以保障股東權益」。
OECD（國際經濟合作暨發展組織）於二四年提出新公司治理原則
（一）公司治理架構應與法令規章一致，並明確規範不同監督、立法及執行單位之權責，以促使市場更透明更有效率。
（二）公司治理架構應保障股東權益並有利於股東權益之行使。
（三）公司治理架構應確保能公平對待所有股東，包括小股東及外國股東。所有股東其權益受侵害時應能獲有效救濟方式。
（四）公司治理架構應藉由法律或透過共同協定以確立利害關係人的權利，並鼓勵公司和利害關係人間在在創造財富、工作及健全財務等方面積極合作。
（五）公司治理架構應確保即時且正確揭露任何攸關公司的重大資訊，包括財務狀況、經營績效、股權概況及公司治理等。
（六）公司治理架構應確保公司董事會的策略性指導、董事會對管理階層有效的監督以及董事會對公司及股東應負的責任。
我國上市上櫃公司實施公司治理制度之主要構面
（一）股東權益的保障
* 鼓勵股東參與公司治理。
* 公司與關係企業間之公司治理關係。
（二）資訊透明度的強化
「上市上櫃公司治理實務守則」第二條明定提升資訊揭露透明度乃公司治理之原則之一，公司應建立發言人制度並妥善
利用公開資訊系統，使股東及利害關係人能充分瞭解公司之財務業務狀況以及實施公司治理之情形。另證券交易法第三
十六條及證券交易法施行細則第七條著重於財務資訊之揭露及對股東權益之影響，而財務資訊的傳遞往往可以顯現出公
司治理的成果與效益。
（三）強化董事會職能
* 董事會結構。
* 獨立董事制度。
* 審計委員會及其他專門委員會。
* 董事會議事規則及決策程式。
* 董事之忠實注意義務與責任。
（四）審計委員會監督功能的發揮（設有監察人制度者為監察人功能的發揮）
* 審計委員會之職能。
* 審計委員會之功能與運作。
（五）管理階層的紀律與溝通
* 高階管理者的績效評估與薪酬制度。
* 公司的核心事業與資金成本。
* 重大轉投資案的評估程式。
* 完備的內部控制制度。
* 與董事會的垂直溝通及跨部門的水平溝通管道。
（六）利害關係人權益的尊重
* 員工權益的保障。
* 債權人的權益保障。
* 公司的社會責任。
* 投資人關係。
我國上市上櫃公司執行公司治理之基本法律架構
一、法規類：
公司法
證券交易法
有價證券上市審查準則
證券商營業處所買賣有價證券審查準則
公開發行公司董事會議事辦法
公開發行公司獨立董事設定及應遵循事項辦法
公開發行公司審計委員會行使職權辦法
股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設定及行使職權辦法
二、非強制性守則類：
上市上櫃公司治理實務守則
上市上櫃公司誠信守則
上市上櫃公司訂定道德行為準則
上市上櫃公司企業社會責任實務守則
上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點
三、範本類：
股份有限公司股東會議事規則
股份有限公司關係企業相互間財務業務相關作業規範
股份有限公司具控制能力法人股東行使權利及參與議決規範
股份有限公司董事及監察人選任程式
股份有限公司獨立董事之職責範疇規則
股份有限公司審計委員會組織規程
股份有限公司薪資報酬委員會組織規程
股份有限公司董事會議事規則
股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程
股份有限公司併購資訊揭露自律規範
