2015年6月23日，陌陌（納斯達克股票代碼：MOMO）宣布，該公司董事會已經收到了來自公司聯合創始人兼董事會主席兼執行長唐岩、Matrix Partners China II Hong Kong Limited、紅杉資本中國投資管理公司（Sequoia Capital China Investment ManagementL.P）以及Huatai Ruilian Fund Management(以下統稱為“買方集團”)等方面的日期為2015年6月23日的非約束性私有化要約。
2015年6月18日，據《華爾街日報》報導奇虎360科技有限公司(Qihoo 360 Technology Co.)周三公布，該公司收到了首席執行長發出的全面收購提議。這一訊息表明該公司加入了其他提出類似交易的中國公司行列。奇虎360首席執行長周鴻禕及關聯公司提議，以每美國存托股票77美元的現金，收購其尚未持有的所有流通股。奇虎360總部在北京，主要銷售網際網路和移動安全產品。與其他中國公司及其高管發出的收購提議不同的是，奇虎360接獲的收購建議沒有特別提到公司被私有化的可能性。中國股市高漲已經促使一大批中國高管將其在美國上市的公司私有化，銀行界人士稱，其目的是希望重新在國內上市以獲得更高的估值。
基本介紹
- 中文名：中概股私有化現象
- 外文名：Privatization of China capital stock
動機,流程,方式,阻礙,回歸A股步驟,私有化案例,
動機
私有化的原因有很多：
(1)公司戰略、架構的調整與重構
例如,盛大的私有化後，陳天橋將有更多時間思考盛大未來。陳天橋一直希望構建娛樂帝國，擺脫對單一網遊業務的依賴，但多年來整合收購的公司，業績並不理想，包括盛大文學、酷6等都在持續虧損，反而需要遊戲業務不斷輸血。而作為上市公司，盛大面臨著來自美國資本市場巨大的業績壓力。一方面，盛大文學、酷6網已有業務虧損持續放大，另一方面，新啟動業務前期需要巨大的資金投入作支撐，因此盛大需要遊戲業務不斷向這些業務輸血。由此帶來的結果是，從2010年開始的近六個季度，盛大整體運營利潤率不斷下降，盛大2011年Q2營業利潤(GAAP)為8280萬元人民幣，同比降63.43%，環比降44.09%；營業利潤(非GAAP)為1.38億元人民幣。而作為上市公司，盛大的業績壓力也隨之升溫，資本市場不可能長期容忍孵化業務所帶來的虧損、利潤率低、盈利空間有限等不確定性因素。私有化退市後，陳天橋也許不必再苦於每個季度的業績指標是否完成，而能夠更加專心、更加自由的放手勾勒娛樂版圖。
(2)在美國市場估值不高
2011年的海外資本市場，數支中概股受遭做空機構欺詐指控並遭獵殺。統計顯示，2011年3月以來，24家在美上市的中國公司遭遇審計師辭職或曝光審計對象財務問題，19家遭遇美國證監會停牌或摘牌。而上一年度，這一數據僅為8家。這意味著，在美上市的中國公司正在遭遇一場群體性的誠信危機。上市公司估值和股價大幅縮水。一些公司開始考慮私有化。2011年4月15日，同濟堂宣布將被復星醫藥控股子公司等2家公司併購，成為二者全資私有公司，終止紐交所上市。2011年5月21日，中消安宣布聯合貝恩資本旗下子公司以每股9美元的價格回購所有的流通股。2011年8月19日，康鵬化學宣布，由春華基金及董事長楊建華共同持有的Halogen Ltd對公司的私有化收購計畫已完成。
(3)回歸A股
2012年2月20日，海灣資源表示其董事長已通知該公司,Shandong Haoyuan Industrial Group Co., Ltd.(簡稱"SHIG")與Shandong Ocean Bright Stone Industry Fund Management Co., Ltd. ("Ocean Bright")正在考慮將海灣資源作為溴鹽工業鞏固戰略的組成部分，以促成SHIG在中國上市，所以海灣資源或將進行私有化交易，來滿足SHIG在中國上市需要具備的條件。
(4)高昂的上市運營費用
在美國的上市公司的主體為滿足證監會及納斯達克市場的要求，需要定期或不定期披露公司的經營及財務業績，需要與投資者保持良好的關係，需要定期要財務報告審計及內部控制審計。每年付給律師、審計師、投資者關係顧問及其他顧問費用不下百萬美元，這對於市值較小的上市公司是不堪重負的。象中能集團退市就有這方面的考量。
(5)在美中國概念股受到越來越大的外部壓力，比如證監會、交易所愈加嚴格的監管及要求、做空力量帶來的包括集體訴訟在內的負面影響等等。
2011年10月29日，泰富電氣在紐約召開特別股東大會，占總股本90.7%的股票支持公司私有化。去除收購方所持股份，84%的非關聯方投票贊成公司私有化，僅0.1%的股東投了反對票。由此，長達近13個月的泰富電氣私有化正式完成。早在2011年6月中旬，研究機構香櫞研究就質疑泰富電氣在巨額貸款協定和財務狀況等方面上演“龐氏騙局”，導致泰富電氣的股價在一天之內暴跌51.17%。儘管公司多次針對質疑展開回應，但空頭並未就此罷休，此後又多次質疑泰富電氣私有化的真實性。上周三，一位名為Chimin Sang的博主在其部落格中再度質疑泰富電氣向當局提交的稅務報告真實性，並宣稱已買入泰富電氣的看跌期權。之後，香櫞研究再度質疑泰富電氣缺乏透明度，以及公開披露的財務業績缺乏合理的支撐。 泰富電氣的退市，就不需要再面對第三方調查機構的質疑，也不需要對證券監管機構做出回應。
不少中概股自上市就經常遭遇市值低估、融資受阻、做空危機等“水土不服”，加之做空中概股以及因不熟悉當地法律規則而陷入的訴訟危機，走出去的中概股活的並不瀟灑。另一方面，國內資本市場的火爆以及政策對“雙創”的支持也給了中概股回家的信心。日前，國務院發表推動“雙創”的若干措施，指出要積極研究尚未盈利的網際網路和高新技術企業到創業板發行上市制度，推動在上海證券交易所建立戰略新興產業板。加快推進全國中小企業股份轉讓系統向創業板轉板試點。
另外， 艾瑞諮詢認為，中概回歸無關乎A股牛熊市，制度性改革為首要驅動因素：
我們認為目前中概企業的私有化浪潮與國內A股狂熱的牛市行情關係不大，主要原因為中概企業從私有化退市到拆除VIE架構，再到國內上市這一流程需要至少三年時間，三年後A股的行情是不確定的，但可以確定的是：
1、股市制度性改革將降低上市門檻：較之於主機板和創業板，新三板將取消對企業的盈利和存續時間的硬性要求，預計籌備中的戰略新興板對企業上市更加開放，同時註冊制的實行也降低了企業的上市門檻;
2、網際網路企業將擁有相對更高的估值：由於A股的網際網路板塊仍然處於早期階段，優質網際網路企業相對匱乏，同時網際網路+傳統企業所形成的商業模式仍然在探索中，導致A股網際網路板塊普遍擁有較高估值。中概企業回歸A股雖未必擁有目前牛市行情下的高估值和高溢價，但整體上的估值水平會超過同時期美股或港股市場。
流程
美國證券交易委員會(SEC)對於私有化退市的規定相對簡單，只有兩個絕對條件：一是由1位控股股東發起；二是收購流通股需全部以現金進行。由於從二級市場購入，比照市場價需有一定的溢價(高過市場價格即可)。美國部分地區法律規定，母公司擁有子公司90%以上股份就可完成私有化。如果要合併，就要考慮能不能掌握除你之外的50%加一票的股權比例；如果你能出一個好價錢，90%的股票可以要約收購。
中概股私有化流程大致如下：收購方委任財務顧問、法律顧問——目標公司宣布收到或接受收購要約——目標公司成立特別委員會——特別委員會委任財務顧問、法律顧問—收購方設立併購母公司與併購子公司——目標公司與收購方的併購子公司簽訂併購協定——向證監會提交表格13E-3——召開臨時股東大會(ExtraordinaryGeneral Meeting of Shareholders)——股東大會投票通過併購——私有化完成，股票停止交易，退市結束。
(一)私有化的一般流程
以泰富電氣為例：
第一階段：
目標方收到並公布私有化提議：2010年10月11日，泰富電氣宣布收到董事長兼CEO楊天夫將和霸菱亞洲投資基金集團的私有化提議，收購價格24美元，總交易金額達7.5億美元。
主要合作方退出：2011年11月23日，泰富電氣宣布原私有化交易主要合作方修改協定，將以債權和股本的形式為此次收購提供資金，最高可達10%(占此項交易總額的比重)，而這僅僅是一項權利而並未義務。這代表霸菱此前作為合作者提供融資的積極態度，轉變至僅提供很少一部分融資金額(10%)，市場對泰富電氣董事長楊天夫的融資能力表示擔憂。
第二階段：
成立特別委員：2011年3月17日，泰富電氣宣布成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，以評估由CEO楊天夫提出的公司私有化建議。
要約方宣布做好資金準備：2011年4月16日，在哈爾濱泰富電氣周五給SEC遞交的一份檔案中顯示，該公司CEO楊天夫表示將於下周一對公司進行私有化，並且表示他已經募集到資金。
獲得貸款：2011年6月9日，泰富電氣CEO楊天夫控制的TechFull公司與國家開發銀行香港分行(CBD)簽訂4億美元的貸款協定。SEC檔案顯示，該項貸款主要用於泰富電氣私有化相關費用等用途。
同時，這一階段中，泰富電氣遭遇了做空階段Citron的多次質疑。2011年6月2日，CitronResearch撰文質疑泰富電氣的私有化“子虛烏有”，認為該公司股票僅值7美元或者更低，建議投資者拋開私有化收購要約來對該公司進行估值。6月10日, 在泰富宣布獲國開行貸款後,citron隨即針對此檔案發布質疑報告，認為此項貸款無任何抵押僅憑個人擔保，且沒有公布協定的任何款項，很有可能不是貸款協定而是貸款承諾書。
泰富電氣董事會同意CEO私有化方案: 2011年6月20日晚，泰富電氣今日宣布同意泰富電氣CEO提出的私有化收購方案。該私有化方案的收購價格為每股24美金。該公司目前總股本為3125.1萬，如果按每股24美元的收購價格來算，公司估值達到了7.5億美元。訊息稱，泰富已與Tech FullElectric公司和Tech Full Electric Acquisition簽署一項最終合併協定和計畫。Tech FullElectric公司在開曼群島註冊成立，為泰富電氣公司董事長兼CEO楊天夫全資控制。Tech FullElectric Acquisition公司在美國內華達州註冊成立，為Tech FullElectric旗下全資子公司。
第三階段: 私有化交易的最後階段
提交SEC註冊檔案：2011年7月13日，泰富電氣向美國SEC提交SC 13E3檔案，進一步披露了該公司私有化進程。
宣布股東大會：2011年9月30日，泰富電氣宣布已向SEC遞交有關與Tech FullElectric合併的委託材料(definitive proxy materials)。該材料也將儘快被寄送到股東手中。同時宣布泰富將於美東2011年10月29日上午9:00舉行特別股東大會。
舉行股東大會,成功完成私有化：2011年10月29日晚間，泰富電氣在紐約召開特別股東大會，占總股本90.7%的股票支持公司私有化。去除收購方所持股份，84%的非關聯方投票贊成公司私有化，僅0.1%的股東投了反對票。由此，長達近13個月的泰富電氣私有化正式完成。
(二)退市過程需注意的問題
(1)企業欲尋求私有化，必須向中小股東提供基於當期股價的溢價，才可能達到回購股權的目的。
(2)是大量的中介費，因而大部分企業需要通過投行、私募機構募集資金來退市。一個是特別委員會的主席，如果獨立董事提出反對意見，企業要退市就面臨著很大的困難。另一個是出公平意見書的財務顧問。財務顧問要對中國公司的全面情況做評估調查，如果中美兩邊的評估調查銜接有差錯，時間會拖得很長。
(3)而影響到退市時間長短的另一大最重要問題是訴訟。如果沒有訴訟，只需五六個月企業就能迅速的退市。而一旦出現訴訟，企業退市時間至少要延長3~6個月。”
(三)私有化存在的風險
(1)退市費用高昂。
併購方在收購一家公司的整體權益時，需要律師幫助向SEC遞交13e-3表(1934年證券法案規則)等信息披露檔案，還需要支付會計師、財務顧問的費用，交易的融資費用，以及潛在的訴訟費等。美國一些地方法院對私有化實行很嚴格的審查。同樣，SEC審查私有化材料時也很詳細。這些都需要龐大的費用支付。據中能集團董事長鄧天洲介紹中能集團退市時，“單中介服務這一項花費，上市時我花了200萬美元，退市同樣也花了200萬美元。”，退市的200萬美元中介費里有至少150萬美元是付律師費。“在美國退市需要很多律師，我們自己用了5家律師事務所，訴訟時又用了5家律師事務所，其中支付給特別委員會律師的錢最多。”
(2)退市會遭受股東訴訟。
一旦啟動私有化，如果私有化價格並不如投資者的預期，就會招致投資者的非議乃至訴訟。而如果一旦涉及訴訟，公司私有化的計畫就有可能流產。即使私有化成功，因為存在懸而未決的訴訟，從而對再次登入其他市場產生影響。
(3)退市會受到做空者猛烈的攻擊。
最為激烈的當屬第三方獨立調查機構阻擊泰富電氣私有化。2011年6月，香櫞接連發布質疑報告，稱泰富電氣私有化“子虛烏有”、總裁楊天夫“涉嫌欺詐”，認為其股票價格應低於7美元甚至更低。在今年7月至9月之間，有數十份匿名信寫給交易貸款方國開行、美國證券交易委員會(SEC)，希望動搖私有化推進，砸壓股價。而楊天夫數次遭到諸如“雙規”、“被SEC調查”等質疑，泰富電氣股價震盪異常激烈。公司私有化進程存在不確定性，做空機構存在撰寫不實研究報告的可能，進而影響到投資方，攪局私有化進程。2011年10月29日晚間，泰富電氣在紐約召開特別股東大會，占總股本90.7%的股票支持公司私有化。最終泰富電氣涉險過關。
(四)再次上市的不確定性
中概股私有化後分眾有兩條選擇道路：一條是保持私有化，另一條是選擇A股或者港股上市。目前中概股私有化過程中PPP是一種普遍採用的私有化的模式。所謂PPP策略，即“Public-Private-Public”，指先通過收購在外流通股實現私有化退市，轉變企業架構，謀求再次上市。
方式
(1)反向股份分割：公司還可以採取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數，使得股東人數低於SEC的要求，從而無需繼續遞交信息披露報告。如果併購方在公司的權益大於其他任何非關聯股東，併購方可以實行反向股份分割，發行新的股票，合併之前幾份舊的股票，同時，這一份新的股票數額將超過最大的非關聯股東持有的權益。
(2)要約收購：這種情況下不需要獲得目標公司董事會的前置許可。併購方就目標公司的股票做出要約收購後，往往伴隨著簡易合併，因為如果目標公司的股東已經轉讓其90%的股份，併購方可以不經過目標公司小股東的投票，直接完成私有化交易。
併購方式：這種情況下，併購方會直接就交易事宜與目標公司董事會的特別獨立委員會磋商，並與目標公司達成併購協定，但需要獲得目標公司絕大多數股東的同意。
阻礙
首先，私有化退市必須有雄厚的資金保駕護航。根據美國監管層的要求，提出私有化的股東收購流通股需全部以現金進行，並且收購方必須向中小股東提供基於當期股價的溢價，再加上律師諮詢費用、審計費用、會計費用、財務顧問費用、銀行貸款及融資費用等固定費用，在劇增的財務壓力下，若沒有幾分財力，私有化退市只是空想。
其次，來自特別委員會的意見也可能成為私有化退市的阻礙。一般來說，公司內部股東以書面形式向公司董事會提出非約束力的私有化方案之後，獨立董事將會組成別委員會，並聘請自己的財務顧問與法律顧問，如果獨立董事提出反對意見，企業要退市就面臨著很大的困難。
第三，來自做空機構的攻擊，使得私有化退市之路危機四伏。美股資本市場做空機制發達，有不少靠做空獲利的做空機構，中概股常被做空機構抓住與美國投資者溝通不暢、財務報告不夠規範透明以及VIE結構較難監管的“小辮子”，從而成為做空的對象，2011年首批私有化退市的中泰富電氣就遭遇香櫞的做空。
最讓中概股傷腦筋的是耗時問題，從私有化退市到回歸A股需經歷私有化、解除紅籌架構、借殼A股等步驟，光是組建特別委員會、聘請獨立的特別委員會顧問到完成簡易合併就要耗費4個月左右的時間。從目前完成私有化的中概股情況來看，很少有公司能在短期內完成，通常要耗時近一年，甚至更長時間。
回歸A股步驟
1.私有化
時間約6至7個月
(通俗講，私有化是控股股東把小股東手裡的股份全部買回來，擴大已有份額，最終使這家公司退市。)
●尋找PE和戰略投資人的合作意向
●向董事會提交私有化方案並公開宣布；董事會批准、簽署最終收購協定
●退市並從美國證監會註銷
2.拆VIE結構
時間約4至7個月
(對很多中概股而言，重回A股關鍵是拆分VIE結構，解除海外公司對內資公司的協定控制。)
●需要獲得境外投資人支持
●終止全部VIE協定
●註銷或轉讓境外主體等
3.A股上市
等待時間約12個月
●排隊IPO
(自查是否符合主機板/新三板上市條件，新三板上市速度快，排隊用1-3個月)
●借殼上市
私有化案例
(1)阿里巴巴B2B業務
2012年6月17日，阿里巴巴在香港聯交所發布公告披露，開曼群島大法院已於當地時間6月15日批准阿里巴巴網路有限公司私有化計畫，撤銷阿里巴巴網路有限公司在香港聯交所的上市地位，於6月20日下午4時生效。
根據這份公告，開曼群島大法院已於當地時間6月15日批准私有化計畫，並沒有對其作出任何修訂。開曼群島大法院於同日確認就計畫所涉對已發行股本作出削減。今年2月21日，阿里巴巴集團宣布私有化B2B業務，從香港退市，回購價格為每股13.5港元，預計耗資190億元左右。該計畫於5月25日在阿里巴巴網路股東大會以5.89億股數，占整體95.46%的贊成票通過。隨後在6月8日，該股正式停止交易。為完成私有化，阿里巴巴近日向國家開發銀行、中投公司和新加坡淡馬錫控股公司等主權財富基金進行融資或貸款，前提是阿里所有權結構不被一家或兩家大股東所控制。
(2)盛大
通過《傳奇》遊戲發家的盛大已經在2009年分拆遊戲業務上市；酷6也借殼華友世紀上市；旗下盛大文學也在上市進程中。作為母公司的盛大(SNDA)上市必要性下降，而且還掣肘了其他業務的發展；所以陳天橋於2011年10月17日向盛大董事會提出私有化要約；要約價格為41.35美元，較訊息發布前一交易日收盤價溢價24%。
鑒於陳天橋家族在盛大持股達到69.7%，還需要籌集約7億美元資金完成私有化；他們通過摩根大通借款來彌補資金缺口；待私有化完成後就可以用盛大公司賬上9億多美元的現金還清所需借款。所以，該交易中陳天橋家族並未因為該交易承擔任何債務；反而可以更自由地支配私有化後的盛大公司賬上資金。經過120天后，這個目前中概股最大的私有化案例於2012年2月14日順利完成了。
(3)樂語中國
2011年3月25日，上市剛一年的移動通訊終端產品與服務提供商樂語中國就宣布，該公司董事會已經收到了該公司高管和主要大股東所控制的公司FortressGroup組成的收購團的私有化要約；將以現金按每股7.10美元的價格收購該公司所有在外流通股(不包括收購團公司持有的股份)。上述收購團公司共持有樂語中國46,458,314普通股，占總股本近77.13%。 此次交易所需資金將以債權和股權融資方式獲得。雖然7.10美元的要約收購價比樂語中國2009年12月17日上市時的發行價7美元只高出0.1美元；但2011年8月22日舉行的樂語中國股東大會還是投票通過了該私有化方案；交易價格則小幅提高至7.2美元/ADS；交易最終於2011年8月25日完成。
(4)國人通信：資本“無風險套利”
深圳國人通信於2006年3月在納斯達克上市，發行價為18美元/ADS，但其股價2008年後就長期在2-4美元上下徘徊，而根據財報，其2009－2011年的收入增長非常穩定。
2011年1月，國人通信宣布與母公司Talenthome Management Limited(董事長高英傑等聯合持有)、Xing Sheng Corporation Limited(母公司全資控股)達成私有化協定，以3.15美元/ADS收購其股票。為此，高英傑從國泰君安財務公司獲得了一筆3.2億港元的特別信貸。此時，其每ADS淨資產達到10.55美元。私有化為相關資本方帶來了“無風險套利”的機會。
(5)泰富電氣：私有化後擬重新上市
2007年1月在納斯達克上市的泰富電氣，主營業務為生產直線電機、汽車電機及驅動的自動化集成裝置。公開資料顯示，其在美國資本市場一共進行四輪增發融資，共募得2.09億美元。多輪融資後，其股本從原先的1500萬股擴增到3125萬股，創始人楊天夫的個人持股比例也從65%稀釋到31%。
2010年7月，泰富電氣曾獲批再融資1億美元，但其最終放棄了。楊天夫認為，市盈率過低導致公司難以承受過高的融資成本，而高管的股權激勵也無法兌現，公司已經沒有必要在美國上市了。當年10月，泰富電氣宣布私有化。此後，在遭受做空者質疑後，泰富電氣股價暴跌到6美元以下，這反而堅定了楊天夫私有化的決心。最終，他聯合多家PE及銀行以24美元/ADS美元的高價將泰富電氣成功私有化。
財報顯示，泰富電氣近年收入增長穩定。對於今後的發展，楊天夫表示，公司重組後會在短期內選擇新的資本市場重新上市。
(6)同濟堂：投身“知心愛人”
有100多年歷史的老字號中藥品牌同濟堂藥業，於2007年3月在紐交所上市，但中草藥概念較難得到美國投資者認可，其每ADS價格也由最高的12美元一路下跌到3美元附近。上市一年後，其董事長王曉春就提出私有化，但未能實現。2011年4月，復星醫藥全資子公司復星實業與王曉春控制的Hamaxa Investment，以4.5美元/ADS聯合收購同濟堂藥業的全部股權，而後同濟堂藥業退市。
同樣的情況出現在2011年2月，法國製藥商賽諾菲-萬安特以5億美元將美華太陽石私有化。美華太陽石在國內有兩個認知度較高的品牌，一個是兒童感冒藥的好娃娃，另一個是婦科護理的康婦特。
