中國證券監督管理委員會關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見

《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》已經2014年2月7日中國證券監督管理委員會第24次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2014年11月16日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：肖鋼
2014年10月15日

關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見

上市公司退市是指公司股票在證券交易所終止上市交易。上市公司退市制度是資本市場重要的基礎性制度。一方面，上市公司基於實現發展戰略、維護合理估值、穩定控制權以及成本效益法則等方面的考慮，認為不再需要繼續維持上市地位，或者繼續維持上市地位不再有利於公司發展，可以主動向證券交易所申請其股票終止交易。另一方面，證券交易所為維護公開交易股票的總體質量與市場信心，依照規則要求交投不活躍、股權分布不合理、市值過低而不再適合公開交易的股票終止交易，特別是對於存在嚴重違法違規行為的公司，證券交易所可以依法強制其股票退出市場交易。
要充分尊重並保護市場主體基於其意思自治作出的退市決定，而不是將退市與否作為評判一家公司好壞的絕對標準。進一步改革完善並嚴格執行退市制度，有利於健全資本市場功能，降低市場經營成本，增強市場主體活力，提高市場競爭能力，有利於實現優勝劣汰，懲戒重大違法行為，引導理性投資，保護投資者特別是中小投資者合法權益。為貫徹落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》的有關要求，根據《證券法》的有關規定，按照市場化、法治化、常態化的原則，現就退市制度改革實施有關事項提出如下意見：
一、健全上市公司主動退市制度
（一）確立主動退市的途徑和方式。上市公司通過對上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場所的比較優勢，或者為便捷、高效地對公司治理結構、股權結構、資產結構、人員結構等實施調整，或者為進一步實現公司股票的長期價值，可以依據《證券法》和證券交易所規則實現主動退市。
上市公司在履行必要的決策程式後，可以主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，並決定不再在交易所交易。
上市公司在履行必要的決策程式後，可以主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，並轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓。
上市公司向所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。
上市公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。
除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。
上市公司因新設合併或者吸收合併，不再具有獨立主體資格並被註銷，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。
上市公司股東大會決議解散的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。
（二）明確主動退市公司的內部決策程式。上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當召開股東大會作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過，並須經出席會議的中小股東所持表決權的 2/3以上通過。在召開股東大會前，上市公司應當充分披露退市原因及退市後的發展戰略，包括併購重組安排、經營發展計畫、重新上市安排等。獨立董事應當針對上述事項是否有利於公司長遠發展和全體股東利益充分徵詢中小股東意見，在此基礎上發表獨立意見，獨立董事意見應當與股東大會通知一併公布。上市公司應當聘請財務顧問為主動退市提供專業服務、發表專業意見並予以披露。
全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合併、上市公司全面回購股份以及上市公司自願解散，應當按照上市公司收購、重組、回購等監管制度及公司法律制度嚴格履行實施程式。
（三）規範主動退市申請與決定程式。申請其股票退出市場交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的上市公司應當在股東大會作出終止上市決議後的 15個交易日內，向證券交易所提交退市申請。退市申請至少應當包括股東大會決議、退市申請書、退市後去向安排的說明、異議股東保護的專項說明及證券交易所規定的其他材料。證券交易所應當自上市公司提交退市申請之日起 5個交易日內，作出是否受理的決定並通知公司；決定受理的，應當自受理上市公司提交的退市申請之日起15個交易日內，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查決策程式合規性的基礎上，作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定。
因全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合併、上市公司全面回購股份以及上市公司自願解散，導致公司股票退出市場交易的，證券交易所應當在上市公司公告回購或者收購結果、完成合併交易、作出解散決議之日起15個交易日內，作出終止其股票上市的決定。
建立上市公司主動退市的專門報告制度。證券交易所應當在作出同意或者不同意上市公司主動退市決定之日起 15個工作日內，以及上市公司退出市場交易之日起15個工作日內，將上市公司主動退市情況報告證監會。
（四）健全主動退市的配套政策措施。完善上市公司收購制度，豐富要約收購履約保證形式，研究建立包括觸發條件、救濟程式等內容的余股強制擠出制度。完善上市公司股份回購制度，允許上市公司公開發行優先股以回購發行在外的普通股。制定上市公司吸收合併專門制度規範。研究豐富併購融資工具。完善非上市公眾公司併購重組制度，對包括退市公司在內的非上市公眾公司併購重組的條件、程式、披露要求等作出規範。
上市公司在出現股價低於每股淨資產等情形時部分乃至全面回購股份，導致公司股票退出市場交易的，公司可以申請再次公開發行證券，或者向其選擇的證券交易所申請重新上市。存在強制退市可能的上市公司在觸及強制退市指標前，實施主動退市，在消除可能導致強制退市的情形後，可以重新申請上市。涉嫌欺詐發行的公司或其控股股東、實際控制人，在受到證監會行政處罰前，按照公開承諾回購或者收購全部新股，賠償中小投資者經濟損失，及時申請其股票退出市場交易的，可以從輕或者減輕處罰。
證券交易所可以通過設定差異化的上市年費、提高信息披露要求等經濟或者自律方式，加大存在強制退市可能的上市公司維持上市地位的成本，引導其主動退出交易所市場。
二、實施重大違法公司強制退市制度
（五）對欺詐發行公司實施暫停上市。上市公司因首次公開發行股票申請或者披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發行條件的發行人騙取了發行核准，或者對新股發行定價產生了實質性影響，受到證監會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發行罪被依法移送公安機關的，證券交易所應當依法作出暫停其股票上市交易的決定。
（六）對重大信息披露違法公司實施暫停上市。上市公司因信息披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到證監會行政處罰，並且因違法行為性質惡劣、情節嚴重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關的，證券交易所應當依法作出暫停其股票上市交易的決定。
（七）對重大違法暫停上市公司限期實施終止上市。對於上述因受到證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安機關而暫停上市的公司，在證監會作出行政處罰決定或者移送決定之日起一年內，證券交易所應當作出終止其股票上市交易的決定。
（八）重大違法暫停上市公司終止上市的例外情形。對於上述因受到證監會行政處罰被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，該行政處罰決定被依法撤銷，且證監會不能重新作出本意見第（五）條、第（六）條規定的行政處罰決定，或者因對違法行為性質的認定發生根本性變化，被依法變更的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。對於上述因涉嫌犯罪被依法移送公安機關而暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公安機關決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不予起訴決定，或者司法機關作出無罪判決或者免於刑事處罰，而證監會不能依法作出本意見第（五）條、第（六）條規定的行政處罰決定的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定後，出現上述規定情形的，公司可以向證券交易所申請重新上市。
對於上述因信息披露違法被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。
證券交易所應當在規定期限內作出同意其股票恢復上市的決定。
三、嚴格執行不滿足交易標準要求的強制退市指標
證券交易所應當在繼續嚴格執行其上市規則等檔案中已經規定的各項相關退市指標的基礎上，及時補充並適時調整完善以下指標：
（九）關於股本總額、股權分布的退市指標。因股本總額發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件的上市公司，證券交易所應當依法終止其股票上市交易。證券交易所可以針對不同板塊，在上市條件中規定不同的股本總額要求。
社會公眾持股比例不足公司股份總數 25%的上市公司，或者股本總額超過人民幣 4億元，社會公眾持股比例不足公司股份總數 10%的上市公司，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件的，證券交易所應當終止其股票上市交易。證券交易所應當制定基於單一股東最低持股量及股東人數最低要求等能夠動態反映股權分布狀況的退市指標。
（十）關於股票成交量的退市指標。上市公司股票流動性嚴重不足，已經不再適合公開交易，證券交易所應當及時終止其上市交易。證券交易所可以針對不同板塊，在綜合分析該板塊股票交易總體情況的基礎上，對於一定期限內股票累計成交量的最低限額作出具體規定，並根據實施效果，適時予以調整。
（十一）關於股票市值的退市指標。公司股票連續 20個交易日（不含停牌交易日）每日收盤價均低於股票面值的，證券交易所應當終止其上市交易。
四、嚴格執行體現公司財務狀況的強制退市指標
證券交易所應當在繼續嚴格執行其上市規則等檔案中已經規定的各項相關退市指標的基礎上，及時補充並適時調整完善以下指標：
（十二）關於公司淨利潤、淨資產、營業收入、審計意見類型的退市指標。上市公司因淨利潤、淨資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的淨利潤、淨資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市交易後，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值、期末淨資產為負值、營業收入低於證券交易所規定數額或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等情形之一的，證券交易所應當終止其股票上市交易。
（十三）關於未在規定期限內依法如實披露的退市指標。公司在證券交易所規定的期限內，未改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載的，證券交易所應當終止其股票上市交易。法定期限屆滿後，公司在證券交易所規定的期限內，依然未能披露年度報告或者半年度報告的，證券交易所應當終止其股票上市交易。公司因淨利潤、淨資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的淨利潤、淨資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市交易，不能在法定期限內披露最近一個會計年度的年度報告的，證券交易所應當終止其股票上市交易。
五、完善與退市相關的配套制度安排
（十四）嚴格執行恢復上市程式。證券交易所應當明確暫停上市公司提出恢復上市申請及證券交易所作出相應決定的時限要求。在規定期限內未提出恢復上市申請或不符合恢復上市條件的，證券交易所應當終止其股票上市交易。提交的申請材料不全且逾期未補充的，證券交易所應當及時作出終止其股票上市交易的決定。
（十五）限制相關主體股份減持行為。上市公司首次公開發行股票申請或者披露檔案，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被證監會立案稽查的，在形成案件調查結論前，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、持有首次公開發行股票前已發行股份的股東及其他持有法律、行政法規、證監會規定、證券交易所規則規定的限售股的股東或者自願承諾股份限售的股東，應當遵守在公開募集及上市檔案或者其他檔案中作出的公開承諾，暫停轉讓其擁有權益的股份。上市公司發行新股申請或者披露檔案，或者構成借殼上市的重大資產重組申請或者相關披露檔案出現上述情形的，在形成案件調查結論前，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、重組方及其一致行動人、上市公司購買資產對應經營實體的股份或者股權持有人，及其他持有法律、行政法規、證監會規定、證券交易所規則規定的限售股的股東或者自願承諾股份限售的股東，應當遵守在信息披露檔案或者其他檔案中作出的公開承諾，暫停轉讓其擁有權益的股份。證券交易所和證券登記結算機構應當採取相應措施，確保控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體切實履行上述承諾。
（十六）設立“退市整理期”。對於股票已經被證券交易所決定終止上市交易的強制退市公司，證券交易所應當設定“退市整理期”，在其退市前給予30個交易日的股票交易時間。在股票被證券交易所決定終止上市交易前，經董事會決議通過並已公告籌劃重大資產重組事項的強制退市公司應當召開股東大會，對公司股票是否進入“退市整理期”交易進行表決，證券交易所應當按照股東大會決議對公司股票是否進入“退市整理期”交易作出安排。“退市整理期”公司的併購重組行政許可申請將不再受理；已經受理的，應當終止審核。證券交易所應當建立參與“退市整理期”股票交易的投資者適當性制度。
（十七）明確公司退市後的去向及交易安排。主動退市公司可以選擇在證券交易場所交易或者轉讓其股票，或者依法作出其他安排。
強制退市公司股票應當統一在全國中小企業股份轉讓系統設立的專門層次掛牌轉讓。
（十八）明確重新上市條件及程式。主動退市公司可以隨時向其選擇的證券交易所提出重新上市申請。強制退市公司在證券交易所規定的間隔期屆滿後，可以向其選擇的證券交易所提出重新上市申請。退市公司擬申請重新上市的，應當召開股東大會，對申請重新上市事項作出決議，股東大會決議須經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3以上通過。證券交易所應當制定退市公司重新上市的具體規定，在條件、程式、信息披露、交易安排等方面，可以區分主動退市公司與強制退市公司，以及強制退市公司所觸及強制退市指標的不同作出差異化安排。
六、加強退市公司投資者合法權益保護
（十九）認真貫徹執行投資者保護的總體性要求。保護投資者特別是中小投資者合法權益，是退市制度的重要政策目標，也是退市工作的重中之重。要在退市工作的各個環節，認真落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的要求。
（二十）強化上市公司退市前的信息披露義務。證券交易所應當依照《證券法》及其配套的證券監管規定，有針對性地完善主動退市公司、強制退市公司的信息披露規則。上市公司退市前應當及時、準確、完整地持續披露其股票可能暫停或者終止上市交易的提示性公告。嚴厲打擊虛假陳述、內幕交易、操縱市場等違法行為。
（二十一）完善主動退市公司異議股東保護機制。主動退市公司應當在其公司章程中對主動退市股東大會表決機制以及對決議持異議股東的回購請求權、現金選擇權等作出專門安排。
（二十二）明確重大違法公司及相關責任主體的民事賠償責任。上市公司存在本意見規定的重大違法行為，公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體，應當按照《證券法》、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的規定，賠償投資者損失；或者根據信息披露檔案中的公開承諾內容或者其他協定安排，通過回購股份等方式賠償投資者損失。
七、進一步落實退市工作責任
（二十三）認真做好政策配套和監測應對工作。證監會及其派出機構要按照簡政放權、監管轉型的要求，積極穩妥推進股票發行註冊制改革和公司併購重組制度改革，營造與退市市場化、法治化、常態化要求相適應的政策環境。要鼓勵依法開展併購方式、併購工具創新。要加強輿論宣傳，引導各類市場主體正確認識和理解退市的本質及其基本功能，樹立退市的正確理念。要針對有條件、有意願實施主動退市的上市公司，做好政策說明與指導工作。要在上市公司日常監管中，密切關註上市公司的財務狀況、交易狀況、合規狀況，持續跟蹤存在強制退市可能的上市公司，通過實地走訪、現場檢查等方式，及時掌握情況，有效形成預判，提前制定上市公司退市風險應急處置預案。要與證券交易場所、國務院有關部門、地方政府建立更為順暢的信息通報、共享機制，對於存在強制退市可能的上市公司，應當提前將有關情況通報地方政府。
（二十四）切實加強退市實施工作的統籌和協調。要建立健全退市工作協調機制，及時制定各方聯動的工作方案。要進一步加強與地方政府、國務院有關部門的溝通協調，積極推動地方政府將上市公司退市維穩工作有機納入地方維穩工作機制和工作體系，配合地方政府妥善做好職工、債權人、股東及其他利益相關方的安置安撫、解釋疏導與糾紛處置等工作，維護上市公司的經營秩序、財產安全與社會穩定。要高度重視輿情監測和輿論引導，及時掌握媒體及市場各方的反應，並通過有理有據、務實高效的措施綜合應對處理。要及時分析、研判退市制度執行過程中出現的新情況、新問題，採取有效措施，切實加以解決。
（二十五）證券交易所應當依法履行退市工作職責。證券交易所是實施退市制度的責任主體，應當按照本意見的要求，及時完善上市規則及其配套規則，並嚴格執行。對於應當退市的公司，必須採取有效措施，“出現一家、退市一家”，堅決維護退市制度的嚴肅性和權威性。證券交易所應當督促退市公司依法及時、準確、完整地披露與退市有關的信息。證監會要切實加強對證券交易所的監督檢查，確保本意見各項工作要求的嚴格執行和落實。
本意見自2014年 11月16日起施行。

中國證券監督管理委員會關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見

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