基本介紹
- 中文名：上市公司重大違法強制退市實施辦法（徵求意見稿）
- 性質：徵求意見稿
- 條數：十五條、十三條
- 徵求期限：至2018-04-09止
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檔案發布
為貫徹落實中國證監會《關於修改〈關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》，進一步完善上市公司重大違法強制退市制度，根據中國證監會統一部署，2018年3月9日，深交所、上交所分別發布其所制定的《上市公司重大違法強制退市實施辦法（徵求意見稿）》，向社會公開徵求意見。徵求意見的期限均截止至2018年4月9日。
稿件全文
深交所版
深圳市證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法（徵求意見稿）
第一條 為了嚴格執行上市公司重大違法強制退市制度，促進證券市場健康有序發展，根據《證券法》、中國證監會《關於修改<關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的意見>的決定》以及《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下統稱《股票上市規則》）等相關規定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱重大違法強制退市，是指上市公司因存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被予以終止上市的情形。 深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司重大違法強制退市的實施事宜，適用本辦法。
第三條 本所上市委員會依據中國證監會的行政處罰決定、人民法院生效司法裁判認定的事實，按照本辦法規定的判斷標準，對上市公司的違法行為是否構成重大違法強制退市情形進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審核意見，本所根據上市委員會的審核意見，作出是否對公司股票實施重大違法強制退市的決定。
第四條 上市公司存在下列重大違法情形之一的，其股票應當終止上市：
（一）上市公司首次公開發行股票申請或披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效裁判；
（二）上市公司發行股份購買資產並構成重組上市，申請或被披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行；
（三）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，連續會計年度經審計財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準；
（四）上市公司在申請或披露的檔案中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，上市公司被人民法院依據《刑法》第一百六十一條作出有罪生效裁判；
（五）上市公司最近六十個月內，被中國證監會依據《證券法》第一百九十三條作出三次以上行政處罰；
（六）本所根據上市公司違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他情形。
第五條 上市公司可能觸及本辦法第四條規定的重大違法強制退市情形的，應當在收到中國證監會行政處罰事先告知書或者知悉人民法院作出生效司法裁判當日，向本所報告並申請公司股票及其衍生品種停牌，同時披露有關內容，並就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示。
上市公司未按前款規定申請停牌的，本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌，並向市場公告。
上市公司應當在收到中國證監會行政處罰決定書或人民法院生效司法裁判文書後及時披露，並繼續就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示，公司股票及其衍生品種繼續停牌。
第六條 本所上市委員會在上市公司披露或者本所向市場公告中國證監會行政處罰決定書或者人民法院生效司法裁判之日起的十五個交易日內，就是否對公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷並形成初步審核意見。
上市委員會審議期間，可以要求公司、相關中介機構等提交補充材料，補充材料期間不計入上述十五個交易日的期限內。
本所根據上市委員會的初步審核意見，在五個交易日內，向上市公司發出事先告知書。上市公司收到告知書後，應當及時予以公告。
第七條 事先告知書載明上市公司有要求舉行聽證的權利，上市公司可以在收到告知書的十個交易日內以書面形式向本所提出聽證要求，並載明具體事項及理由。本所上市委員會按照有關規定組織召開聽證會。
上市公司可以在前款規定期限內，向本所提交不對其股票實施重大違法強制退市的書面陳述和申辯，並提供相關檔案。
上市公司未在本條第一款或第二款規定的期限內提出聽證要求或書面陳述和申辯的，視為放棄相應權利。
第八條 本辦法第七條規定的有關期限屆滿後，本所上市委員會在十五個交易日內，結合上市公司聽證、陳述和申辯的有關情況，就是否對上市公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立專業判斷並形成審核意見。
本所根據上市委員會的審核意見，在五個交易日內，作出是否對公司股票實施重大違法強制退市的決定。
上市委員會審議期間，可以要求上市公司、相關中介機構等提交補充材料，上市公司未在本所規定的期限內補充材料的，本所上市委員會繼續進行審核。
補充材料及組織召開聽證會期間，不計入本條第一款規定的審核期限內。
第九條 本所決定對上市公司股票實施重大違法強制退市的，按照《股票上市規則》的規定，依序對公司股票實施退市風險警示（創業板為定期披露暫停上市風險提示公告）、暫停上市和終止上市。
前款規定的退市風險警示（創業板為定期披露暫停上市風險提示公告）期間為三十個交易日，暫停上市期間為六個月。
本所決定不對公司股票實施重大違法強制退市的，上市公司收到本所決定書後，應當及時披露，並申請股票復牌。
第十條 本所決定對公司股票實施重大違法強制退市的，上市公司可以在收到本所決定書之日起的十五個交易日內，按照《股票上市規則》的有關規定，向本所申請覆核，覆核期間不停止執行。
第十一條 上市公司已對本所做出的對其股票實施重大違法強制退市的決定申請覆核的，本所因該事項作出公司股票暫停上市決定後，不再給予其覆核的權利。
上市公司已對本所做出的對其股票實施重大違法強制退市的事先告知書申請聽證的，本所因該事項作出公司股票終止上市決定前，不再給予其聽證的權利。
第十二條 上市公司因觸及本辦法第四條第（一）項、第（二）項規定的重大違法強制退市情形，其股票被本所終止上市的，不得在本所重新上市。
上市公司因觸及本辦法第四條第（三）項至第（六）項規定的重大違法強制退市情形，其股票被終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市後進入全國中小企業股份轉讓系統的時間間隔應當不少於五個完整會計年度。
第十三條 本辦法的制定和修改須經本所理事會通過，報中國證監會批准。
第十四條 本辦法由本所負責解釋。
第十五條 本辦法自發布之日起施行。
上交所版
上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法（徵求意見稿）
第一條 為嚴格執行上市公司重大違法強制退市制度，維護證券市場健康有序發展，根據《證券法》、中國證監會《關於進一步完善並嚴格實施上市公司退市制度的意見》和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）的相關規定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱重大違法強制退市，是指上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序等違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。
第三條 上海證券交易所（以下簡稱本所）上市委員會以中國證監會行政處罰決定、人民法院生效司法裁判認定的事實為依據，按照本辦法規定的標準，就是否對公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審核意見。
本所根據上市委員會出具的審核意見，作出是否對公司股票實施重大違法強制退市的決定。
第四條 上市公司存在下列重大違法情形，其股票應當被終止上市：
（一）上市公司首次公開發行股票申請或披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；
（二）上市公司發行股份購買資產並構成重組上市，申請或披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行；
（三）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，導致連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準，其股票本應被終止上市；
（四）上市公司在申請或披露的檔案中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，上市公司被人民法院依據《刑法》第一百六十一條作出有罪生效判決；
（五）上市公司最近60個月內，被中國證監會依據《證券法》第一百九十三條作出3次以上行政處罰；
（六）本所根據上市公司違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他情形。
第五條 上市公司可能觸及本辦法規定的重大違法強制退市情形的，應當於知悉中國證監會行政處罰事先告知書或者人民法院生效司法裁判當日，向本所申請公司股票及其衍生品種停牌，及時披露有關內容，並就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示。
上市公司在前款規定的停牌期間，收到中國證監會相應行政處罰決定的，應當及時披露有關內容，並就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示。
上市公司未按本條規定申請停牌並披露的，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，並向市場公告。
第六條 本所上市委員會在上市公司披露或者本所向市場公告中國證監會行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判後15個交易日內，就是否對公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷並形成認定意見。
上市委員會審議期間，可以要求上市公司、相關中介機構等提交補充材料，補充材料期間不計入前款規定的15個交易日的期間。上市公司、相關中介機構未在本所規定的時間內補充材料的，本所上市委員會繼續進行審議。
本所根據上市委員會的認定意見，在5個交易日內，向上市公司發出對其股票實施重大違法強制退市的認定意見告知書。上市公司收到告知書後，應當及時予以披露。
第七條 上市公司收到前條規定的告知書後，可以在10個交易日內，以書面形式向本所提出聽證要求，並載明具體事項及理由。
上市公司可以在前款規定期限內，以書面形式向本所提交不對其股票實施重大違法強制退市的書面陳述和申辯，並提供相關檔案。
上市公司未在本條第一款或第二款規定的期限提出聽證要求或書面陳述和申辯的，視為放棄相應權利。
上市公司在本條規定期限內提出聽證要求的，由本所上市委員會按照有關規定組織召開聽證會。
第八條 前條規定的有關期限屆滿或聽證程式結束後，本所上市委員會在15個交易日內，結合上市公司聽證、陳述和申辯的有關情況，就是否對上市公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審核意見。
上市委員會審議期間，可以要求上市公司、相關中介機構等提交補充材料，補充材料期間不計入前款規定的15個交易日的期間。上市公司、相關中介機構未在本所規定的時間內補充材料的，本所上市委員會繼續進行審核。
本所根據上市委員會出具的審核意見，在5個交易日內作出是否對公司股票實施重大違法強制退市的決定。
第九條 本所作出對上市公司股票實施重大違法強制退市決定的，按照《股票上市規則》的規定，依序對公司股票實施退市風險警示、暫停上市和終止上市。
前款規定的退市風險警示期間為30個交易日，暫停上市期間為6個月。
本所決定不對公司股票實施重大違法強制退市的，上市公司收到本所決定書後，應當及時披露，並申請股票復牌。
第十條 本所決定對公司股票實施重大違法強制退市的，上市公司可以在收到決定書後的5個交易日內，按照《股票上市規則》的有關規定，向本所申請覆核，覆核期間不停止執行。
第十一條 上市公司因本辦法第四條第（一）項、第（二）項規定的欺詐發行情形，其股票被終止上市的，不得在本所重新上市。
上市公司因本辦法第四條第（三）項至第（六）項規定的重大信息披露違法等情形，其股票被終止上市的，自其股票進入全國中小企業股份轉讓系統之日起的5個完整會計年度內，本所不受理其重新上市申請。
第十二條 本辦法經本所理事會審議通過，並報中國證監會批准後生效。
第十三條 本辦法自××××年××月××日起施行。
第十四條 本辦法由本所負責解釋。
檔案解讀
深交所版
徵求意見稿明確重大違法強制退市的情形，規定上市公司存在下列重大違法情形的，其股票將被終止上市：
一是上市公司IPO申請或披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行，或者被人民法院依據刑法第一百六十條作出有罪生效裁判。
二是上市公司發行股份購買資產並構成重組上市，申請或披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行。
三是上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，連續會計年度經審計財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準。
四是上市公司在申請或披露的檔案中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，上市公司被人民法院依據刑法第一百六十一條作出有罪生效裁判。
五是上市公司最近六十個月內，被中國證監會依據證券法第一百九十三條作出三次以上行政處罰。
六是交易所根據上市公司違法行為的事實、性質、情節以及社會影響等因素認定的其他情形。
同時，徵求意見稿加大對重大違法公司退市的執行力度，激發證券市場“吐故納新”的活力，最佳化重大違法退市實施程式，提高退市效率。
深交所相關負責人表示，完善重大違法強制退市相關制度有利於增強金融服務實體經濟能力，防控金融風險，促進資本市場長遠健康發展。對於應當退市的公司，堅決做到“出現一家、退市一家”，淨化市場環境，維護市場秩序，形成“有序進退”的市場格局。
上交所版
為進一步完善上市公司重大違法強制退市制度，強化證券交易所一線監管職能，根據中國證監會統一部署，上海證券交易所（以下簡稱本所）起草了《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法（徵求意見稿）》（詳見附屬檔案），現向社會公開徵求意見。有關意見或建議請以書面或電子郵件形式於2018年4月9日前反饋至本所。
- 新規最佳化了重大違法退市實施程式，提高退市效率。將重大違法退市情形的暫停上市期間，由12個月縮短為6個月，提高退市效率。
- 從嚴把握重大違法公司的恢復上市和重新上市條件。重大違法公司被暫停上市後，不再考慮公司的整改、補償等情況，6個月期滿後將直接予以終止上市，不得恢復上市。
- 收緊重大違法退市公司的重新上市條件，規定因欺詐發行退市的公司不得申請重新上市。因其他重大違法退市的公司申請重新上市時間間隔由1年延長為5年。
- 上市公司首發上市或重組上市中，存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行，或者被法院以欺詐發行股票罪作出有罪生效判決的，均應當對其股票予以終止上市。
