上海外灘地王案

2010年2月1日，上海外灘8-1地塊以92.2億元的價格成交，成為上海有史以來最昂貴的政府出讓地皮。然而，拿下了“地王”的上海證大當時賬上僅有5億元，投標書顯示，其銀行存款加淨資總額也不過30億元，因此被外界質疑為“蛇吞象”。隨後，“地王”演變出一場糾紛，以致把包括復星、SOHO中國、綠城、上海證大在內的一眾企業推上法庭。2013年4月一審判決——復星勝訴。

基本介紹

• 中文名：上海外灘地王案
• 時間：2010年2月1日
• 地區：上海
• 相關企業：上海證大

案件介紹

從2011年到2012年，復星與SOHO中國[5.84-0.34%]也終於從場外暗中較勁，進入正面交鋒狀態。2012年11月29日，上海外灘8-1地塊股權糾紛首次開庭未宣判結果後，各持有該地塊50%股權的復星、SOHO中國頻頻放話。2012年12月2日，SOHO董事長潘石屹再次開口炮轟復星，隨後，復星方面對潘石屹的說法予以了反駁。

復星總裁

外灘8-1地塊曾以92億元刷新2010年上海總價地王紀錄，當時上海證大[0.152.74%]、復星國際[4.501.58%]、綠城中國[12.840.31%]各占股50%、40%、10%。

一直以來，復星早已視外灘8-1地塊為囊中之物，儘管之前與上海證大、綠城共享股權。然而，2011年12月底，SOHO中國以40億元從急需現金的上海證大、綠城中國手中接過外灘8-1地塊50%股權。潘石屹的突然闖入，並成為與之股權對等的合作方，這令復星十分惱火。收購第二天，8-1地塊項目原大股東、持股50%的復星集團提出自己享有“優先購買權”，SOHO收購無效；隨後復星在年初一口氣把SOHO中國、綠城、上海證大等涉股權轉讓的6家公司告上法庭。

撕破臉皮的SOHO與復星，先是一輪隔空對戰。在2012年11月29日開庭前數天，潘石屹突然在網上爆料稱，復星壓價並索要5億元合作費。對此，復星集團老闆郭廣昌則稱，SOHO主動提出補償但並不落實，SOHO受讓股權的行為沒有得到復星的同意，還惡意設定複雜交易結構，以繞過該項“母協定”這一法律結構進行收購。

2012年11月29日，上海“外灘8-1地塊股權紛爭案”在上海正式開庭，雙方面對面“舌戰”4小時。按照上海第一中級人民法院原定計畫，此案一審的時間為兩小時，但現場控辯雙方爭論激烈，雙方輪番舌戰將近4個小時。

由於該案一審未宣判，業內預計，兩位大佬近期頻頻對媒體隔空放話，為的是創造有利的輿論環境。業內人士認為，復星和SOHO對外灘項目都投入了巨大成本，雙方既不會輕易退讓，也絕不願意糾紛動搖到項目的未來發展。

2012年11月30日上海證大發布公告稱，在2012年11月29日外灘地王庭審上，法院並沒有作出任何裁決。但在庭審最後階段，被告原告同意法庭參與調解。但截至2012年12月初，各方尚未達成任何協定。

上海外灘地王爭奪案自2011年12月底就拉開了序幕，SOHO中國、復星兩大集團因為外灘8-1地塊而結成了冤家，2012年5月復星法庭起訴，11月29日雙方對簿公堂，潘石屹、郭廣昌在上演一幕幕的“鬥地主”。庭外無法和解，法庭上一審仍無結果，潘石屹、郭廣昌各曝事件內幕， 引出了新的爭議點：“母協定”、關鍵人“汪先剛”。外灘地王爭奪案的未了局仍在延續…

案件分歧

優先認購權

2012年年底，SOHO中國宣布，以40億元的價格從“外灘地王項目”的老股東證大、綠城手中收購項目50%的股權。這一舉措，引起了持股50%的另一個老股東復星的強烈反彈。復星認為，交易三方侵犯了復星作為大股東的優先認購權，並向法院訴請交易無效。

對於復星的“優先認購權”，各方的理解也存在差異:SOHO中國認為，通過收購“上級公司”完成的該項協定不涉及優先認購權的問題。潘石屹還透露:在證大與他們接觸前，2011年3月復星就與證大和綠城接洽收購事情，為什麼一直到2011年12月，在長達9個月的時間裡沒有成交？復星與證大和綠城談了9個月沒有成交，是因為復星沒有錢。

SOHO中國

據復星方面披露，最初是復星希望收購少數股份，實現控股，而剩餘股權由SOHO中國收購，但SOHO中國希望整體拿下50%股權，因此交易一直沒有達成。當SO－HO中國介入後，復星認為自己擁有“優先認購權”，作為第三方，一直等待證大與SOHO中國雙方明確的收購協定。就在正式簽約前幾天，證大向復星發來一份函件，向復星報價42.5億元，要求兩天內答覆。

復星認為，這不是潘石屹的報價和條件，不符合優先權程式，因此沒有回應。直到12月28日，證大通過臨時董事會宣布SOHO中國40億元收購後，郭廣昌在當日深夜致電潘石屹，表示復星對潘石屹出給證大的這個價格非常感興趣，希望給復星時間考慮。潘石屹表示，綠城資金鍊要斷了，必須馬上籤。於是，12月29日SOHO中國與證大、綠城直接簽收收購協定，這就也成為日後雙方糾紛的導火索。

母協定

還有一份“母協定”的存在與否分歧較大，也成為雙方爭議焦點。

按照復星的說法，證大和復星簽訂一項“母協定”(《合作投資協定》)中明確規定，未經一方準許同意，其他任何一方不得轉讓項目的部分或全部股權。據復星披露，該協定時在2010年4月25日證大第一次向外界融資的時候簽訂的，正是這次融資，復星(30%)和綠城(10%)得以進入為“外灘地王”項目設立的合資公司中。復星的代理律師表示，“合資公司作為一個為特別目的成立的平台，從一開始所有人就被綁在一條船上了。”

復星集團董事成員

然而，潘石屹在微博中表示:“這個《母協定》是根本不存在的”。

對此，復星方面則立即回應，“母協定”已作為法庭證據遞交。對於該相關約定是否存在，另一個相關人上海證大集團董事長戴志康沒有明確表態。但他指出，所謂“母協定”的精神是“因證大取得了復星最想要的項目，因此雙方約定平等操作這個項目(綠城的股份全權委託證大管理，本質上就是證大和復星50%對50%)，證大負責操盤，復星負責政府關係和資金。”

價值觀

按潘石屹的說法，“一年來我幾十次主動和郭廣昌電話、簡訊聯繫，也多次通過中間人與他聯繫，他一直堅持要我們答應5億元補償才能見面談合作。”這也被外界理解為雙方“鬧僵”的原因之一，因為復星在“外灘地王項目”的前期投入較大。

對此，郭廣昌反駁稱:“5億元的補償等要求最初是潘石屹提出的，潘說，因為復星之前對這個項目做了很大的投入，如果股權方面50%對50%，他們願意在股東貸款等方面做一些補償，在他們簽協定前半年的時間裡，潘石屹提出很多類似的東西。但我的意見是，這些都可以談，但不是關鍵問題，關鍵在於能不能合作，復星一直與別人合作，能做大股東，也能做小股東，可跟潘石屹越談越覺得大家價值觀不合，根本沒法合作，不是錢的問題。”

雖然同為被告一方，戴志康在微博中稱，證大和綠城及時從外灘項目順利撤退已是巨大成功，綠城轉危為安，證大立刻轉戰南京，走上新的發展道路，我們很慶幸！對於目前的股權糾紛，他指出，“大家都是上市公司沒必要打這樣的官司，協商互諒互讓是最好的辦法。”

一審判決

上海外灘8-1號地塊。該地塊北至龍潭路，東至中山東二路，西至人民路，南至東門路，上海證大於2010年2月以92.2億元拍得，折合樓面價為34148元/平方米，兩個數字刷新當時上海總價、單價紀錄，故被稱為“外灘地王”。
持續了一年半之久的上海外灘地王股權糾紛案2013年4月24日一審宣判。上海市第一中級人民法院判決原告復星集團勝訴，被告上海證大、綠城中國和SOHO中國三方的轉讓協定無效。對此，SOHO中國、綠城、上海證大對於審判結果發表了聯合聲明，宣布將抗訴。

終局：潘石屹敗走 郭廣昌全購

2015年9月23日，SOHO中國有限公司與復星國際有限公司雙雙發布公告，公布了重組上海海之門房地產投資管理有限公司的股東協定，重組之後，復星國際將通過上海證大外灘國際金融服務中心置業有限公司(證大外灘)持有外灘8-1地塊的全部股權。

根據公告，SOHO中國間接擁有50%股權的海之門，將以84.93億元的代價向股東之一復星出售證大外灘全部股權。同時，SOHO中國間接全資附屬公司證大五道口、綠城合升以及上海磐石所授予海之門的股東貸款，將悉數轉讓予上海長升，上海長升為SOHO中國的間接全資附屬公司。

據此，海之門將向上海長升清償貸款31.05億元及應付利息14.80億元，總額約為45.85億元；復星國際亦於公告中提及，海之門也將向其歸還股東借款40.19億元以及部分利息1764.59萬元，總計40.37億元。二者相加，海之門合共需要償還的股東貸款高達86.22億元。
觀點地產新媒體翻閱復星國際2014年度報告發現，海之門繳租註冊資本10億元，流動資產為24.78億元，包括現金及銀行存款為3.94億元，其他流動資產20.83億元。
綜合上述股東協定，海之門雖然因出售外灘金融中心全部股權獲得84.93億元，卻需要償還86.22億元股東貸款。出售了外灘金融中心後，海之門名下再無實質性資產，潘石屹當年斥資40億元收購海之門50%股權，在四年後只剩下空殼。
另一方面，郭廣昌在四年之後終於如願以償吞併這個外灘“皇冠上的明珠”，雖然需要支付的代價為84.93億元，但是扣除將收回的40.37億元股東貸款，實際只需要再支出44.56億元。換個角度說，潘石屹此前31.05億的貸款幫助復星國際完成了項目的建設和封頂。