上市公司併購重組操作實務指引（修訂）

內容簡介

上市公司併購是資本市場中常見的資本運作活動，而對於上市公司併購提供財務顧問業務是投資銀行傳統與核心的業務之一。按照中國證券監管制度的要求，上市公司併購必須由符合監管資格的的投資銀行作為財務顧問進行輔導操作。在此過程中，律師、註冊會計師、資產評估師等其它中介機構均要在財務顧問的領導下輔助上市公司併購業務操作，這同時也給作為保薦人的投資銀行在知識面上提出了很高的要求。

本書為上市公司併購重組提供了全面系統輔導和操作指引。

作者簡介

陳德勝，律師，北京市尚公律師事務所高級合伙人。同時擔任北京市東城區青年聯合會委員，東城區商會常委、東華門分會副會長等社會職務。畢業於中國政鞏付法大學。

陳德勝律師參加工作後先後擔任多家國內知名大型企業集團的法務高管，對於現代企業的法律制度建設、法律事務管理和法律風險防範等有較深研究和豐富的實務經驗。2007年起專職從事律師工作，先後擔任多家政府機構、大型國企和民營企業的法律顧問。

陳德勝律師精於訴訟業務，對於公司類重大經濟糾紛的處理業績突出，先後代理各類最高人民法院、各級高級人民法院的訴訟案件數百件，均取得了良好效果。在非訴業務領域陳德勝律師對於投資項目尤其是礦業投資、工程建設、重大項目融投資、公司併購與資產重組、公司改制上市等業務亦有深入研究，取得眾多優秀業績，累計涉及金額數百億元。

陳德勝律師在豐富執業經歷的基礎上特別注重學術研究，致力將執業過程中的成果和心得歸納整理並集結成書，多年來取得一定學術成果，出版了多本獨著和一系列的專業文章，形成一定學術影響，獲得讀者廣泛好評。

圖書目錄

第一章概述

第一節新三板發展歷程

一、短盛長衰的""兩網""

二、被冷棄頁罪落的""三板""

三、新三板

四、全國中小企業股份轉讓系統

五、多層次的資本市場結構

六、2015年的趨勢

第二節企業新三板掛牌的好處

一、新三板掛牌成本低、速度快

二、有利於建立現代企業制度，促進企業健康發展

三、實現企業股份的高效有序轉讓

四、增強企業融資能力，實現高質量定向融資

五、轉板綠色通道，促進企業上市成功

六、通過股權激勵機制，增強企業內部凝聚力

七、樹立企業品牌，提高企業知名度

八、有利於企業進行資本併購與重組等資本運作蜜膠戰頸

九、企業上新三板須面對的挑戰

第三節各地新三板掛牌補貼

第二章掛牌條件與流程

第一鞏厚糠套節新三板掛牌條件

一院射腿、概述

二、掛牌條件

三、新三板與主機板、中小板、創業板制度差異

四、對掛牌的條件正確理解

第二節新三板掛牌流程

一、前期決策準備

二、改制重組階段

三、組織申報

四、審核掛牌

第三節專業機構

一、概述

二、主辦券商的資質

三、律師事務所的資質要求

四、會計師事務所的資質

第三章盡職調查

第一節盡職調查概述

一、盡職調查的作用和內容

二、方法和信息來源

三、盡職調查的操作

四、盡職調查常用的網站

第二節盡職調查的操作

一、業務調查

二、公司治理調查

三、公司財務調查

四、公司合法合規調查

第三節盡職調查重點關注問題

一、法律方面的問題

二、財務方面

三、對PE背景的核查

第四章股份制改造

第一節股改工作內容

一、股改程式

二、改制方案

三、改制時間表

四、企業改制過程涉及的重點法律問題

第二節相關問題處理

一、公司獨立性問題

二、主體資格問題

三、外商投資企業股改相關法律問題

四、員工持股計畫

第三節公司治理制度

一、公司章程

二、股份有限公司股東大會議事規則

三、董事會議事規則

四、監事會套放臭議事規則

第五章引進外部投資者

第一節概述

一、PE的盈利機制

二、PE的引入模式

三、PE投資流程

第二節PE投資協定的關鍵條款

一、《投資協定》的關鍵條款

二、新三板對賭方案

第六章掛牌上市

第一節掛牌程式

一、取得證券簡稱和代碼及領取掛牌相關檔案

二、辦理信息披露及股份初始登記

三、申請掛牌同時發行股票融資的流程

四、掛牌儀式

五、全國股份轉讓系統申請材料邀民船接收注意事項

六、股份初始登記

第二節特別問題

一、中介機構專業水準受考驗

二、虧損企業須自證生存能力

三、小貸公司重在經營風險提示

四、""污點""公司監管方向明確

五、""另類""案例

第三節合法合規問題反饋

一、股東與實際控制人

二、出資

三、公司設立與變更

四、股權變動

五、公司違法行為

六、董監高及核心技術人員

第四節掛牌後持續督導

一、概述

二、持續督導中主辦券商與掛牌公司的權利義務

第七章信息披露制度

第一節概述

一、信息披露的原則

二、信息披露檔案

三、披露定期報告的時間

四、持續披露的操作

第二節年報內容

一、一般要求

二、年度報告正文

第三節半年報

一、一般要求

二、格式要求

三、基本信息

四、財務信息

五、非財務信息

六、備查檔案

第四節其他披露

一、季度報告與臨時報告概述

二、董事會、監事會和股東大會決議的披露

三、關聯交易的披露

四、其他重大事件披露

第八章掛牌後的資本運作

第一節新三板公司融資情況

一、融資意願明顯

二、發行股票融資公司的特點

三、進一步完善市場融資功能的建議

第二節新三板定增

一、原則性規定

二、操作流程

三、以非現金資產認購股份的特別規定

四、以股權眾籌模式定增

第三節收購及重大資產重組

一、概述

二、新三板公司收購

三、新三板公司重大資產重組

第四節私募債再融資

一、概述

二、交易所對中小企業私募債的備案與發行規則

三、發行中小企業私募債的工作流程

四、中小企業私募債的相關法規

第五節股份轉讓

一、概述

二、協定方式轉讓

三、做市方式轉讓

四、股份轉讓一般規定

五、股份轉讓的信息披露及監控

六、限制股票轉讓的情形

第六節新三板收購

一、新三板併購重組火熱

二、新三板併購重組市場火熱的原因

第九章其他監管制度

第一節投資者保護

一、投資者適當性管理制度概述

二、可參與掛牌公司股票公開轉讓的投資者範圍

三、投資者參與全國股份轉讓系統掛牌證券交易的步驟

四、掛牌公司股票的特殊風險

五、掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書

六、投資者買賣掛牌公司股票的方式

七、股票過戶特殊程式

第二節行政監督

一、自律監管措施

二、""誠信檔案""制度

三、全國股份轉讓系統公司的紀律處分

四、中國證監會有權採取的措施

五、證券市場禁入制度

六、中國證券監督管理委員會大連監管局行政處罰決定書〔2015〕2號

第三節停牌與摘牌

一、監管停牌

二、公司申請暫停

三、終止掛牌

第四節新三板公司股東和董監高股權交易規定

一、關於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為的規範

二、關於股東權益變動的一般規定

三、關於大股東增持股份的規範

四、關於股東減持限售存量股份的規範

五、關於違反股份交易相關規定的紀律處分

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