PE業務合規操作實務手冊

《PE業務合規操作實務手冊》是2015年1月法律出版社出版的圖書，作者是王以錦。

基本介紹

• 書名：PE業務合規操作實務手冊
• 作者：王以錦
• 出版社：法律出版社
• 出版時間：2015年1月
• 頁數：309 頁
• 定價：65 元
• 開本：16 開
• 裝幀：平裝
• ISBN：9787511872333

內容簡介

　　《泛資管時代金融實務叢書：PE業務合規操作實務手冊》是對各種形式PE業務的一次整理，不僅包括私募基金PE業務，也包括信託、券商、公募基金等通過信託計畫、資管計畫、專戶投資等從事的PE業務。《泛資管時代金融實務叢書：PE業務合規操作實務手冊》主要側重於“合規”的套用，對與PE業務相關的各類“最新規定”也進行了較深入的整理和分析。全書以解決問題的方式加以編制，突出實用性和實務性。

作者簡介

　　王以錦，擁有北京大學法律碩士學位、南開大學法律學士學位和天津外國語大學英語學士學位，並先後參加了美國明尼蘇達大學法學院美國法研究項目和愛爾蘭A&LGoodbody律師事務所高級國際律師培訓項目。作者先後供職於知名律所、投資公司以及私募基金、保險公司、信託公司等金融機構，承辦過包括中廣核、中國南車、大唐集團、新興際華集團等大型央企以及協鑫集團、漢能集團等大型民營企業在內的諸多知名企業所涉足的海內外投融資及資本運作項目，很多項目標的金額均超過百億元人民幣。作者長期從事投融資實務工作，在資產管理、股權投資、金融債權、海外併購以及資本市場業務等實務領域具有豐富的項目經驗和完善的知識體系，現任華澳信託基金髮展部總經理。

圖書目錄

前言（1）

第一部分PE的設立

第一章PE的組織形式

1． 什麼是PE業務？

2． PE有哪些組織形式？

3． 什麼是公司制PE？

4． 什麼是契約型PE和信託型PE？

5． 什麼是有限合夥PE？

6． 什麼是中外合作創投企業?

7． 四種PE組織形式有何差異？

8． 契約型PE是否可以成為主流？

第二章PE的類型

9． 私募基金有哪些類型？

10． 資管產品項下的PE業務是否屬於私募股權投資基金的範疇？

11． 私募股權投資基金又有哪些類型？

12． PE FOF是什麼樣的基金？

13． 平行基金是什麼樣的基金？

14． 什麼是政府引導基金？

15． 什麼是產業投資基金？

第三章內資創投

16． 創投PE和非創投PE有什麼區別？

17． 內資創投誰來管？

18． 內資創投有什麼優勢？

19． 內資創投如何設立？

20． 內資創投都能開展哪些業務？

第四章外資PE

第一節外資PE“落戶”中國

21． 開展中國業務的外資PE分為哪三類？

22． 外資PE可以通過哪幾種形式落戶中國？

23． 什麼是“WOFE”模式？

24． 什麼是“間接人民幣基金模式”？

25． 外資PE應以哪種模式“落戶”中國？

26． “36號文”對外資PE落戶中國有何影響？

第二節外資合夥PE

27． 外資合夥PE主要適用哪些法律規定？

28． 地方對於QFLP的試點規則有哪些？

29． 外資合夥PE是不是只辦工商登記即可設立？

30． 外資合夥PE是不是只能去省級工商局登記？

31． 自然人是否能成為外資合夥PE的合伙人？

32． 哪些人不能成為外資合夥PE的普通合伙人？

33． 外資合夥PE是否為“外資企業”？

34． 外資合夥PE是否可以勞務出資？

35． 外國合伙人是否可以不按出資比例分配收益？

第三節外資創投

36． 外資創投是怎樣的企業？

37． 設立外資創投需要具備何等條件？

38． 外資創投通過怎樣的程式設立？

39． 對於外資創投管理企業有何等法律要求？

40． 外資創投的出資和營業等方面有何限制或要求？

第五章PE 選擇“落戶地”

41． PE如何選擇“落戶地”？

42． 國家層面的優惠政策有哪些？

43． 地方優惠政策有哪些？

44． 國家和地方稅收政策有何聯繫？

45． 為何諸多PE在深圳前海註冊設立？

46． 為何諸多PE在上海自貿區註冊設立？

47． 深圳前海和上海自貿區的政策有何差異？

48． PE到底應該註冊在哪裡？

第二部分PE的監管

第六章PE監管制度

49． 中國PE監管制度如何演變？

50． 發改委和證監會的“PE監管權之爭”具體指什麼？

51． 目前PE監管方面的法律規定主要包括哪些？

52． 《基金法》是否適用於私募股權投資基金？

53． 發改委對於創投企業的法律規定是否還適用？

54． 發改委對於非創投企業的法律規定是否還適用？

55． PE的監管思路和原則有哪些？

56． 所有資管單位是否都在基金業協會登記或備案？

57． “證券期貨公司資管辦法”有何監管導向？

第七章PE的監管機構

58． 目前都有哪些機構直接管PE？

59． 誰發PE“牌照”？

60． 發改委對PE還有監管權力嗎？

61． 內資創投是發改委管還是證監會管？

62． 外資創投是商務部管還是證監會管？

63． 其他國家和地方PE/VC協會是何等監管地位？

第八章基金管理人的登記和基金備案

64． PE“牌照”是不是一項行政許可？

65． 基金和基金管理人是否都要申請“牌照”？

66． 登記備案是否“有違私募基金私密性”？

67． 多長時間能辦結基金管理人或基金的登記或備案手續？

68． 對基金從業人員有何行為約束？

69． 外資私募基金管理機構是否納入登記備案範圍？

70． 自然人是否能被登記為基金管理人？

71． 實繳資本未到位的機構能否登記為私募基金管理人？

72． 沒有管理過基金的機構可否在協會登記？

73． 不單獨設立基金管理公司的基金是否要登記？

74． 登記管理人是否必須為直接管理基金的機構？

75． 基金管理人登記流程如何？

76． 基金如何備案？

77． 未備案基金是否可以開立證券相關賬戶？

78． 誰去申請開立證券相關賬戶？

79． 申請開立證券賬戶需提交哪些材料？

80． 基金參與證券市場投資活動採用何種結算模式？

81． 基金契約如何制定？

第九章信息披露和信息報送

82． PE要向投資人披露哪些內容？

83． PE要向基金業協會報送哪些信息？

第十章其他資管機構的PE業務

84． 哪些金融機構開展PE業務？

85． 銀行如何開展PE業務？

86． 信託公司如何開展PE業務？

87． 信託公司設立PE子公司需要符合哪些條件？

88． 信託計畫能否參與IPO？

89． 證券公司如何開展PE業務？

90． 券商直投基金如何設立？

91． “基金子公司”如何開展PE業務？

92． 保險公司如何開展PE業務？

93． 保險公司是否可以設立“保險直投基金”？

94． 保險資管公司是否可以開展PE業務？

95． 信託、資管PE產品與一般PE產品有何異同？

第三部分PE的稅收和優惠

第十一章國家稅收和優惠政策

96． 私募股權投資企業都需要繳哪些稅？

97． PE業務中企業所得稅納稅主體有哪些？

98． PE適用的企業所得稅率是什麼？

99． 有哪些針對PE的應納稅額上的抵扣優惠？

100． 信託型PE如何納稅？

101． 基金管理人是否有代扣代繳義務？

102． 契約型PE是否可享受地方PE優惠政策？

103． 非創投PE的國家扶持政策有哪些？

104． 離岸基金如何繳納企業所得稅？

105． 自然人合伙人如何繳納個稅？

106． PE業務中如何繳納營業稅？

107． 私募產品投資人享受哪些稅收優惠？

第十二章地方稅收和優惠政策

108． 北京政府有哪些針對PE的優惠政策？

109． 天津政府有哪些針對PE的優惠政策？

110． 上海政府有哪些針對PE的優惠政策？

111． 蘇州政府有哪些針對PE的優惠政策？

112． 深圳政府有哪些針對PE的優惠政策？

113． 新疆政府有哪些針對PE的優惠政策？

114． 西藏政府有哪些針對PE的優惠政策？

115． 各地方優惠政策有何異同？

116． “財稅改革方案”對PE稅收優惠有哪些影響？

第四部分PE募資和出資

第十三章PE募資型

第一節募資準備

117． PE募資的監管原則是什麼？

118． PE募資有哪些法律限制？

119． “適格投資者”指哪些投資者？

120． “跟投”的管理人也應是“適格投資者”？

121． 對於投資者數量有何限制？如何突破人數限制？

122． PE募集方式和渠道有哪些？

123． 本土PE是否可以募集境外資金？

124． PE募資流程是怎樣的？

125． PE募資需要準備的法律檔案包括哪些？

126． 記載LP特殊要求的“抽屜協定”效力如何？

127． 是否可以通過債權形式募資？

128． 是否可以公開募集資金？

129． 募集的資金是否要託管？

130． 資金託管單位一般需要什麼條件？

131． PE募資是否也可以“結構化”？

132． 資金募集是否可以提供“兜底”承諾？

133． 如何防止被認定為“非法集資”？

134． 如何防止被認定為“集資詐欺”？

135． 眾籌是不是私募基金？如何監管？

第二節資金來源和渠道

136． 如何通過銀行募集資金？

137． 是否可以使用銀行貸款？

138． 如何通過券商募集資金？

139． 如何通過信託公司募集資金？

140． “信託公司+有限合夥模式”有何優勢？

141． 如何從保險中募集資金？

142． 如何從社保基金募集資金？

143． 如何從上市公司募集資金？

144． 是否可以通過非公開交易場所募集資金？

145． 私募股權投資機構是否可以上市並募集資金？

146． 如何利用政府引導基金？

第十四章PE的出資

147． 什麼是資本認繳制？

148． 外資股權投資企業是否也適用資本認繳制？

149． 資本認繳制是否適用於所有企業？

150． 認繳制實施後“虛報注資”和“抽逃出資”如何認定？

151． PE適用“認繳資本制”受到哪些限制？

第五部分PE投資

第十五章投資範圍

152． 私募股權投資企業的投資範圍有哪些？

153． 私募股權投資企業是否可以從事債權投資？

154． 私募股權投資企業可否從事證券投資業務？

155． 私募股權投資企業是否可以從事擔保業務？

156． 私募股權投資企業是否可以從事票據業務？

第十六章投資方式

157． PE是否可以委託GP投資？

158． PE如何開展“夾層投資”？

159． PE如何介入混合所有制改革？

第十七章投資條款

160． 如何制定有效的“可轉債”條款？

161． 如何設定有效的“優先股”條款？

162． 如何制定有效的“對賭協定”？

163． 如何制定有效的“回購協定”？

164． 如何制定有效的“反稀釋權”條款？

第十八章PE參與定向增發

165． PE為什麼參與定向增發？

166． PE參與定向增發的價格如何確定？

167． 大股東“兜底”是否有效？

168． 叫停“三年期結構化產品”的影響

169． 主機板、創業板、“新三板”在定向增發制度上有何差異？

170． 創業板定增機制有什麼特點？

171． 創業板定向增發在定價機制上有哪些特色？

第十九章PE參與上市公司併購重組和退市

第一節PE參與上市公司併購重組

172． 什麼是“上市公司+PE”模式？

173． “上市公司+PE”涉及哪些合規問題？

第二節PE“私有化”上市公司

174． PE如何通過“私有化”上市公司來逐利？

175． 上市公司退市後掛牌“新三板”？

第六部分PE的退出

第二十章PE的退出方式

176． PE退出方式有哪些？

177． PE如何通過“二級市場”交易平台退出？

第二十一章藉助境內資本市場退出

第一節資本市場新政

178． 資本市場的政策有哪些新趨勢？

第二節A股IPO

179． A股IPO審核主要適用的法律規定包括哪些？

180． 上市公司可以自由選擇交易所嗎？

181． “註冊制”何時落地？

182． IPO募資資金是否必須對接“投資項目”？

183． PE是否可以在IPO時轉讓手中的“老股”？

184． 外資企業發行A股有何特殊要求？

185． “協商原則”下是否可以隨意定發行價？

186． 新創業板IPO辦法是否放寬財務準入指標？

187． 主機板、創業板、“新三板”IPO審核有何差異？

188． IPO審核流程如何？

189． IPO審核過程中是否允許發行“公司債”？

190． 何種情形將被“中止審查”？

191． “中止審查”後如何恢複審查？

192． 發行人被“中止審查”後，是否還要重新“排隊”？

193． 什麼情況下將被“終止審查”？

第三節掛牌 “新三板”

194． 掛牌“新三板”適用法律規定包括哪些？

195． “新三板”與滬深證券交易所有什麼差別？

196． “新三板”與 “區域性市場”存在哪些區別？

197． 主機板、創業板、“新三板”在服務群體等方面有何差異？

198． “掛牌公司為非上市公眾公司”，應當如何理解？

199． 掛牌“新三板”是否需要證監會核准？

200． 企業申請掛牌的條件有哪些？

201． 如何理解“國資、外資、稅收等政策比照上市公司處理”？

202． 如何看待“新三板”公司未來“轉板”？

203． 新三板掛牌和定向增發審核流程怎樣？

第四節併購重組

204． 併購重組處於何等新政策環境中？

205． 規範上市公司併購重組的規定有哪些？

206． 上市公司資產重組方式有哪些？

207． 上市公司重組與併購的區別與聯繫有哪些？

208． 上市公司資產重組是不是不需要審批了？

209． 如何對“借殼上市”進行差異監管？

210． 重大資產重組的基本條件是什麼？

211． 重組資產定價是否必須以“資產評估值”為依據？

212． 如何避免“視同上市公司發行股份購買資產”的情況？

213． 發行股份購買資產有“最低發行股數和金額”的限制？

214． 發行股份購買資產的“發行定價”如何確定？

215． 資產出售方是否必須簽訂《盈利預測補償協定》？

216． 重組過程中如何募集配套資金？

217． 重組完成前調整交易標的、對象及價格的有何影響？

218． 重組方案被否決後是否有補救措施？

219． 上市公司併購重組的支付手段有哪些？

220． 重大資產重組“停牌”有何限制？

221． 重大資產重組要經過怎樣的程式？

222． 收購上市公司的方式有哪些？

223． 哪些情形下可以豁免要約收購上市公司？

224． 要約履約保證的形式有哪些？

225． 對上市公司的收購經過何等程式？

第五節股票鎖定期

226． PE通過 A 股IPO退出後要遵守哪些“限售期”規定？

227． PE 通過“新三板”退出後要遵守哪些“限售期”規定？

228． PE 介入併購重組要遵守哪些“限售期”規定？

229． PE認購定增股票要遵守哪些“限售期”規定？

230． PE還可能需要遵守哪些“限售期”規定？

231． “權益互換”等措施是否突破了“限售期”限制？

第二十二章藉助境外資本市場退出

第一節直接海外上市

232． PE持有的H股上市公司內資股是否可以上市流通或協定轉讓？

第二節間接海外上市

233． 間接海外上市適用的主要法律規定包括哪些？

234． “37號文”較“75號文”有哪些差異和改進？

235． 紅籌上市需要經過哪幾個環節？

236． 如何依法設立或控制“SPV”？

237． 個人境外設立或控制SPV如何辦理“37號文”登記？

238． 購買得來的SPV是否也要辦理“37號文”登記？

239． 什麼情況下的SPV無需辦理“37號文”登記？

240． 什麼是返程投資？

241． 如何依法“返程投資”？

242． 如何防止適用“關聯併購”審批？

243． 紅籌上市是否需要證監會審批？

參考文獻

後記