基本介紹
- 中文名：《IPO問詢疑難點論證及案例剖析》
- 作者：陳渙波
- 題材：投行、企業上市、IPO
- 語言：中文
- 出版時間：2023年12月
- 出版社：法律出版社
- 出版地：北京
- 頁數：518 頁
- 字數：54萬
- ISBN：9787519781194
- 類別：金融
- 定價：138 元
- 開本：16 開
- 裝幀：平裝
內容簡介,圖書目錄,圖書前言,
內容簡介
疑難點梳理 全面分析解惑：全書共3大專題，17個疑難點，全面覆蓋企業上市過程中整體變更、股權變動、主體資格等法律和財務問題。
源於實踐 回歸實踐：以實踐為導向，深入剖析、提煉、解釋實務中易產生疑惑的若干疑難問題，乾貨滿滿。
精選案例 精彩點評：精選162個案例，每個案例都標出重點信息，並穿插點評，與正文相呼應，便於讀者融會貫通。
圖書目錄
簡目 contents
專題一 整體變更
疑難點1 盈餘公積與未分配利潤轉增資本公積的納稅問題
疑難點2 資本公積轉增股本時個人股東不繳稅的抗辯
疑難點3 存在未彌補虧損
專題二 股權變動
疑難點4 對賭協定
疑難點5 資本公積定向轉增註冊資本
疑難點6 定向分紅
疑難點7 定向減資
疑難點8 資本公積獨享
疑難點9 實繳股權轉讓
疑難點10 未實繳出資額轉讓
疑難點11 董監高每年轉讓的股份超過25%
疑難點12 明股實債
專題三 主體資格
疑難點13 出資瑕疵
疑難點13-1 貨幣相關瑕疵
疑難點13-2 非貨幣財產相關瑕疵
疑難點13-3 國有、集體資產相關瑕疵
疑難點13-4 外資企業相關瑕疵
疑難點13-5 程式性瑕疵
疑難點13-6 其他瑕疵
疑難點14 股權代持
疑難點15 三類股東
疑難點16 一致行動關係
疑難點17 實際控制人
疑難點17-1 實際控制人認定
疑難點17-2 共同控制
疑難點17-3 無實際控制人
疑難點17-4 實際控制人變動
後記 幸福來自一閃而過的希望
圖書前言
親愛的讀者朋友們，當您翻開這本書的時候，我已經在腦中構思這套系列叢書兩三年了。這本書從動筆到交稿，再到多次主動、被動地修改、更新，最後到付梓，中間經歷了兩年的時間。即使在出版的前夕，出版社的老師和筆者仍然在修改，力爭把書降至零錯誤，將內容更新到最新。
筆者之所以把這套系列叢書的問題稱為“疑難點”，並非源於學生時代的考試做題，而是因為筆者覺得，很多事情，不光是企業上市，像是一個不斷做題、改題、修正、重考的循環過程。企業上市過程中，中介機構核查後發現問題，或者被問詢後才發現問題，然後幫企業整改，以達到上市的要求。每個問題，無論是法律、財務還是業務方面，都可能存在許多規定，或規定不清，或中介機構理解不透，甚至沒有規定，因此，在實操中漸漸形成了“疑難點”。幸運的是，企業上市的信息是公開披露的，“前車之鑑，後事之師”，通過研究案例，我們可以找到一些借鑑。
書的每個疑難點以正文開始，以案例收尾。疑難點的第一部分是正文，正文會深入剖析、總結問題，全是乾貨。在多數疑難點中，筆者總結了應對問詢的整改措施和抗辯、論證理由。正文的最後會列出常見的問詢問題，讓讀者了解審核老師們關注的方向；疑難點的第二部分是精選的案例，筆者在案例值得思考的地方加入點評。這類書倘若只有總結，沒有案例，那好比沒菜，光吃乾飯，味如嚼蠟、苦澀難懂。為此，我煞費苦心地挑出最新、典型的案例，儘量讓大家有案例可鑑、可循。整本書一共精選了162個案例，沒有一個是多餘的，沒有兩篇是重樣的。與同類書相比，筆者不僅花了大量的精力在正文總結，而且還在精挑細選的案例中劃出重點信息，並穿插加入點評，與正文的總結遙相呼應，承前啟後，方便閱讀、理解，應該對得起書名“案例剖析”。
專題一主要是討論整體變更時可能碰到的稅務、虧損等問題。企業整體變更過程中，盈餘公積、未分配利潤轉增資本公積與資本公積轉增股本時，個人股東納稅在實務中有歧義。疑難點1先討論了前者，疑難點2解釋了後者。另外，企業整體變更時可能存在未彌補虧損的情形，這在舊時是個大問題，現在雖然放開了，但仍會引起關注。所以，筆者在疑難點3提供了打消監管層質慮企業盈利能力的思路。
專題二將企業股權變動的問題囊括到一起，這個範圍很泛，即使筆者用9個疑難點去研究，也可能有漏網之魚。在這個專題中，筆者讓“疑難點4 對賭協定”領綱，主要是因為對賭協定的內容非常重要，且後續的疑難點可以作為對賭協定的條款。“疑難點4 對賭協定”“疑難點9 實繳股權轉讓”和“疑難點10 未實繳出資額轉讓”是幾乎所有上市企業都會碰到的問題，而其他疑難點，如定向分紅、董監高每年轉讓的股份超過25%等問題，雖然稍顯小眾，但有時候也會碰到，而且有的之前還是上市的紅線，為此，筆者仍花大量精力潛心研究，為讀者答疑解惑。“疑難點6 定向分紅”“疑難點7 定向減資”“疑難點8 資本公積獨享”三者的原理相似，因為它們都有“定向”的成分，故筆者把它們串聯在一起，這樣方便閱讀。
專題三主要討論了股東一些特殊的問題，分別為出資、代持、三類股東、一致行動關係、控制人。“疑難點13 出資瑕疵”討論了若股東出資有瑕疵，該如何彌補。筆者將出資瑕疵分為6類，並一一提煉、總結了抗辯理由和補救措施；“疑難點14 股權代持”探討了股東中存在代持的危害和代持的情形，以及該如何清理代持；“疑難點15 三類股東”比較了舊規定的“三類股東”與新規定的“兩類股東”的異同，並說明了三類股東必須清理和無須清理的情形，以及清理的方法；在“疑難點16 一致行動關係”中，筆者分別介紹了投資者十二種構成一致行動人的情形以及抗辯的“萬能”理由。經過筆者不懈地研究，除了“控制”關係之外，其他情形都可以往不“控制”的方向論證成不構成一致行動人，請認真研讀筆者為大家精心準備的6個案例；在本書最後的“疑難點17 實際控制人”中，筆者分4小節詳細地介紹了涉及實際控制人4種最常遇到的問題：認定、共同控制、無控制人、變動。在第1小節“疑難點17-1 實際控制人認定”中，筆者告訴大家，控制權關鍵看對股東大會、董事會的控制程度，以及合夥企業、國企、財務投資人、表決權委託等特殊情形下的實際控制人是誰。在第2小節“疑難點17-2 共同控制”中，介紹了可能構成共同控制的情形，如一致行動關係、直系親屬、合夥企業等。在第3小節“疑難點17-3 無實際控制人”中，探討了公司無實際控制人的原因，筆者認為，一般由股權過度分散或第一大股東自身無實際控制人所致。在第4小節“疑難點17-4 實際控制人變動”中，討論了可能導致實際控制人變動的多種情形，包括實際控制人去世、一致行動關係的解除或組成、共同控制人數變化、代持還原等。實際控制人這4類問題，筆者研究了幾百多篇最新的案例，為大家總結了正向和負向的論證理由，同時，精選了35個案例，幫助理解。
企業上市是個非常複雜的過程。俗語說“千人千面”，企業是由多人構成的，自然會複雜許多許多。一本書很難窮盡企業在上市路上可能碰到的重點問題，即使這本書有五百多頁，也只能覆蓋上市冰山之一角。故此，筆者為大家準備了一系列“疑難點”。已經在審稿的系列第二冊中，筆者將與大家探討股東的適格性、申報前後新增股東、重大違法行為、環境保護問題、董監高的任職資格、社保與公積金、勞務派遣與勞務外包、員工持股計畫、股份支付等多個棘手的問題。在系列的第三冊中，筆者將全冊介紹財務中最重要的收入問題。未來，還會有更多……
筆者是個講著方言長大的廣東人，文筆不佳，且自身的知識儲備、實踐經驗多有欠缺，即使經過反反覆覆地修改、檢查和逐字逐句地推敲，本書仍然難免有錯誤之處。若有問題賜教，請發郵件到：……，或到公眾號“投行智多星”留言。
非常感謝法律出版社的趙明霞、魏艷麗等多位老師的辛勤付出，謝謝您們給予了一個普通人寫書、分享見解的機會。最後，感謝閱讀此書。希望它能為大家的上市之旅提供有益的參考和啟示，咱們下一本再會。
