《關於構建福建省創新創業企業股權融資與交易市場的試點方案》是廈門市政府2011年1月24日印發的一份檔案。
法規頒布,法規內容,
法規頒布
工商經貿
廈府辦8號
廈門市政府
2011-1-24
法規內容
為充分發揮中央賦予的支持福建加快海峽西岸經濟區發展政策優勢，促進我省創新創業企業和區域資本市場的發展，構建我省創新創業企業股權融資與交易市場，提供創業資本進入和退出通道，制定本試點方案。
一、總體思路
福建省創新創業企業股權融資與交易市場（以下簡稱股權交易市場）是以非上市創新創業企業股權、技術產權為主要服務對象，集投融資、轉讓交易以及登記託管、見證等基礎服務為一體的綜合服務市場。
（一）功能定位
1.滿足非上市創新創業企業投融資需求。
2.實現非上市創新創業企業股權有效定價和規範化流轉融通。
3.為創業投資資本提供進入與退出通道，促進資本流動。
4.為技術經紀提供市場平台，促進科技成果轉化和技術轉移。
5.以對接創業板、中小板為目標，加快培育上市公司後備資源。
（二）建設載體
股權交易市場依託省高新技術產權交易所進行構建。省高新技術產權交易所目前主要為科技成果轉讓、項目融資、企業融資等活動提供服務，是我省科技成果轉化的公共服務平台。股權交易市場業務與省高新技術產權交易所既有業務融合之後，將形成以股權、技術產權交易服務為核心的綜合性業務體系，為創新創業企業特別是科技型企業提供更好、更全面的服務。
（三）主要業務
1.非上市創新創業企業股權融資。
2.非上市創新創業企業股權交易。
3.技術產權交易和科技項目成果轉讓。
4.基礎性業務：
（1）非上市股份公司股權登記託管。
（2）股權轉讓見證。
（3）企業管理諮詢服務。
（4）創新創業企業投融資信息服務。
適時引入台灣創業投資機構和台資企業到股權交易市場進行股權融資與交易，探索引入台灣的上櫃和興櫃交易機制，推動兩岸股權櫃檯交易市場發展。
二、市場架構
（一）市場主體
創新創業企業股權交易市場的主體由管理機構、省高新技術產權交易所、交易所會員、合格企業或合格的產權所有者、合格投資者組成。
1.管理機構。股權交易市場的管理機構包括省股權交易市場協調領導小組及其辦公室、省科技廳與省企業上市工作領導小組辦公室。
省股權交易市場協調領導小組由省政府分管領導擔任組長，省科技廳、發展改革委、經貿委、公安廳、財政廳、外經貿廳、國稅局、地稅局和工商局等相關部門負責人為成員，負責指導協調股權交易市場建設中的重大問題。領導小組辦公室設在省科技廳，成員由上述廳局相關處室負責人組成，承擔領導小組的日常工作、股權交易市場的監管及風險防範。
省科技廳負責對省高新技術產權交易所從事的技術產權、科技成果轉讓等業務進行指導。
省企業上市工作領導小組辦公室對省高新技術產權交易所從事的股權融資與交易市場的業務進行指導。
2.省高新技術產權交易所。負責股權交易市場的具體運營。
3.交易所會員。交易所會員是股權交易市場的中介機構，根據其責任與義務不同分為信息會員、交易商會員和服務會員三類。
信息會員可查詢各類投融資及轉讓信息，並可申請發布自身名下的投融資信息以及股權、智慧財產權、科技項目成果轉讓信息。
交易商會員是除了擁有信息會員許可權以外，另可從事交易代理、撮合、併購、融資服務等業務的會員。
服務會員指的是具備相應資質，為平台各類業務提供專業服務的會計師事務所、律師事務所、評估師事務所、拍賣機構等中介組織類會員。
4.合格企業。股權交易市場對企業股權融資和交易實行核准制度，只有符合交易所規定條件的創新創業企業才能在股權交易市場進行股權融資和交易。
5.合格的產權所有者。指擬出讓權屬清晰的技術產權、科技項目成果的所有者。
6.合格投資者。指只有經認可的投資者才能參與股權交易市場交易。合格投資者包括法人、其他組織以及具有完全民事行為能力、相當投資經驗並能獨立承擔風險的自然人。
（二）市場客體
1.權屬清晰的技術產權和科技項目成果。
2.創新創業企業的股權或股份。
（三）交易模式與載體
1.交易模式。詢價交易和不連續競價交易兩種模式。
2.交易載體。
（1）信息披露系統。用於技術產權、科技項目成果及股權投資或轉讓意向信息的發布、查詢。
（2）掛牌交易系統。用於非上市企業股權融資定價或競價發行、非上市公司股權的不連續競價交易以及需要以不連續競價方式進行的技術產權及科技項目成果報價轉讓。
（3）股權登記託管系統。用於股權交易市場業務開展過程中公司股權的登記、託管、過戶、分紅派息等管理使用。
三、主要規則與流程
（一）股權融資
1.含義。股權融資是指合格的創新創業企業向合格投資者進行定向增資。
2.進行股權融資企業的條件：
（1）存續滿兩年的有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司整體變更為股份有限公司的，存續期可以從有限責任公司成立之日起計算。
（2）有限責任公司資本（繳足）不低於200萬元；股份有限公司資本（繳足）不低於500萬元。
（3）有限責任公司股東人數50人以內（含），股份公司股東人數200人以內（含）。
（4）公司至少擁有一項權屬清晰的自主智慧財產權。
（5）最近一年內實際控制人未發生變更。
（6）最近兩年主營業務收入占其總收入的比例不得低於60%。
（7）最近一年盈利，且連續兩年的營業收入不少於800萬元；或最近一年的營業收入不少於500萬元且最近一年比上一年度增長不低於20%；或最近一年的淨利潤不少於100萬元。
（8）公司治理結構健全，運作規範，最近兩年內無重大違法違規行為。
（9）公司會計核算規範；資產質量良好，具有持續盈利能力；經營活動現金流量無異常變動；沒有現實或潛在的影響公司持續經營的財務或法律障礙。
（10）募集資金投資項目應當符合國家產業政策、節能管理、環境保護、土地管理以及其他法律、行政法規和規章的規定。
（11）募集資金有明確使用方向，原則上應當用於提升主營業務的競爭力，增強公司可持續發展能力。
（12）融資行為合法合規，已經股東大會通過。
3.股權融資流程：
（1）融資企業聘請兩家省高新技術產權交易所會員（法律、審計各一家）作為融資推薦商，並由推薦商在盡職調查和審計的基礎上出具推薦函。
（2）省高新技術產權交易所對融資企業申報的材料進行形式審核，並在10個工作日內做出是否核准的決定。
（3）省高新技術產權交易所核准掛牌的應向省上市工作領導小組辦公室報備，5個工作日內省上市工作領導小組辦公室沒有反饋意見的，則視同認可。
（4）項目掛牌、定向推介。融資申請經核准以後，進入掛牌報價轉讓系統掛牌並在指定媒介發布。同時，根據定向融資方申請要求向特定對象開展推介活動。
（5）意向投資方介入、雙方談判、申購、簽約。
（6）融資成功後，省高新技術產權交易所應把結果報告省上市領導小組辦公室和省科技廳。同時，省高新技術產權交易所可根據企業需求協助辦理外資審批、工商登記、工商變更等手續。
（二）企業股權掛牌交易
1.非上市創新創業企業以企業名義申請股權掛牌交易的，須具備以下條件：
（1）有限責任公司或合法存續兩年（含）以上的股份有限公司；有限責任公司整體改制為股份有限公司的，持續時間可以連續計算。
（2）在最近兩年內無重大違法違規行為，財務會計檔案無虛假記載。
（3）有限責任公司資本（繳足）不低於100萬元；股份有限公司資本（繳足）500萬元以上。
（4）公司至少擁有一項權屬清晰的自主智慧財產權。
（5）在審計基準日，資產負債率不高於70%；有限責任公司淨資產不低於100萬元，股份有限公司淨資產不低於500萬元。
（6）公司有兩年經營業務記錄；最近一個會計年度盈利；主營業務收入淨額（減去折扣與折讓）不低於800萬元，或最近會計年度主營業務收入淨額不低於500萬元，且比上年增長20%以上。
（7）公司屬國家鼓勵發展的行業，具有良好的成長性。
（8）沒有現實或潛在的影響公司持續經營的法律障礙。
（9）外商（含港、澳、台）投資的創新創業企業的股權掛牌交易還應符合國家外商投資的法律、法規及產業政策的有關規定。
2.企業股權掛牌交易申請流程
企業經股東大會同意掛牌交易後，聘請省高新技術產權交易所交易商會員和服務會員作為掛牌推薦商，在盡職調查和審計的基礎上，為其出具掛牌推薦函。省高新技術產權交易所對企業掛牌交易申請進行形式審核，審核通過以後，高新技術產權交易所應將擬掛牌企業情況向省上市辦報備，省上市辦在3個工作日內沒有反饋意見的，省高新技術產權交易所可將其股份（權）掛牌交易。
3.公司股權掛牌交易的主要規定
（1）委託數量規定。
交易有限責任公司股權的，單位委託買賣的數量最低不能少於2%股權。股權比例總數不足2%的，只能一次性委託賣出；交易非上市股份有限公司股份的，委託的數量以“股”為單位。按照不拆細的原則，每筆買賣委託股數不能少於5萬股，同時不能低於“總股數/200”的值。股權託管賬戶中的股份餘額不足5萬股的，只能一次性委託賣出。
（2）委託價格單位規定。有限責任公司的價格以“元/1‰股權”揭示；股份有限公司的價格以“元/股”揭示；報價最小變動單位為0.01元。
（3）委託有效期規定。委託有效期限可以由投資者在委託時進行設定，最短一個交易日、最長10個交易日內有效。
（4）投資者買入委託前，應向交易所認定的賬戶繳納足額保證金。
（5）集合競價。股權交易市場按照“價格優先”、“同等價格下時間優先”以及“股東總人數控制”的原則，在每個交易日收盤前進行一次集合競價。
（6）股東總人數控制原則。股東總人數控制原則要求對有限責任公司總股東人數控制在2～50人之間，股份有限公司的股東總人數控制在2～200人之間。股東達到總人數上限時只能按一個或多個賣方對應一個買方的原則進行轉讓。
（7）清算交收。省高新技術產權交易所按照“貨銀對付”原則，為非上市公司股權交易提供逐筆全額非擔保交收服務。交收工作一般在t+5日內完成。
（8）信息披露。股權掛牌後，掛牌企業每年至少應當披露年度報告、半年度報告和臨時報告。披露的財務信息至少應當包括資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要項目的附註。
（三）技術產權、科技項目成果轉讓交易
1.技術產權、科技項目成果申請在股權交易市場進行轉讓交易的，必須具有合法的、權屬清晰的產權或股權證明。
2.技術產權、科技項目成果交易可以選擇採取詢價或不連續競價方式進行。
3.技術產權、科技項目成果採取詢價交易方式的，一般通過“信息披露系統”發布其轉讓信息；採取不連續競價交易方式的，一般通過“掛牌交易系統”掛牌，由買方競價成交。
4.技術產權、科技項目成果掛牌交易的一般流程：
（1）技術產權、科技項目成果所有人提供有關證明、資料，自行申請或通過會員機構申請在股權交易市場掛牌交易。
（2）省高新技術產權交易所對掛牌申請進行形式審查並通過後，將其交易信息在相關信息系統進行發布。
（3）買方通過交易所或其他渠道了解相關產權的具體情況。
（4）買賣雙方協商交易價格或買方通過掛牌交易系統下單競價，一般情況下，一項產權或一筆股權只能一次性成交，不實行分拆交易。
（5）交易雙方確認價格、簽訂協定。
（6）省高新技術產權交易所對交易進行見證，監督資金與標的物的交收。
（四）非上市股份公司股權登記託管
1.含義。
股權登記託管是指非上市股份公司將股權登記的義務委託給第三方履行的一種行為，這些義務包括企業股東名冊以及其有關企業股東、股權變動、股份權益變更等事項的登記和相關檔案管理。在股權登記義務的基礎上，還衍生出了其它代理服務業務，包括：查詢、凍結、質押、過戶、代理分紅派息、信息諮詢等。
2.股權交易市場股權登記託管服務的內容包括：
（1）股權登記。包括股權初始登記、股權變更、註銷登記、股權質押登記等委託代理業務。
（2）股權管理。包括帳戶掛失、補辦、銷戶，股份查詢、證明、凍結、查封，股份繼承、贈予、分割等非交易過戶，股權轉讓，增資擴股、減資縮股、送配股和代理分紅派息等。
3.登記託管的申請流程。企業申請股權登記託管必須提交相應資料進行申請，經同意後，與省高新技術產權交易所簽訂股權登記託管服務契約。省高新技術產權交易所為企業出具股東名冊，為股東開設股權帳戶，並將有關託管信息進行公告。
（五）股權轉讓見證
股權轉讓見證主要為以協定方式成交的交易各方服務，流程為：轉讓、受讓雙方當事人備齊辦理見證所需要的材料後，向交易所提出申請。對於符合見證業務受理要求的轉讓、受讓雙方，其當事人在見證人員監督下簽署相關轉讓協定並以指印、蓋章等方式確認；交易所在收取見證費後出具見證書並根據要求監督交收。
（六）管理諮詢服務
管理諮詢服務指為企業提供資本運作、經營運作、財務管理、經營管理等服務，特別是為企業的增資改制、資產整合、併購重組、上市輔導、投融資事項等提供專項顧問服務，協助企業進入包括區域櫃檯市場、新三板、創業板、中小板、主機板在內的多層次資本市場，從而推動科技型中小企業藉助資本市場加快發展。
