為適應股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，規範到境外上市的股份有限公司的行為，國務院證券委、國家體改委根據《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》第十三條，制定了《到境外上市公司章程必備條款》(以下簡稱《必備條款》)，現印發給你們，請遵照執行。
基本介紹
- 中文名稱：關於執行《到境外上市公司章程必備條款》的通知
- 語言：漢語
- 類別：政府通知
- 主辦單位：國務院證券委、國家體改委
發布令,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,第十章,第十一章,第十二章,第十三章,第十四章,
發布令
(1994年8月27日證券委體改委證委發[1994]21號)
各省、自治區、直轄市及計畫單列市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
到境外上市的股份有限公司(以下簡稱"到境外上市公司")，應當在其公司章程中載明《必備條款》所要求的內容，並不得擅自修改或者刪除《必備條款》的內容。到境外上市公司可以根據具體情況，在其公司章程中規定《必備條款》要求載明以外的、適合本公司實際需要的其他內容，也可以在不改變《必備條款》規定含義的前提下，對《必備條款》作文字和條文順序的變動。《必備條款》中明確規定到香港上市的股份有限公司章程所應當載明的內容，無須載入到香港以外的其他地區或者國家上市的股份有限公司的公司章程。
《必備條款》自本通知印發之日起執行。在此之前已經獲得批准的到境外上市公司的公司章程不符合《必備條款》規定要求的，有關公司應當在本通知發出後的第一次股東年會上，對其公司章程作出相應修改。
附屬檔案：《到境外上市公司章程必備條款》
到境外上市公司章程必備條款
第一章
第一條 本公司系依照《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(簡稱《特別規定》)和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。
公司經[批准機關和批准檔案名稱稱]批准，於[設立日期]，以發起方式[或募集方式]設立，於[登記日期]在[公司登記機關所在地名]工商行政管理局註冊登記，取得公司營業執照。公司的營業執照號碼為：[號碼數字]
公司的發起人為：[發起人全稱]
第二條 公司註冊名稱：[中文全稱][英文全稱]
第三條 公司住所：[公司住所全稱，郵政編碼，電話、電傳號碼]
第四條 公司的法定代表人是公司董事長。
第五條 公司的營業期限為[年數]年[或公司為永久存續的股份有限公司。]
第六條 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的檔案。
第七條 公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第八條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以根據經營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運作。
第二章
第九條 公司的經營宗旨是：
[宗旨內容]。
第十條 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
公司的主營範圍包括[公司登記機關核准的項目]。
公司的兼營範圍包括[公司登記機關核准的項目]。
第三章
第十一條 公司在任何時候均設定普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設定其他種類的股份。
第十二條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
第十三條 經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十四條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
第十五條 經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以發行的普通股總數為[股份數額]股，成立時向發起人發行[股份數額]股，占公司可發行的普通股總數的百分之[百分比數]。
第十六條 公司成立後發行普通股[股份數額]股，包括不少於[股份數額]股，不超過[股份數額]股的境外上市外資股，占公司可發行的普通股總數的百分之[百分比數]，以及向社會公眾發行的[股份數額]股的內資股。
公司的股本結構為：普通股[股份數額]股，其中發起人[各發起人姓名或者名稱]待有[股份數額]股，其他內資股股東持有[股份數額]股，境外上市外資股股東持有[股份數額]股。
第十七條 經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計畫，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計畫，可以自國務院證券委員會批准之日起15個月內分別實施。
第十八條 公司在發行計畫確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券委員會批准，也可以分次發行。
第十九條 公司的註冊資本為人民幣[資本數額]元。
第二十條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。
公司增加資本可以採取下列方式：
(一)向非特定投資人募集新股；
(二)向現有股東配售新股；
(三)向現有股東派送新股；
(四)法律、行政法規許可的其他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程式辦理。
第二十一條 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
第四章
第二十二條 根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。
第二十三條 公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十四條 公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程式通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：
(一)為減少公司資本而註銷股份；
(二)與持有本公司股票的其他公司合併；
(三)法律、行政法規許可的其他情況。
第二十五條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：
(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約；
(二)在證券交易所通過公開交易方式購回；
(三)在證券交易所外以協定方式購回。
第二十六條 公司在證券交易所外以協定方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的契約，或者放棄其契約中的任何權利。
前款所稱購回股份的契約，包括(但不限於)同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協定。
公司不得轉讓購回其股份的契約或者契約中規定的任何權利。
第二十七條 公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第二十八條 到香港上市公司，應當將下列內容載入公司章程：
除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
(一)公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
(二)公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
(1)購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中減除；
(2)購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價帳戶[或資本公積金帳戶]上的金額(包括發行新股的溢價金額)；
(三)公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
(1)取得購回其股份的購回權；
(2)變更購回其股份的契約；
(3)解除其在購回契約中的義務。
(四)被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價帳戶[或資本公積金帳戶]中。
第五章
第二十九條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第三十一條所述的情形。
第三十條 本章所稱財務資助，包括(但不限於)下列方式：
(一)饋贈；
(二)擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務)、補償(但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄權利；
(三)提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的契約，以及該貸款、契約當事方的變更和該貸款、契約中權利的轉讓等；
(四)公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立契約或者作出安排(不論該契約或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔)，或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第三十一條 下列行為不視為本章第二十九條禁止的行為：
(一)公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計畫中附帶的一部分；
(二)公司依法以其財產作為股利進行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
(五)公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款(但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)；
(六)公司為職工持股計畫提供款項(但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)。
第六章
第三十二條 公司股票採用記名式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
第三十三條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
第三十四條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
(一)各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質；
(二)各股東所持股份的類別及其數量；
(三)各股東所持股份已付或者應付的款項；
(四)各股東所持股份的編號；
(五)各股東登記為股東的日期；
(六)各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第三十五條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協定，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第三十六條 公司應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規定以外的股東名冊；
(二)存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；
(三)董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第三十七條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第三十八條 股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
第三十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。
第四十條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊上，或者要求將其姓名(名稱)從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第四十一條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人，如果其股票(即"原股票")遺失，可以向公司申請就該股份(即"有關股份")補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百五十條的規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
(一)申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明檔案。公證書或者法定聲明檔案的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
(二)公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
(三)公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。
(四)公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
(五)本條(三)、(四)項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
(六)公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
(七)公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第四十二條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買者)，其姓名(名稱)均不得從股東名冊中刪除。
第四十三條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第七章
第四十四條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第四十五條 公司普通股股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；
(三)對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
(四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；
(五)依照公司章程的規定獲得有關信息，包括：
1.在繳付成本費用後得到公司章程；
2.在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
(1)所有各部分股東的名冊；
(2)公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：
(A)現在及以前的姓名、別名；
(B)主要地址(住所)；
(C)國籍；
(D)專職及其他全部兼職的職業、職務；
(E)身份證明檔案及其號碼。
(3)公司股本狀況；
(4)自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票總值、數值、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(5)股東會議的會議記錄。
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
(七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第四十六條 公司普通股股東承擔下列義務：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金；
(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第四十七條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
(一)免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
(二)批准董事、監事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪公司財產，包括(但不限於)任何對公司有利的機會；
(三)批准董事、監事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個人權益，包括(但不限於)任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第四十八條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
(一)該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
(二)該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上(含30%)的表決權或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權的行使；
(三)該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上(含30%)的股份；
(四)該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
第八章
第四十九條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
第五十條 股東大會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計畫；
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
(四)審議批准董事會的報告；
(五)審議批准監事會的報告；
(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(九)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；
(十)對公司發行債券作出決議；
(十一)對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
(十二)修改公司章程；
(十三)審議代表公司有表決權的股份5%以上(含5%)的股東的提案；
(十四)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
第五十一條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的契約。
第五十二條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的6個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的2/3時；
(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；
(三)持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
(四)董事會認為必要或者監事會提出召開時。
第五十三條 公司召開股東大會，應當於會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。
第五十四條 公司召開股東大會年會，持有公司有表決權的股份總數5%以上(含5%)的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。
第五十五條 根據股東大會召開前20日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數1/2以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。
臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。
第五十六條 股東會議的通知應當符合下列要求：
(一)以書面形式作出；
(二)指定會議的地點、日期和時間；
(三)說明會議將討論的事項；
(四)向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括(但不限於)在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和契約(如果有的話)，並對其起因和後果作出認真的解釋；
(五)如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
(六)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
(七)以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
(八)載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。
第五十七條 股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
第五十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第五十九條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人(該人可以不是股東)作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
(一)該股東在股東大會上的發言權；
(二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
(三)以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
第六十條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
第六十一條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔案應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第六十二條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第六十三條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第六十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。
第六十五條 股東(包括股東代理人)在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。
第六十六條 除非下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：
(一)會議主席；
(二)至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
(三)單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份10%以上(含10%)的一個或者若干股東(包括股東代理人)。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣布提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第六十七條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第六十八條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東(包括股東代理人)，不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
第六十九條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
第七十條 下列事項由股東大會的普通決議通過：
(一)董事會和監事會的工作報告；
(二)董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
(三)董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；
(五)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
(二)發行公司債券；
(三)公司的分立、合併、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十二條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程式辦理：
(一)合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上(含10%)的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當儘快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
(二)如果董事會在收到前述書面要求後30日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後4個月內自行召集會議，召集的程式應當儘可能與董事會召集股東會議的程式相同。
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第七十三條 股東大會由董事會召集並擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長召集會議並擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，董事會可以指定一名公司董事代其召集會議並且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(包括股東代理人)擔任會議主席。
第七十四條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣布和載入會議記錄。
第七十五條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
第七十六條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
第七十七條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。
第九章
第七十八條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。
第七十九條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第八十一條至第八十五條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第八十條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
(一)增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
(二)將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
(三)取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
(四)減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
(五)增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
(六)取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
(七)設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
(八)對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
(九)發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
(十)增加其他類別股份的權利和特權；
(十一)公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
(十二)修改或者廢除本章所規定的條款。
第八十一條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第八十條(二)至(八)、(十一)至(十二)項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
(一)在公司按本章程第二十五條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，"有利害關係的股東"是指本章程第四十八條所定義的控股股東；
(二)在公司按照本章程第二十五條的規定在證券交易所外以協定方式購回自己股份的情況下，"有利害關係的股東"是指與該協定有關的股東；
(三)在公司改組方案中，"有利害關係股東"是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第八十二條 類別股東會的決議，應當經根據第八十一條由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。
第八十三條 公司召開類別股東會議，應當於會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數1/2以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。
第八十四條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會儘可能相同的程式舉行，公司章程中有關股東大會舉行程式的條款適用於類別股東會議。
第八十五條 如果公司股票上市的證券交易所的規則有要求，公司章程應當載入"除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東的內容。
載有前款規定內容的公司章程，應當同時規定"下列情形不適用類別股東表決的特別程式：
(一)經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；
(二)公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計畫，自國務院證券委員會批准之日起15個月內完成的。
第十章
第八十六條 公司設董事會，董事會由[人數]名董事組成，設董事長一人，副董事長[人數]人，董事[人數]人。
第八十七條 董事由股東大會選舉產生，任期[年數]年。董事任期屆滿，可以連選連任。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期[年數]年，可以連選連任。
董事無須持有公司股份。
第八十八條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計畫和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
(七)擬定公司合併、分立、解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設定；
(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制訂公司章程修改方案。
董事會作出前款決議事項，除第(六)、(七)、(十一)項必須由2/3以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。
第八十九條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第九十條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)檢查董事會決議的實施情況；
(三)簽署公司發行的證券；
(四)董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董事長代行其職權。
第九十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開[日數]日以前通知全體董事。有緊急事項時，經[人數]名以上董事或者公司經理提議，可以召開臨時董事會會議。
第九十二條 董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為：[具體通知方式]；通知時限為：[具體通知時限]。
第九十三條 董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第九十四條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權範圍。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第九十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上籤名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第十一章
第九十六條 公司設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員。
第九十七條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：
(一)保證公司有完整的組織檔案和記錄；
(二)確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和檔案；
(三)保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和檔案的人及時得到有關記錄和檔案。
第九十八條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第十二章
第九十九條 公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。
第一百條 公司經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的基本規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。
第一百零一條 公司經理列席董事會會議；非董事經理在董事會會議上沒有表決權。
第一百零二條 公司經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第十三章
第一百零三條 公司設監事會。
第一百零四條 監事會由[人數]人組成，其中一人出任監事會主席。監事任期[年數]年，可以連選連任。
第一百零五條 監事會成員由[人數]名股東代表和[人數]名公司職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。
第一百零六條 公司董事、經理和財務負責人不得兼任監事。
第一百零七條 監事會每年至少召開[次數]次會議，由監事會主席負責召集。
第一百零八條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
(一)檢查公司的財務；
(二)對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督；
(三)當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
(四)核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
(五)提議召開臨時股東大會；
(六)代表公司與董事交涉或者對董事起訴；
(七)公司章程規定的其他職權。
監事列席董事會會議。
第一百零九條 監事會的議事方式為：[具體議事方式]；表決程式為：[具體表決程式]。
第一百一十條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第一百一十一條 監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。
第十四章
第一百一十二條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司企業的破產負有個人責任的，該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公事、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；
（八）非自然人；
（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5年。
第一百一十三條 公司董事、經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第一百一十四條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（四）不得剝奪股東個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第一百一十五條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第一百一十六條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括(但不限於)履行下列義務：
(一)真誠地以公司最大利益為出發點行事；
(二)在其職權範圍內行使權力，不得越權；
(三)親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；
非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
(四)對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
(五)除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立契約、交易或者安排；
(六)未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
(七)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財產，包括(但不限於)對公司有利的機會；
(八)未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；
(九)遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
(十)未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
(十一)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
(十二)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1．法律有規定；
2．公眾利益有要求；
3．該董事、監事、經理和其他高級管理人員本身的利益要求。
第一百一十七條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構("相關人")做出董事、監事、經理和其他高級管理人員不能做的事：
(一)公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
(二)公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本條(一)項所述人員的信託人；
(三)公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本條(一)、(二)項所述人員的合伙人；
(四)由公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員或者公司其他董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
(五)本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第一百一十八條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束。
第一百一十九條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第四十七條所規定的情形除外。
第一百二十條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司己訂立的或者計畫中的契約、交易、安排有重要利害關係時(公司與董事、監事、經理和其他高級管理人員的聘任契約除外)，不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除非有利害關係的公司董事、監事、經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該契約、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人與某契約、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第一百二十一條 如果公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關契約、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的契約、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第一百二十二條 公司不得以任何方式為其董事、監事、經理和其他高級管理人員繳納稅款。
第一百二十三條 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
(一)公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
(二)公司根據經股東大會批准的聘任契約，向公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；
(三)如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第一百二十四條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第一百二十五條 公司違反第一百二十三條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
(二)公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第一百二十六條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第一百二十七條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
(一)要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
(二)撤銷任何由公司與有關董事、監事、經理和其他高級管理人員訂立的契約或者交易，以及由公司與第三人(當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務)訂立的契約或者交易；
(三)要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
(四)追回有關董事、監事、經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括(但不限於)佣金；
(五)要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第一百二十八條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面契約，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
(一)作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
(二)作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
(三)為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
(四)該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述契約外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第一百二十九條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的契約中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。
前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
(一)任何人向全體股東提出收購要約；
(二)任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第四十八條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
