2015年5月15日，中國證券監督管理委員會公告〔2015〕13號公布《關於加強非上市公眾公司監管工作的指導意見》。該《意見》分總體要求；規範市場主體行為，強化合規意識和法律責任；明確監管分工，加強對全國股轉系統掛牌公司的監管行政監管機構和自律組織要歸位盡責，依法對全國股轉系統掛牌公司履行行政執法和自律監管職責，對掛牌公司等各類市場主體進行持續監管；對不掛牌公司的監管中國證監會依據《證券法》、《管理辦法》履行對不掛牌公司股份管理、信息披露等行為的監管職責；強協調，提高監管的系統性和協同性5部分。該《意見》自公布之日起施行。
基本介紹
- 中文名：關於加強非上市公眾公司監管工作的指導意見
- 印發機關：中國證券監督管理委員會
- 文號：中國證監會公告〔2015〕13號
- 類別：規範性檔案
- 印發時間：2015年5月15日
- 施行時間：2015年5月15日
公告,意見,
公告
中國證券監督管理委員會公告
〔2015〕13號
現公布《關於加強非上市公眾公司監管工作的指導意見》，自公布之日起施行。
中國證監會
2015年5月15日
意見
關於加強非上市公眾公司監管工作的指導意見
加強非上市公眾公司監管，對於貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神，落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》要求，推動資本市場改革和監管轉型，鼓勵大眾創業、萬眾創新，支持中小微企業發展，促進我國經濟提質增效升級具有重要意義。根據《證券法》、《公司法》、《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（以下簡稱《國務院決定》）以及《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），現就加強非上市公眾公司監管工作，進一步規範各類市場主體行為提出如下指導意見。
一、總體要求
（一）總體思路。按照資本市場改革和監管轉型的要求，堅持市場化、法治化方向，以信息披露為本，以公司自治和市場約束為基礎，強化對市場主體規範要求，增強自律組織權責，明確監管系統內部分工，構建職責明確、分工清晰、信息共享、協同高效的非上市公眾公司監管體系，保護投資者合法權益，提升資本市場服務實體經濟的能力。
（二）基本原則。一是依法明確行政監管與自律監管的內容與邊界，兩者不得相互替代、不得缺位越位。二是發揮市場作用，建立健全自律監管、中介督導、社會監督為一體的市場約束機制，能夠通過自律、市場、公司自治解決的事項，行政力量原則上不介入。三是建立健全事中事後監管機制，強化行政執法，堅決查處欺詐、虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。
二、規範市場主體行為，強化合規意識和法律責任
（一）非上市公眾公司及相關信息披露義務人應當遵守《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規，誠實守信，切實履行公眾公司的各項義務，接受監督管理。非上市公眾公司是信息披露第一責任人，要嚴格履行信息披露義務，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對信息披露違法違規行為承擔法律責任。要完善法人治理及內控體系，規範股東大會、董事會、監事會的運作。充分發揮公司章程在公司治理、糾紛解決中的作用，規範股東間的權利義務，確保所有股東，特別是中小股東充分行使權利。依法進行股票轉讓、定向發行、資產重組等活動。未在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌的非上市公眾公司（以下簡稱不掛牌公司），包括自願納入監管的歷史遺留股東人數超過200人的股份公司（以下簡稱200人公司），以及經中國證監會核准通過定向發行或轉讓導致股東累計超過200人的股份公司，除按照《管理辦法》履行公眾公司信息披露等義務外，還應當遵守以下規定：明確信息披露方式，選擇在非上市公眾公司信息披露網站、公司網站及其他公眾媒體披露股份變更定期報告等信息，同時報中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構）存檔；選擇在中國證券登記結算公司、證券公司或者符合規定的區域性股權市場或託管機構登記託管股份；不得採用公開方式向社會公眾轉讓股份，也不得在未經國務院批准的證券交易場所轉讓股份，未經批准不得擅自發行股票。（二）主辦券商、證券服務機構等中介機構應當勤勉盡責、誠實守信，嚴格履行法定職責，遵守法律法規和行業規範，對所出具檔案的真實性、準確性、完整性負責，對虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔法律責任；要強化合規及風控管理，規範各項業務流程，建立與全國股轉系統業務模式相適應的管理架構。主辦券商要嚴格依規開展盡職調查、履行核心程式，對其他中介機構出具的專業意見進行必要的核查；持續督導掛牌公司履行信息披露義務、完善公司治理；嚴格執行全國股轉系統投資者適當性管理制度，加強投資者教育、保護和風險揭示。證券服務機構應當按照相關法律法規、執業準則的要求，依照內部控制制度和程式，核查和驗證非上市公眾公司的信息披露內容，出具專業意見。
（三）全國股轉系統要按照法律法規和自律規則，嚴格履行自律監管職責，並接受中國證監會監管；制定完善掛牌公司、中介機構的自律監管規則並組織實施；完善內部管理制度，規範工作流程，防範利益衝突；提高自律監管的透明度，定期披露自律監管信息；對於法律法規和行政規章未作規定的事項，可組織制定會員公約或自律規則，確保市場健康發展。
三、明確監管分工，加強對全國股轉系統掛牌公司的監管行政監管機構和自律組織要歸位盡責，依法對全國股轉系統掛牌公司履行行政執法和自律監管職責，對掛牌公司等各類市場主體進行持續監管。
（一）中國證監會按照證券集中統一監管體制的要求，履行牽頭抓總職能，指導、協調、督促、檢查派出機構、全國股轉系統的監管工作。主要包括：建立健全非上市公眾公司監管制度體系，統籌監管制度與自律規則之間的銜接，評估監管制度實施效果並適時修訂完善；規範派出機構監管執法的程式、標準和要求；指導全國股轉系統根據掛牌公司特點制定差異化的信息披露標準；依據《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），對全國股轉系統履行掛牌公司自律監管情況進行監督檢查；完善掛牌公司併購重組中股票交易核查、立案即暫停的工作機制，防控內幕交易；組織協調掛牌公司重大監管行動、重大風險處置等工作；實現非上市公眾公司行政許可的程式與內容全公開；統籌確定非上市公眾公司、中介機構的培訓政策和要求。
（二）派出機構的監管職責主要為：對轄區掛牌公司進行日常非現場監管，依託中央監管信息系統、全國股轉系統信息系統、誠信資料庫、工商部門企業信息公示系統等平台，掌握轄區掛牌公司的基本情況和監管信息；對轄區掛牌公司不作例行現場檢查，以問題和風險為導向，根據發現的涉嫌違法違規線索，啟動現場檢查；檢查中發現掛牌公司存在重大風險或涉嫌欺詐、虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為的，採取監管措施或立案調查，實施行政處罰；檢查中發現主辦券商等中介機構涉嫌違法違規行為的，進行延伸檢查，採取監管措施；檢查中發現涉及自律監管範疇的問題，轉全國股轉系統處理；處理對轄區掛牌公司的投訴舉報，屬於違法違規線索的，啟動行政執法程式。
（三）全國股轉系統按照法律法規及《國務院決定》、《暫行辦法》履行對掛牌公司的自律監管職責，主要包括：制定完善自律監管業務規則；審查掛牌公司申請事項；監督掛牌公司及其他信息披露義務人完整、準確、及時地披露信息；執行掛牌公司申請檔案申報即披露、即擔責的制度，發現申報不實的，採取自律監管措施或提請中國證監會查處；監督掛牌公司股票轉讓及相關活動；加強對“兩網公司”（原STAQ、NET系統掛牌公司）和退市公司的自律監管；制定掛牌公司治理規則，建立完善掛牌公司監管檔案，完善市場主體誠信管理機制；處理與掛牌公司相關的屬於自律監管範疇的媒體質疑、投訴舉報；建立健全調處爭議糾紛及投資者補償、賠償制度；牽頭組織實施對掛牌公司、中介機構的培訓工作。規範掛牌公司和中介機構的行為，發現違反法律法規及業務規則的，採取自律監管措施；依法應當由中國證監會查處的，及時移交。
四、對不掛牌公司的監管中國證監會依據《證券法》、《管理辦法》履行對不掛牌公司股份管理、信息披露等行為的監管職責。
（一）派出機構負責不掛牌公司監管，監管內容以股份管理以及基本的信息披露為主。主要包括：依託中央監管信息系統、誠信資料庫、工商部門企業信息公示系統等平台，掌握轄區不掛牌公司基本情況和監管信息；督促不掛牌公司遵守監管要求；處理對不掛牌公司的投訴舉報；依法查處不掛牌公司違法違規行為；對未納入監管的200人公司加強監測了解；加強與地方政府相關部門的協作，引導公司妥善解決存在的問題，經規範後支持其進入資本市場；配合地方政府，打擊不掛牌公司和200人公司擅自發行股票的行為。
（二）中國證監會負責指導、監督派出機構對不掛牌公司實施監管。主要包括：制定完善不掛牌公司的監管制度安排；組織協調不掛牌公司重大監管行動、重大風險處置等工作；引導主動規範、自願申請且符合條件的200人公司，通過證券交易所上市、全國股轉系統掛牌、併購重組等方式進入資本市場。
五、加強協調，提高監管的系統性和協同性
（一）建立監管信息共享和公開機制。建立非上市公眾公司監管信息子系統，並利用誠信資料庫、工商部門企業信息公示系統等，實現監管過程記錄留痕、監管信息互聯互通。派出機構、全國股轉系統按照各自職責，及時記錄並更新相關監管信息。在監管信息系統正式運行前，建立中國證監會、派出機構、全國股轉系統之間的監管信息通報制度，全國股轉系統將掛牌公司基礎信息、自律監管信息等通報派出機構。派出機構將掛牌公司現場檢查、重大風險情況通報中國證監會、全國股轉系統。中國證監會牽頭建立完善非上市公眾公司行政許可、重大監管措施、行政處罰等信息公開公示制度，提升監管透明度；組織開展監管工作交流與培訓。
（二）建立監管協作機制以及重大事項會商處置機制建立完善監管協作事項的對接機制。全國股轉系統可以就需要監管系統相關單位協助的事項提出請求，相關單位應當予以支持；監管系統相關單位需要全國股轉系統協助的事項，全國股轉系統應當予以配合。建立完善重大風險和突發事件應急處置機制。非上市公眾公司發生突發事件或重大風險，派出機構、全國股轉系統按照各自職責第一時間採取應對措施，並及時報告中國證監會和地方政府。
（三）加強非上市公眾公司日常監管與稽查執法的協調。中國證監會制定有關非上市公眾公司立案稽查、處罰認定的標準，明確線索移送、稽查介入、信息反饋等流程，建立相關監管措施、立案、調查、審理、行政處罰的通報機制，做好行政監管機構與自律監管組織之間的工作銜接。
（四）做好非上市公眾公司監管與中介機構監管的銜接。中國證監會對參與全國股轉系統相關業務的中介機構實施監管，通過檢查、考核、誠信管理等制度安排，落實中介機構法律責任。全國股轉系統會同中國證券業協會等單位，監督主辦券商從事全國股轉系統相關業務的執業行為，發現主辦券商涉嫌違反法律法規和自律規則的，採取自律管理措施，並報告中國證監會；建立完善對中介機構從事相關業務的自律管理及執業評價制度；做好對主辦券商的培訓工作。
（五）中國證監會及派出機構要依法履行行政監管職責，做到“法無授權不可為”、“法定職責必須為”。派出機構要按照中國證監會統一部署，做好非上市公眾公司監管執法工作，對各類違法違規行為及時制止、及時查處。要支持全國股轉系統和相關自律組織對非上市公眾公司的自律監管，與行政監管形成合力。
