配套融資

適用範圍

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號規定：上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一併由併購重組審核委員會予以審核。

2013年7月5日，中國證監會公布的關於配套融資的重組問答中，明確規定：

（1）募集配套資金提高上市公司併購重組的整合績效主要包括：併購重組交易中現金對價的支付；併購交易稅費、人員安置費用等併購整合費用的支付；併購重組所涉及標的資產在建項目建設、運營資金安排；補充上市公司流動資金等。

（2）屬於以下情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產負債率明顯低於同行業上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計畫進度或預期收益；併購重組方案僅限於收購上市公司已控股子公司的少數股東權益；併購重組方案構成借殼上市。

根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相應規定，公司向不超過5名特定投資者發行股份募集配套資金的發行價格將按照以下方式之一進行詢價：

（1）不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價；

（2）低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十。

定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。

最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核准批文後，按照《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關規定，根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。

在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格亦將作相應調整。