郭宏磊訴包頭市鼎天文化傳媒有限公司解散糾紛案是2013年12月04日在內蒙古自治區包頭市東河區人民法院審理的案件。
基本介紹
- 文書類型：判決書
- 審結日期：2013年12月04日
- 審理程式：一審
案由,案例,
案由
公司解散糾紛。
案例
內蒙古自治區東河區人民法院
民事判決書
(2013)包東商初字第448號
原告郭宏磊。
委託代理人周恆，系包頭市東河區“148”法律服務所法律工作者（特別授權）。
被告包頭市鼎天文化傳媒有限公司
法定代表人安鑫，系該公司經理
第三人安鑫。
委託代理人李鳳英，系包頭市東河區和平路法律服務所法律工作者（特別授權）。
委託代理人張耀，系包頭市東河區和平路法律服務所法律工作者（特別授權）。
第三人王磊。（未到庭）
原告郭宏磊訴被告包頭市鼎天文化傳媒有限公司及第三人安鑫、王磊公司解散糾紛一案，本院受理後，公開開庭進行了審理，原告的委託代理人周恆、被告包頭市鼎天文化傳媒有限公司法定代表人安鑫、第三人安鑫及委託代理人李鳳英、張耀均到庭參加了訴訟，第三人王磊經傳票傳喚，未到庭參加訴訟，本案現已審理終結。
原告訴稱，2011年5月，原告與二位第三人共同出資依法設立包頭市鼎天文化傳媒有限公司即本案被告。原告出資人民幣4.7萬元，第三人安鑫出資人民幣2.5萬元，第三人王磊出資人民幣2萬元；推舉第三人安鑫為公司執行董事。公司依法成立後，初期運行尚可。2012年作為公司執行董事的第三人安鑫在經營管理公司期間隱瞞公司經營實際情況，將公司營利據為己有，而且在公司重大事項決策上，作為被告的法定代表人即第三人利用其在表決權上的優勢，阻礙股東會形成有效決議，甚至不出席股東會議致原告無法行使公司股東權利，最終導致公司經營管理髮生嚴重困難，原告的股東權益受到重大損失，故訴至法院，依法判令解散被告，訴訟費由被告承擔。
被告辯稱，作為法人，我同意解散公司，因為公司成立之時股東都沒有資金，所以讓我代辦公司借錢墊資註冊，實際三人共同出資7萬元，當時我出資2.5萬元，郭宏磊出資2.5萬元，王磊2萬元，所以原告郭宏磊所訴三人共同出資50萬元不符合實際，公司成立之後，開始能維持，中途由於郭宏磊有工作長時間不來公司管理經營，沒有做到股東應盡的義務，公司由我一人承擔，所以長時間業務不好，公司無法承擔相應的費用，於2013年5月，我、王磊找郭宏磊要求解散公司，說明公司不能在繼續賠錢，但郭宏磊不同意，由於郭宏磊不同意解散公司，公司無法解散，所以導致工商稅務未能年檢並產生滯納金，拖欠員工工資，答辯人同意解散公司，並要求按比例承擔工商稅務員工工資、租賃房屋相關一切費用.本案訴訟費由被答辯人承擔，我請求法院支持答辯人的請求。
第三人安鑫辯稱，原告所說50萬元工商註冊是虛構的，當時三人實際共同出資7萬元，這7萬元用在了房租準備等各種費用中，我同意解散公司，但原告郭宏磊當時不同意解散公司，由於工商稅務和營業執照長時間不年檢，就產生了很多滯納金，郭宏磊和安鑫、王磊應按比例承擔滯納金，本案訴訟費及相關費用由原告承擔，維護第三人合法權益。
第三人王磊未到庭，庭前談話辯稱，原告所說50萬元工商註冊是虛構的，當時三人實際共同出資7萬元，我出資2萬元，由於公司經營狀況不是很好，現原告要求解散公司，我同意。
經審理查明，2011年5月6日原告郭宏磊與第三人安鑫、王磊簽訂了《包頭市鼎天文化傳媒有限公司》契約，因三人資金不夠，由他人代墊出資50萬元，成立了該公司。當時郭宏磊出資2.5萬元，安鑫出資2.5萬元，王磊出資2萬元，在經營期間由於管理不景氣，造成了損失。在2013年的5月份雙方都提出解散公司，但由於種種原因雙方未達成共識。現原告郭宏磊訴至法院要求解散公司，並由被告承擔本案訴訟費。
本院認為，2011年5月6日郭宏磊與安鑫、王磊成立了包頭市鼎天文化傳媒有限公司，但由於後期經營管理不善，導致公司虧損，後與2013年5月雙方都提出解散該公司，但由於種種原因未達成共識。現原告郭宏磊與被告包頭市鼎天文化傳媒有限公司及第三人安鑫、王磊均同意解散該公司，因開庭時王磊未到庭，未達成調解協定，被告及第三人安鑫在庭審中辯稱，由於工商稅務和營業執照長時間不年檢，就產生了很多滯納金、員工工資等，要求郭宏磊和安鑫、王磊應按比例承擔滯納金，被告及第三人安鑫未提供相關證據且不同意反訴，故另案訴訟。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條，《最高人民法院關於適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規定（二）》第一條第四款之規定，判決如下：
原告郭宏磊與被告包頭市鼎天文化傳媒有限公司及第三人安鑫、王磊於判決書生效後十日內解散包頭市鼎天文化傳媒有限公司。
案件受理費500元（原告已預付），由被告包頭市鼎天文化傳媒有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交抗訴狀，並按對方當事人的人數提出副本，抗訴於包頭市中級人民法院。
審判長楊勵濱
審判員王一剛
人民陪審員馬明甫
二〇一三年十二月四日
書記員顧曉燕
本判決所引主要法律條款內容：
《中華人民共和國公司法》
第一百八十三條公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
《最高人民法院關於適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規定（二）》
第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司的訴訟，並符合公司法第一百八十三條之規定的，人民法院應予受理。
第四款經營管理髮生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
民事判決書
(2013)包東商初字第448號
原告郭宏磊。
委託代理人周恆，系包頭市東河區“148”法律服務所法律工作者（特別授權）。
被告包頭市鼎天文化傳媒有限公司
法定代表人安鑫，系該公司經理
第三人安鑫。
委託代理人李鳳英，系包頭市東河區和平路法律服務所法律工作者（特別授權）。
委託代理人張耀，系包頭市東河區和平路法律服務所法律工作者（特別授權）。
第三人王磊。（未到庭）
原告郭宏磊訴被告包頭市鼎天文化傳媒有限公司及第三人安鑫、王磊公司解散糾紛一案，本院受理後，公開開庭進行了審理，原告的委託代理人周恆、被告包頭市鼎天文化傳媒有限公司法定代表人安鑫、第三人安鑫及委託代理人李鳳英、張耀均到庭參加了訴訟，第三人王磊經傳票傳喚，未到庭參加訴訟，本案現已審理終結。
原告訴稱，2011年5月，原告與二位第三人共同出資依法設立包頭市鼎天文化傳媒有限公司即本案被告。原告出資人民幣4.7萬元，第三人安鑫出資人民幣2.5萬元，第三人王磊出資人民幣2萬元；推舉第三人安鑫為公司執行董事。公司依法成立後，初期運行尚可。2012年作為公司執行董事的第三人安鑫在經營管理公司期間隱瞞公司經營實際情況，將公司營利據為己有，而且在公司重大事項決策上，作為被告的法定代表人即第三人利用其在表決權上的優勢，阻礙股東會形成有效決議，甚至不出席股東會議致原告無法行使公司股東權利，最終導致公司經營管理髮生嚴重困難，原告的股東權益受到重大損失，故訴至法院，依法判令解散被告，訴訟費由被告承擔。
被告辯稱，作為法人，我同意解散公司，因為公司成立之時股東都沒有資金，所以讓我代辦公司借錢墊資註冊，實際三人共同出資7萬元，當時我出資2.5萬元，郭宏磊出資2.5萬元，王磊2萬元，所以原告郭宏磊所訴三人共同出資50萬元不符合實際，公司成立之後，開始能維持，中途由於郭宏磊有工作長時間不來公司管理經營，沒有做到股東應盡的義務，公司由我一人承擔，所以長時間業務不好，公司無法承擔相應的費用，於2013年5月，我、王磊找郭宏磊要求解散公司，說明公司不能在繼續賠錢，但郭宏磊不同意，由於郭宏磊不同意解散公司，公司無法解散，所以導致工商稅務未能年檢並產生滯納金，拖欠員工工資，答辯人同意解散公司，並要求按比例承擔工商稅務員工工資、租賃房屋相關一切費用.本案訴訟費由被答辯人承擔，我請求法院支持答辯人的請求。
第三人安鑫辯稱，原告所說50萬元工商註冊是虛構的，當時三人實際共同出資7萬元，這7萬元用在了房租準備等各種費用中，我同意解散公司，但原告郭宏磊當時不同意解散公司，由於工商稅務和營業執照長時間不年檢，就產生了很多滯納金，郭宏磊和安鑫、王磊應按比例承擔滯納金，本案訴訟費及相關費用由原告承擔，維護第三人合法權益。
第三人王磊未到庭，庭前談話辯稱，原告所說50萬元工商註冊是虛構的，當時三人實際共同出資7萬元，我出資2萬元，由於公司經營狀況不是很好，現原告要求解散公司，我同意。
經審理查明，2011年5月6日原告郭宏磊與第三人安鑫、王磊簽訂了《包頭市鼎天文化傳媒有限公司》契約，因三人資金不夠，由他人代墊出資50萬元，成立了該公司。當時郭宏磊出資2.5萬元，安鑫出資2.5萬元，王磊出資2萬元，在經營期間由於管理不景氣，造成了損失。在2013年的5月份雙方都提出解散公司，但由於種種原因雙方未達成共識。現原告郭宏磊訴至法院要求解散公司，並由被告承擔本案訴訟費。
本院認為，2011年5月6日郭宏磊與安鑫、王磊成立了包頭市鼎天文化傳媒有限公司，但由於後期經營管理不善，導致公司虧損，後與2013年5月雙方都提出解散該公司，但由於種種原因未達成共識。現原告郭宏磊與被告包頭市鼎天文化傳媒有限公司及第三人安鑫、王磊均同意解散該公司，因開庭時王磊未到庭，未達成調解協定，被告及第三人安鑫在庭審中辯稱，由於工商稅務和營業執照長時間不年檢，就產生了很多滯納金、員工工資等，要求郭宏磊和安鑫、王磊應按比例承擔滯納金，被告及第三人安鑫未提供相關證據且不同意反訴，故另案訴訟。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條，《最高人民法院關於適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規定（二）》第一條第四款之規定，判決如下：
原告郭宏磊與被告包頭市鼎天文化傳媒有限公司及第三人安鑫、王磊於判決書生效後十日內解散包頭市鼎天文化傳媒有限公司。
案件受理費500元（原告已預付），由被告包頭市鼎天文化傳媒有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交抗訴狀，並按對方當事人的人數提出副本，抗訴於包頭市中級人民法院。
審判長楊勵濱
審判員王一剛
人民陪審員馬明甫
二〇一三年十二月四日
書記員顧曉燕
本判決所引主要法律條款內容：
《中華人民共和國公司法》
第一百八十三條公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
《最高人民法院關於適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規定（二）》
第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司的訴訟，並符合公司法第一百八十三條之規定的，人民法院應予受理。
第四款經營管理髮生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
