遼寧省城鎮企業股份合作制試行辦法

基本介紹

• 中文名：遼寧省城鎮企業股份合作制試行辦法
• 外文名：Tentative Measures for share cooperative system of town enterprises in Liaoning
• 發布文號：省體改委遼體改發[94]37號
• 發布時間：1994-04-19
• 生效時間：1994-04-19

遼寧省城鎮企業股份合作制試行辦法

（1994年4月19日省體改委遼體改發（94）37號）

第一章 總則

第一條為促進我省城鎮集體企業和國有小企業實行股份合作制，保障股份合作制的健康發展，根據國家和省的有關政策，特制定本辦法。

第二條股份合作制是以合作制為基礎，兼有股份制的一些特點，實行勞動合作與資本合作相結合的一種財產混合所有的企業組織形式。

第三條組建股份合作制企業的原則
一、職工全員入股，資本與勞動相結合。
二、按股分紅，利益共享，風險共擔。
三、實行民主管理。
四、實行按勞動分配與按股分紅相結合的分配方式。
五、獨立核算，自主經營，自負盈虧。

第四條企業依法取得法人資格，擁有法人財產權，獨立享有民事權利、承擔民事責任。

第五條遵守國家法律、法規，維護國家集體利益和社會公共利益，接受政府依法進行的管理和監督。

第二章 企業的設立

第六條設立股份合作制企業可採取原有企業改組和新組建兩種方式。
一、原有企業改組成股份合作制，應徵得企業資產所有者和職工（職工代表）大會同意，由企業提出申請。
二、新組建的股份合作制企業，發起人不應低於3人。發起人為自然人。

第七條實行股份合作制的企業，應持下列檔案到企業所在地工商管理部門登記註冊，併到稅務、金融等部門辦理有關變更登記或登記手續和開立帳戶。
一、申請報告；
二、企業章程；
三、職工大會的有關決議或新組建股份合作制企業發起人協定書；
四、資產評估證明、產權證明及驗資報告；
五、其他需要提供的檔案。
工商行政管理部門註冊登記時，應在企業性質欄註明“股份合作制”。

第八條企業章程必須載明下列事項：
一、企業名稱和住所；
二、企業的經營範圍；
三、企業的設立方式、股金來源及股權設定；
四、企業註冊資本、股份總數、各類別股份總數及其權益；
五、股東的權利和義務；
六、收益分配及風險負擔的辦法；
七、企業的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則；
八、企業法定代表人的產生程式及其職權；
九、勞動管理、工資福利、社會保險等規定；
十、企業終止的條件和程式；
十一、企業章程的修訂程式；
十二、股東認為需要明確的其他內容。

第三章 產權界定

第九條原有企業改組股份合作制時，應進行資產評估。資產評估的範圍包括企業的固定資產、流動資產、無形資產和其他資產。

第十條進行資產評估時，要委託具有資格的資產評估機構、職工代表，以及與企業有資產關係的單位組成核資小組，涉及國有資產的必須由國有資產管理部門參加。

第十一條原集體企業改組為股份合作制企業，應在清產核資或資產評估的基礎上，本著以下原則界定產權。
一、凡國家投資形成的資產，其產權歸國家所有。
二、聯合經濟組織投資形成的資產，除其中由企業統籌並按規定應返回企業的份額外，其產權由該聯合經濟組織管理。
三、其它法人投資形成的資產，其產權歸投資的法人所有。
四、職工個人投資及其歷年積累形成的資產，其產權歸職工個人所有。
五、企業歷年公共積累形成的資產、企業中投資主體不清的資產以及接受無償資助和捐贈形成的資產，其產權歸勞動集體所有。企業享受國家規定的優惠或扶持政策形成的資產，包括稅前還貸和各種減免稅形成的資產，除國家政策當時明確規定為國家投資的外，其產權歸勞動集體所有。

第十二條原國有企業改組為股份合作制，要在保證國有資產不流失的前提下進行產權關係的重組。其中實行租賃或國有民營的國有小企業，按契約交足租賃費或資產占用費，並扣除各項費用後剩餘的利潤形成的資產，其產權歸勞動者集體所有。

第十三條原集體企業或國有小企業改組為股份合作制時，本應屬於職工個人的獎金節餘、工資儲備基金，可採取兩種處理辦法：一是轉入改組後的股份合作制企業，繼續用作支付職工的獎金和工資；二是劃歸職工個人所有，並折成個人股份投入到企業。

第四章 股權設定

第十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。

第十五條股份合作制企業根據投資主體及資產來源的不同分為：職工個人股、集體股、法人股。
一、職工個人股。指本企業職工的投資及集體積累量化到職工個人的股份。在堅持自願的前提下，積極鼓勵職工向企業投資入股。
二、集體股。指企業實行股份合作制改組或組建時，劃歸企業勞動民眾集體所有的資產折股形成的股份。其股權由職工大會或職工大會設立的持股會持有。職工持股會的成員由職工大會推舉的股權代表組成。
三、法人股。指企業法人或具有法人資格的事業單位及聯合經濟組織，以其合法可支配的資產投入到股份合作制企業形成的股份。
法人股一般應為優先股，優先股不享有企業公積金權益，不參與企業管理。企業章程應對優先股的權益做出具體規定。

第十六條股份合作制企業不設立國家股。原有企業實行股份合作制改組時，國有資產可以由本企業職工出資購買，也可以實行租賃，或交納資產占用費。

第十七條股份合作制企業可以將集體積累按照職工個人的本企業工齡長短、貢獻大小量化到職工個人，可量化資產的範圍、量化比例，由股份合作制企業自主確定。

第十八條集體企業改組為股份合作制企業的原有集體資產，除量化到職工個人部分外，可以全部入股折成集體股；也可以部分折成集體股，或不折股。折股的按股分紅擴大企業積累；不折股的提取資產占用費。折股比例及資產占用費的提取額度由股份合作制企業自主確定。

第十九條集體企業聯合經濟組織在企業投資所形成的資產，可按比例折成法人股和集體股，也可收取資產占用費或由職工出資購買，具體辦法由該聯合經濟組織與股份合作制企業協商確定。

第二十條原有企業改組成股份合作時，企業、事業等法人單位在改組企業的投資，由改組企業與投資者協商，按下列規定辦理：
一、作為法人股參與分紅；
二、由企業一次或分期還本付息；
三、比照銀行貸款利率由企業繳納資產占用費；
四、由股份合作企業職工集體購買。

第二十一條股份合作制企業的職工均應按照企業章程認購一定數額的股份。企業應規定每個職工認購股份數量的最高和最低限額。新組建的股份合作制企業，職工個人股在企業股本總額中應占主體。原有企業改組為股份合作制的，職工個人股和集體股應在企業股本總額中占主體。

第二十二條職工入股一般不能退股。但遇職工死亡、退休、調離、辭職或被企業辭退、除名、開除等特殊情況，職工個人持有的股份可在本企業內部轉讓，也可由企業負責收購。經董事會討論也可繼續保留其股份。

第二十三條股份合作制企業應向股東簽發出資證明，不發行股票。

第五章 收益分配

第二十四條股份合作制企業稅後的利潤，除國家另有規定外，按照下列順序分配：
一、支付各種稅收的滯納金和罰款。
二、彌補企業的前年度虧損。
三、提取資產占用費。
四、按稅後利潤的10%提取法定盈餘公積金。當法定公積金達到註冊資本的50%時不再提取。
五、提取任意公益金。
六、支付優先股股利。
七、提取任意盈餘公積金。
八、支付普通股股利。
企業以前年度未分配的利潤，可以併入本年度向投資者分配。

第二十五條集體股分得的股利，可拿出一定比例分配給現職職工和用於離退休職工的福利，也可用於對經營者的獎勵。具體分配比例及分配標準由各地自定。給現職職工分配時可採取兩種辦法：一是直接分配給職工；二是將分配的股利記入職工個人帳戶，由企業有償使用。未分配部分可單獨列帳，企業擴股時，可轉增集體股股本。

第二十六條如企業發生虧損按下列順序承擔：
一、法定盈餘公積金。
二、任意盈餘公積金。
三、普通股股本金增值。
四、普通股本金。
五、優先股股利餘額。
六、優先股本金。
前項彌補不足時，由後項接續。

第二十七條企業公積金主要用於彌補虧損，發展生產等。

第二十八條企業公益金主要用於企業職工的集體福利支付。

第二十九條股份合作制企業應按規定參加職工養老、失業、工傷及其它規定費用的統籌和社會保險。國有小企業實行股份合作制可劃撥一定比例的國有資產用於退、離休職工的工資性支出和勞保費用支出。

第六章 管理體制

第三十條企業的股份持有人為企業股東。有以下權利：
一、出席股東會並行使表決權；
二、查閱公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報告，監督企業的經營狀況，提出建議和諮詢；
三、選舉和被選舉董事會成員、監事會成員；
四、按其股份取得股利；
五、企業破產後依法取得企業的剩餘財產；
六、按章程規定處理股份；
七、公司章程規定的其他權利。

第三十一條股東有以下義務：
一、遵守公司章程；
二、依其所認購股份和入股方式繳納股金；
三、依其出資額為限，對企業債務承擔有限責任；
四、對企業造成損害的，應負賠償責任；
五、公司章程規定的其他義務。

第三十二條股份合作制企業原則上實行股東會、董事會、監事會和經理層組成的管理體制。規模較小的股份合作制企業可不設董事會和監事會，其職權由股東大會行使。其有關職責可由股東大會確定的專門職能人員負責。

第三十三條股份合作制企業實行股東大會制度。股東大會是企業的最高權力機構，應定期召開。
股東大會行使下列職權：
一、制定和修改企業章程；
二、選舉和罷免董事會、監事會成員，決定其報酬和支付方式；
三、選舉、聘任或罷免包括廠長（經理）、會計主管人員等企業高級管理人員；
四、審定批准董事會和監事會的工作報告；
五、審定批准企業年度財務預、決算方案和利潤分配方案及虧損彌補方案；
六、對企業增加或減少註冊資本作出決議；
七、對企業的分立、合併、終止和清算等重大事項作出決議；
八、企業章程規定的其他權利。

第三十四條規模較大的股份合作制企業應設立董事會。董事會是股份合作制企業的常設機構，負責股東大會閉會期間的工作。董事會的人員組成、產生方式及職責範圍由股東大會確定，並直接向股東大會負責。
董事會行使下列職權：
一、決定召開股東大會並向大會報告工作；
二、執行股東大會的決議；
三、審議企業發展規劃、年度生產經營計畫；
四、審議企業的年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損的方案；
五、制訂企業增減註冊資本方案；
六、制定企業分立、合併、終止的方案；
七、向股東大會提名推薦廠長（經理）、會計主管人員等企業高級管理人員，決定其報酬及支付辦法，任免副廠長（副經理）；
八、擬訂企業章程修改方案；
九、企業章程規定的其他職權。

第三十五條規模較大的股份合作制企業應設立監事會，直接向股東大會負責，對董事會及其成員以及企業廠長等管理人員行使監督職責。並向股東大會報告工作。

第三十六條股份合作制企業的法定代表人，由企業章程作出規定。廠長（經理）由股東大會選舉或聘任，負責企業的日常經營管理工作，行使下列職權：
一、組織實施股東大會和董事會通過的決議；
二、提出企業的發展規劃、生產經營計畫草案；
三、提出企業經營方針和管理機構設定的方案；
四、提出企業規章制度草案；
五、提出企業年度財務預、決算方案和利潤分配方案；
六、向董事會提名推薦副廠長（副經理），決定任免其他管理人員；
七、決定副廠長（副經理）以下職工的獎勵和處分；
八、企業章程規定的其他職權。
廠長（經理）要定期向董事會和股東大會報告工作，聽取意見，接受監督。

第七章 股份合作制企業的管理及有關政策

第三十七條股份合作制企業必須嚴格執行國家有關財務會計制度，加強財務管理，接受政府有關部門的監督。

第三十八條股份合作制企業是無主管部門的企業，企業依照國家法律、法規和有關政策自主進行生產經營活動。

第三十九條為調動職工入股積極性，在一定時期內股份合作制企業職工個人資金入股的股份可以實行息紅並存，股息按不超過銀行三年定期儲蓄利率計算。

第四十條股份合作制企業的股息紅利收入，不再實行比例稅率調節，職工的工資、獎金、股息、紅利等各種收入統算，年收入不超過起征點9600元的不計征個人所得稅。

第四十一條股份合作制企業工資總額，勞動部門不再審批，由企業按照工資總額增長幅度低於本企業經濟效益（依據實現利稅計算）增長幅度、職工實際工資增長幅度低於本企業勞動生產率（依據淨產值計算）增長幅度的原則自主決定，由稅務部門進行監督。

第四十二條新辦的城鎮集體企業原則上都要辦成股份合作制企業。

第四十三條規模較大、符合有限責任公司或股份有限公司組建條件的城鎮集體企業，根據需要，可以直接改組成規範化的公司制企業。股份合作制企業發展到一定規模，根據需要也可以改組成規範化的有限責任公司或股份有限公司。

第八章 變更與清算

第四十四條股份合作制企業的合併與分立由董事會作出方案，由股東（代表）大會作出決議。

第四十五條企業合併分為吸收合併與新設合併。企業合併應由合併各方簽訂協定，處理好債權、債務，合併各方未清算的債務由合併後的企業承擔。

第四十六條股份合作制企業的合併與分立，應報工商行政管理機關註冊登記。

第四十七條企業有下列情形之一時，應予終止並進行清算：
一、違反國家法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷；
二、企業章程規定的營業期滿或規定的終止事由出現；
三、經股東（代表）會議決定停止營業；
四、企業宣告破產；
五、其他原因。

第四十八條企業依本辦法第四十七條（二）、（三）、（五）規定終止的，應按國家有關規定成立清算組織，做好清產和各種債務的清償工作。

第四十九條清算組織制定清算方案，清理企業財產，按下列順序進行清償。
一、支付所欠職工工資和社會保險費用。
二、支付所欠稅款及其他稅費。
三、支付銀行貸款、企業債券。
四、剩餘財產按股份分配給股東，分配順序是：（1）本企業以外的優先股。（2）普通股。

第五十條企業終止清算結束後，清算組織應當提出清算報告，經批准登記註冊的會計師事務所或資產評估機構驗證，向原登記機關申請註銷登記，經其核准後，公告企業終止。

第五十一條股份合作制企業依本辦法第四十七條第（一）項規定終止的，應當依照國家有關法律、法規的規定進行清算，不適用於本清算規定。
企業依本辦法第四十七條第（四）項終止的，比照適用《企業破產法》（試行）的有關規定。

第九章 附則

第五十二條本辦法適用於實行股份合作制改組的原有城鎮集體企業（包括勞動就業服務企業），國有小企業，以及居民自願以資金、實物、技術等投入聯合，共同從事生產經營或服務，並依本辦法實行股份合作制的新組建企業。

第五十三條本辦法原則上也適用於鄉鎮企業。

第五十四條本辦法由省體改委負責解釋。

第五十五條本辦法自發布之日起執行。
遼寧省經濟體制改革委員會
一九九四年四月十九日