《資本的選擇:一個民營企業家的併購之旅》內容簡介：隨著中國經濟的崛起，越來越多的中國企業在全球化的浪潮下走向國際。中國企業的跨境併購熱潮，背後的根源是原有經濟發展模式難以為繼，跨境併購成為穩增長、調結構的捷徑。《資本的選擇:一個民營企業家的併購之旅》以一位浙江民營企業家的併購之旅為主線，在講述他的企業故事的過程中，將併購的實戰案例及攻略展現給讀者，是準備走出去的中國企業家的必讀書籍。
基本介紹
- 中文名：資本的選擇:一個民營企業家的併購之旅
- 外文名：The Road of Capital:a Jounney into Cnom-Bnoaden Tnanoaction
- 作者：陳文軒
- 出版社：機械工業出版社
- 頁數：269頁
- 開本：16
- 品牌：機械工業出版社
- 類型：經濟管理
- 出版日期：2014年11月1日
- 語種：簡體中文
- ISBN：9787111482468
內容簡介,作者簡介,圖書目錄,序言,名人推薦,
內容簡介
《資本的選擇:一個民營企業家的併購之旅》編輯推薦：這不是一本枯燥沉悶的教科書。這是一本實戰攻略，一本中國企業跨境併購的實戰攻略。書中的老王，是你，也是我。是想走出去，又怕走出去；是走出去了，添了很多煩惱的諸多中國企業家。企業家們來了解一下老王的煩惱如何而生、如何解決，一定會有很多啟迪。
作者簡介
作者：（美國）詹姆斯 H.格羅（James H. Groh） （中國）陳文軒 （中國）鄭曉舟
陳文軒，沃特中國管理合伙人，負責資本市場部業務。陳文軒女士在投資銀行、跨境業務方面擁有超過16年從業經驗，在企業融資及併購方面理解深刻且經驗豐富，已帶領其團隊完成超過20宗上市、私募融資及跨境併購交易。曾主導某製造業企業通過收購境外知名品牌成功轉型為消費品企業，也曾幫助某消費品企業通過海外收購擴張其市場份額。陳女士擁有芝加哥商學院工商管理碩士學位，並曾任全國工商聯併購公會理事。
詹姆斯 H.格羅（James H. Groh）先生在其30多年的職業生涯中擔當了企業 運營執行官、投資銀行家及管理諮詢顧問等多項職能
其豐富的管理經驗涵蓋企業上市、融資、轉型、併購及整合等各個領域，服務過的公司囊括了從創業企業到跨國公司的各種規模。格羅先生在帶領企業進行戰略布局方面擁有豐富經驗。格羅先生曾在優利系統、國際影像材料、Nu-Kote國際及日本富士等公司任職管理層，期間參與多個大型併購及資產剝離項目。格羅先生在其投行和管理諮詢職業生涯中曾服務過美國、歐洲及亞洲等多個地區的客戶，積累了豐富的項目經驗。格羅先生畢業於美國康奈爾大學工程系，後取得羅徹斯特理工學院金融工商管理碩士學位。格羅先生現任多家公司的董事會成員，也為凱尼休斯學院創業諮詢委員會成員。格羅先生現與妻子生活在美國南卡希爾頓海德島。
鄭曉舟，資深財經記者。曾供職於新華社、《上海證券報》及國泰君安證券公司。鄭曉舟女士的譯著包括《如何在美國上市》、《歐奈爾制勝法則》以及《商務智慧型》，其他著作包括《勇敢地跟孩子談錢》、《聽媽媽講錢的故事》等。鄭曉舟畢業於復旦大學，研究生學歷。
陳文軒，沃特中國管理合伙人，負責資本市場部業務。陳文軒女士在投資銀行、跨境業務方面擁有超過16年從業經驗，在企業融資及併購方面理解深刻且經驗豐富，已帶領其團隊完成超過20宗上市、私募融資及跨境併購交易。曾主導某製造業企業通過收購境外知名品牌成功轉型為消費品企業，也曾幫助某消費品企業通過海外收購擴張其市場份額。陳女士擁有芝加哥商學院工商管理碩士學位，並曾任全國工商聯併購公會理事。
詹姆斯 H.格羅（James H. Groh）先生在其30多年的職業生涯中擔當了企業 運營執行官、投資銀行家及管理諮詢顧問等多項職能
其豐富的管理經驗涵蓋企業上市、融資、轉型、併購及整合等各個領域，服務過的公司囊括了從創業企業到跨國公司的各種規模。格羅先生在帶領企業進行戰略布局方面擁有豐富經驗。格羅先生曾在優利系統、國際影像材料、Nu-Kote國際及日本富士等公司任職管理層，期間參與多個大型併購及資產剝離項目。格羅先生在其投行和管理諮詢職業生涯中曾服務過美國、歐洲及亞洲等多個地區的客戶，積累了豐富的項目經驗。格羅先生畢業於美國康奈爾大學工程系，後取得羅徹斯特理工學院金融工商管理碩士學位。格羅先生現任多家公司的董事會成員，也為凱尼休斯學院創業諮詢委員會成員。格羅先生現與妻子生活在美國南卡希爾頓海德島。
鄭曉舟，資深財經記者。曾供職於新華社、《上海證券報》及國泰君安證券公司。鄭曉舟女士的譯著包括《如何在美國上市》、《歐奈爾制勝法則》以及《商務智慧型》，其他著作包括《勇敢地跟孩子談錢》、《聽媽媽講錢的故事》等。鄭曉舟畢業於復旦大學，研究生學歷。
圖書目錄
導 讀
推薦序
前 言
引子 老王的煩惱 1
第一章 是退是轉？ 7
退還是不退？ 8
轉或者不轉？ 13
向內還是向外？ 15
第二章 戰略併購與財務併購 29
戰略併購 32
財務併購 34
幾點認識誤區 36
第三章 併購的代價 39
不同的協同 45
認識協同的兩面性 55
代價之一：鐵索連舟，火燒赤壁 57
代價之二：溫柔鄉里，英雄氣短 60
代價之三：方枘圓鑿，格格不入 61
代價之四：貪多務得，急於求成 62
第四章 顧問，要還是不要 65
賣方顧問：角色和職責統一 70
買方顧問：顧問還是經紀 75
買方顧問的組成 80
第五章 標的企業的選擇 93
公開拍賣與私下談判 96
競標，其實不難 99
二級市場收購 101
主動出擊式 102
半推半就式 103
兩種錯誤的做法 104
態度很重要 106
第六章 估值與定價 111
重置成本法 116
現金流折現法 117
同比定價法 118
協同效應的量化 120
沉錨效應 126
醬油貴過雞 129
第七章 盡職調查 133
併購前的盡職調查 137
盡職調查非全面調查 139
智慧財產權盡職調查 149
IT盡職調查 149
環境盡職調查 150
第八章 併購資金 153
高槓桿收購 159
適度運用槓桿 162
不妨聯合PE降低槓桿 168
股權+現金如何 170
第九章 交易結構 173
交易結構的設計 178
兩步走 183
第十章 談判 187
談判的多種形式 190
談判的授權 193
談判的重點 194
第十一章 交割 199
交割前 201
交割日 202
交割後 203
第十二章 整合的難題 205
整合的常見難題 209
幾種典型的錯誤 215
跨境併購管理的特殊挑戰 229
第十三章 整合管理的遊戲規則 239
階段1：整合規劃階段 242
階段2：整合第一天 253
階段3：整合120天 254
階段4：120天之後 262
推薦序
前 言
引子 老王的煩惱 1
第一章 是退是轉？ 7
退還是不退？ 8
轉或者不轉？ 13
向內還是向外？ 15
第二章 戰略併購與財務併購 29
戰略併購 32
財務併購 34
幾點認識誤區 36
第三章 併購的代價 39
不同的協同 45
認識協同的兩面性 55
代價之一：鐵索連舟，火燒赤壁 57
代價之二：溫柔鄉里，英雄氣短 60
代價之三：方枘圓鑿，格格不入 61
代價之四：貪多務得，急於求成 62
第四章 顧問，要還是不要 65
賣方顧問：角色和職責統一 70
買方顧問：顧問還是經紀 75
買方顧問的組成 80
第五章 標的企業的選擇 93
公開拍賣與私下談判 96
競標，其實不難 99
二級市場收購 101
主動出擊式 102
半推半就式 103
兩種錯誤的做法 104
態度很重要 106
第六章 估值與定價 111
重置成本法 116
現金流折現法 117
同比定價法 118
協同效應的量化 120
沉錨效應 126
醬油貴過雞 129
第七章 盡職調查 133
併購前的盡職調查 137
盡職調查非全面調查 139
智慧財產權盡職調查 149
IT盡職調查 149
環境盡職調查 150
第八章 併購資金 153
高槓桿收購 159
適度運用槓桿 162
不妨聯合PE降低槓桿 168
股權+現金如何 170
第九章 交易結構 173
交易結構的設計 178
兩步走 183
第十章 談判 187
談判的多種形式 190
談判的授權 193
談判的重點 194
第十一章 交割 199
交割前 201
交割日 202
交割後 203
第十二章 整合的難題 205
整合的常見難題 209
幾種典型的錯誤 215
跨境併購管理的特殊挑戰 229
第十三章 整合管理的遊戲規則 239
階段1：整合規劃階段 242
階段2：整合第一天 253
階段3：整合120天 254
階段4：120天之後 262
序言
導讀
近幾年來，中國企業的海外擴張已經成為最炙手可熱的話題之一。大宗交易受到了政界、學術界及媒體的廣泛關注。中國的併購熱潮已被用來與20世紀80年代日本的消費熱潮以及先前美國的併購潮相提並論。雖然市面上寫中國企業海外併購的書籍繁多，但無併購交易實踐者寫的“攻略書”。
正因為是“攻略書”，本書成為難得的跨境併購方面的實戰手冊。本書由三位作者聯合撰寫，他們均擁有廣泛的跨境併購第一手經驗和對中國企業的深刻理解。陳文軒女士現任沃特中國管理合伙人，在投資銀行業務領域有著廣泛的業務實踐,協助20餘家中國企業完成了跨境併購交易。沃特中國的運營合伙人詹姆斯 H. 格羅先生撰寫了本書最後關於併購後整合的章節。他在其30多年的職業生涯中擔當了企業運營執行官、投資銀行家及管理諮詢顧問等多項職能，並曾經擔任過多家企業“整合救火隊”的隊長。本書的另一位作者鄭曉舟女士，是一位資深的財經記者，對中國企業的跨境併購交易有著長期的觀察。
本書的作者將他們對中國企業的深刻理解和其廣泛的國際經驗聯繫起來，從而提供了比其他同類書籍更翔實、更細緻的中國企業海外擴張指導。本書以“老王”的故事為主線，將這個基於作者多年從業經驗中遇到的典型企業主形象的故事與艱澀的併購術語融合在一起，提升了本書的可讀性。“老王”是個典型的浙江民營企業主，他的汽車零部件生意正面臨著急速的市場環境變革和不確定的未來。老王的故事與作者站在更高層面的分析交織在一起，貫穿了整本書。老王的故事將讀者置於典型的中國企業家的思維中，也很好地體現了很多企業主在尋求企業擴張和併購中可能犯的錯誤。老王的故事從他思考公司的未來開始，發展到決定收購一家美國公司，再延伸至成功併購兩家企業。
故事敘述風格並沒有犧牲本書的學術深度和嚴謹度。本書的13個章節涵蓋了跨境併購的全過程——從初期決策到實際談判、盡職調查，再到財務模型的建立。在分析部分，本書旁徵博引了一系列著名的國際與國內跨境併購案例，例如2010年吉利收購沃爾沃等。
本書的第一章將基調奠定於變革中的中國經濟，闡述中國企業面臨的挑戰以及它們尋求擴張時的各種選擇。而後，本書討論了併購決策的形成過程——何時、怎樣以及為何一家公司併購另一家公司；更重要的是，何時是賣掉一家公司的最佳時機？對一家公司來說，併購的成本是什麼？回報又是什麼？本書也討論了併購顧問的角色——他們怎樣為企業併購效力？又在中國市場中處於何種位置？書的中間部分對跨境併購的不同階段做了分析，從尋找併購標的，處理外國監管事務、進行談判，到財務模型的建立和估值分析。
本書的最後兩個章節由詹姆斯 H. 格羅先生撰寫，專攻併購後整合——這是作者認為對任何併購最為關鍵的部分，也是最容易被中國企業忽略和誤解的部分。最後兩章對中國企業與國外公司的合併做了非常詳細和具體的指導性分析，並用充分的案例分析和實例加以支持。
本書涉獵雖廣，但終究是一本為尋求跨境併購的中國企業提供智慧和指導的實用性讀本。本書提供的既有對中國企業及其未來擴張的思考，也有對中國企業家非常具有參考價值的指導意見。閱讀本書，對任何參與併購的職業人士，或是任何想要更多地了解中國企業及其未來的人來說，都大有裨益。
推薦序
從“3M”談中國企業跨境併購的困境
隨著中國經濟的崛起，越來越多的中國企業在全球化的浪潮下走向國際。中國企業的跨境併購熱潮，背後的根源是原有經濟發展模式難以為繼，跨境併購成為穩增長、調結構的一條捷徑。
中國經濟發展到今天，靠的是勞動力、原材料和土地資源的推動。如今，勞動力成本大幅上升，已經超過很多周邊鄰國和其他第三世界國家。對原材料資源的過度依賴導致環境快速惡化，發展不具可持續性。土地財政的槓桿撬到極限，土地資源耗竭。巨觀層面，中國經濟面臨著結構性轉型，不可避免地要從低附加值的勞動密集型轉向技術驅動型。微觀層面，不少行業、企業面臨競爭環境惡化、成本上升，企業經營狀況大幅下滑。對技術、品牌、管理的大幅提升變成中國企業的當務之急。技術和品牌從何而來？我們有不少富士康，但是少有三星，鮮有蘋果。沒有未雨綢繆，臨時抱佛腳必然難以奏效。在這個時候，眾多企業把目光轉向國外市場，以此來獲取技術自主能力和品牌創造能力，也就順理成章。
在過去二三十年中，中國一直是資本輸入國。直到近兩年，隨著國力的增強，外匯儲備持續突破紀錄，中國開始悄悄地從資本輸入國向資本輸出國轉變。這不僅體現在國家層面各項對外戰略投資持續增加，也體現在民間資本驅動的對外投資的金額增加，速度加快。民間資本驅動型的收購從早期的資源類項目為主正逐步多元化，分別進入了商業和住宅地產、新能源（風場和太陽能電場）、農業資源（養殖業為主要方向）和公用事業（如機場）等。當然，民間資本驅動型的對外投資的提速與近幾年的政策扶持密切相關，各級政府從改革開放初期以鼓勵外商直接投資作為主要政績到今天以鼓勵對外投資為風向標，隨之配套的是從發改委、國開行到各級地方政府的鼓勵措施。
過去，我們只有在新聞和教科書上看到世界500強公司在全球範圍大肆收購併藉此完成擴張與增長，現在我們也看到越來越多的中國公司開始學習並使用併購這一利器，以此來完成新一輪的增長。在過去的一年中，我們看到中國企業的併購很多是以追求企業增長為目的，也就是所謂增長策略（growth strategy）的併購。
世界級大型公司，不管是傳統的通用電氣，還是現代的谷歌，每年都會有大量的收購，少則幾十個，多則上百個。這些收購表面上看各有不同，其實核心訴求基本一致，即維持和增加企業的核心競爭力。但是如何通過併購來增加企業的核心競爭力其實是一門相當深的學問。
值得指出的是，即使在美國，併購交易的失敗率也高達50%。年輕的中國企業家在面對併購這一新戰場時，可能也會支付不菲的代價。
那么阻礙中國企業進行成功交易的主要因素是什麼呢？或者說，我們可能遇到的瓶頸是哪些呢？筆者認為根源在於3個“M”。
第一個瓶頸的M是money，錢。收購要錢，錢從哪裡來？很多企業有明顯的併購需求，能找到很好的協同效應，也有不錯的團隊，但是沒有足夠資金去完成併購。錢是多數企業要解決的第一個問題。但也有一些企業在資金問題上面臨相反的問題：錢太多了。各級政府，從中央到地方都在鼓勵海外併購，政策性銀行、商業銀行都給出不同的項目貸款優惠政策。有些企業恍惚感到錢太多了，不知道如何使用。這個時候要有清醒的認識，思索錢是不是真的太多了，否則很容易陷入交易過度槓桿化的陷阱。很多美國公司在槓桿收購（LBO）這個問題上是吃過大苦頭的，中國企業要注意不要重蹈覆轍。值得警惕的是，一些中國企業的對外收購已經表現出高度槓桿化的傾向。如果這個趨勢繼續，我們將來會為此付出代價的。
交易的資金是大錢，但是這個M指的不光是大錢，還有小錢。有些企業在收購上一擲千金，出手“闊氣”，但是在一些小錢的問題上卻斤斤計較，比如對專業機構的聘請上。併購是個新課題，一些企業家在這個問題上延續他們當初創業時候的一貫做法，摸著石頭過河。但是併購這條河水是有點深的，若單純依靠摸著石頭過河，一不小心，可能就淹死了。
第二個瓶頸的M是manpower，人才。人才不僅包括併購交易本身需要的交易型人才，也包括收購完成後的整合所需要的管理人才；不僅包括企業內部所儲備的人力資源，也包括外部團隊的支持。近年來，國際大環境為中國企業的崛起創造了有利的條件，可謂占得了天時與地利，中國企業自身需要著重解決人和的問題。大多數企業到今天，都應該明白人才是第一生產力，是核心競爭力，因此要以不同的、適合企業生存環境的方法來獲取和保有人才。或堅持自主培養，或斥巨資禮聘，總之是各顯神通，吸引人才，留住人才。
但是，中國企業在之前所遇到的所有“人”的問題，基本都在自己所熟悉的土壤、文化環境和法律環境中進行。如今，跨境併購帶來的挑戰是在一個完全陌生的環境中解決“人”的問題。能否解決人的問題？如何解決人的問題？毫不誇張地講，這兩個問題基本上決定了交易和整合的成敗。有些企業一開始對人的問題認識不足，貿然出擊，結果導致交易的失敗。更糟的是，交易完成了，但是沒有合適的人才去進行整合和後續管理，失敗的代價更大。
第三個瓶頸的M是mindset，心態。這看上去是一個很務虛的話題，卻是很多企業家面臨的切切實實的巨大挑戰。今天，有能力進行跨境收購的都是百里挑一，甚至千里挑一的成功企業家。突然有一天他們發現自己居然可以挑戰昔日的行業巨頭，並將其收入囊中，不難想像其自我膨脹和滿足感。在這個時候，能否平衡自我、擺正心態，平靜地對待所有的一切，是企業家面臨的終極挑戰。這一過程，不僅考驗著企業家的經營智慧、管理理念，更考驗著他們的人生智慧。無論是體育運動、博弈遊戲乃至戰爭或鬥爭，頂級高手過招時，心態博弈尤為重要。《孫子兵法》說：“攻心為上，攻城為下。”面對新的戰場、新的對手，若因為過去的成功而傲慢且無視一切，驕兵必敗。
當然，畏縮不前的心態也是不可取的。一些企業家守著一畝三分地，覺得小日子過得很舒坦，不想再進取，不想冒任何風險。如果靜態地看，這種求安穩的態度無可厚非。不幸的是，由於信息化和全球化的巨大影響，變化是這個時代的主旋律。企業要么順應變化，勇往直前，要么就是退步和滅亡。筆者在很多時候會建議，如果不思進取的話，索性就退出，這也許是保留一畝三分地的最好方法。
如果企業家有心要進行跨境併購，那么這本書就是必讀的。這本書不是教科書，但卻是實戰寶典，是長期從事併購交易的專業人員的智慧和知識的分享。
張志浩
沃特（中國）財務集團 CEO
前言
這本書的寫作，從醞釀到成稿，前後超過三年。
記得2011年第二屆沃特峰會的時候，我們探討中國企業的跨境併購之路。有意思的是，與會的嘉賓分成了兩派。一派是支持中國企業走出去的，不乏一些主管經濟的省部級領導和國內主流的經濟學家。我們的觀點當然也是中國企業跨境併購可以幫助中國企業的結構轉型。但是另一派，以福耀玻璃的董事長曹德旺先生為代表，認為中國企業走出去是要吃大虧的。人生地不熟，白白交了學費。他認為海外出售的資產很多是淘汰的落後產能，而且到了別人的地盤，按照別人的規矩辦事，而我們卻又不太了解這些規矩，所以很容易吃虧。
曹先生的這番話，引起了我們的反思。的確，在我的職業生涯中，耳聞目睹過很多中國企業海外併購的失敗案例。作為財務顧問，我們給客戶的恰當建議，在一開始往往不被認可，但是等到企業家意識到自己錯了的時候，學費早已經交出。
彼時，我們也談到了後危機時代的海外併購機會。當時一些與會的企業家認為，此時去買美國的資產，無異於刀口舔血，風險很大。不過我們卻持相反態度，但強調重點是如何恰當地評估和選擇合適的海外標的。
雖然會議都只是兩三天，但是思考卻持續著。不僅僅是我自己本身，包括我所在的機構——沃特財務集團的上上下下都在討論和反思中國企業跨境併購的得與失。
海外併購，餡餅還是陷阱？很多人因為懼怕陷阱，而失去了品嘗餡餅的機會。
於是，我決定寫這樣的一本非教科書。這本書只有實戰和攻略，沒有嚇人的理論和枯燥的名詞解釋。
但是寫書是一樁痛苦的事情，尤其對於我這種非職業寫作者來說。在平時的工作中擠壓出時間來把自己的思想付諸文字，是一種長期的壓力。更何況，我們的作者還有一位遠隔重洋的老外。
四年多的思考，以及三位作者多次的面談和電話會議，一年多的寫作，我們終於得以把此書呈現給中國企業家以及有意進行跨境併購的方方面面。
感謝我的同事詹姆斯 H. 格羅，他從一個曾經的企業家，整合救火隊的隊長，如今的企業顧問角度來給我們提供整合管理的很多“秘密”。最後的兩章內容，是他的“獨門秘籍”。
感謝沃特中國的CEO張志浩先生一直以來的敦促和鼓勵，還給我們提供了很多實戰案例，並對本書進行審閱。
感謝資深的財經記者鄭曉舟女士把我對中國企業海外併購的觀點系統化。
感謝沃特中國的所有同事，沃特財務的美國同事，感謝我所有的朋友、客戶不吝分享他們的智慧和經驗。
沃特中國管理合伙人
陳文軒
近幾年來，中國企業的海外擴張已經成為最炙手可熱的話題之一。大宗交易受到了政界、學術界及媒體的廣泛關注。中國的併購熱潮已被用來與20世紀80年代日本的消費熱潮以及先前美國的併購潮相提並論。雖然市面上寫中國企業海外併購的書籍繁多，但無併購交易實踐者寫的“攻略書”。
正因為是“攻略書”，本書成為難得的跨境併購方面的實戰手冊。本書由三位作者聯合撰寫，他們均擁有廣泛的跨境併購第一手經驗和對中國企業的深刻理解。陳文軒女士現任沃特中國管理合伙人，在投資銀行業務領域有著廣泛的業務實踐,協助20餘家中國企業完成了跨境併購交易。沃特中國的運營合伙人詹姆斯 H. 格羅先生撰寫了本書最後關於併購後整合的章節。他在其30多年的職業生涯中擔當了企業運營執行官、投資銀行家及管理諮詢顧問等多項職能，並曾經擔任過多家企業“整合救火隊”的隊長。本書的另一位作者鄭曉舟女士，是一位資深的財經記者，對中國企業的跨境併購交易有著長期的觀察。
本書的作者將他們對中國企業的深刻理解和其廣泛的國際經驗聯繫起來，從而提供了比其他同類書籍更翔實、更細緻的中國企業海外擴張指導。本書以“老王”的故事為主線，將這個基於作者多年從業經驗中遇到的典型企業主形象的故事與艱澀的併購術語融合在一起，提升了本書的可讀性。“老王”是個典型的浙江民營企業主，他的汽車零部件生意正面臨著急速的市場環境變革和不確定的未來。老王的故事與作者站在更高層面的分析交織在一起，貫穿了整本書。老王的故事將讀者置於典型的中國企業家的思維中，也很好地體現了很多企業主在尋求企業擴張和併購中可能犯的錯誤。老王的故事從他思考公司的未來開始，發展到決定收購一家美國公司，再延伸至成功併購兩家企業。
故事敘述風格並沒有犧牲本書的學術深度和嚴謹度。本書的13個章節涵蓋了跨境併購的全過程——從初期決策到實際談判、盡職調查，再到財務模型的建立。在分析部分，本書旁徵博引了一系列著名的國際與國內跨境併購案例，例如2010年吉利收購沃爾沃等。
本書的第一章將基調奠定於變革中的中國經濟，闡述中國企業面臨的挑戰以及它們尋求擴張時的各種選擇。而後，本書討論了併購決策的形成過程——何時、怎樣以及為何一家公司併購另一家公司；更重要的是，何時是賣掉一家公司的最佳時機？對一家公司來說，併購的成本是什麼？回報又是什麼？本書也討論了併購顧問的角色——他們怎樣為企業併購效力？又在中國市場中處於何種位置？書的中間部分對跨境併購的不同階段做了分析，從尋找併購標的，處理外國監管事務、進行談判，到財務模型的建立和估值分析。
本書的最後兩個章節由詹姆斯 H. 格羅先生撰寫，專攻併購後整合——這是作者認為對任何併購最為關鍵的部分，也是最容易被中國企業忽略和誤解的部分。最後兩章對中國企業與國外公司的合併做了非常詳細和具體的指導性分析，並用充分的案例分析和實例加以支持。
本書涉獵雖廣，但終究是一本為尋求跨境併購的中國企業提供智慧和指導的實用性讀本。本書提供的既有對中國企業及其未來擴張的思考，也有對中國企業家非常具有參考價值的指導意見。閱讀本書，對任何參與併購的職業人士，或是任何想要更多地了解中國企業及其未來的人來說，都大有裨益。
推薦序
從“3M”談中國企業跨境併購的困境
隨著中國經濟的崛起，越來越多的中國企業在全球化的浪潮下走向國際。中國企業的跨境併購熱潮，背後的根源是原有經濟發展模式難以為繼，跨境併購成為穩增長、調結構的一條捷徑。
中國經濟發展到今天，靠的是勞動力、原材料和土地資源的推動。如今，勞動力成本大幅上升，已經超過很多周邊鄰國和其他第三世界國家。對原材料資源的過度依賴導致環境快速惡化，發展不具可持續性。土地財政的槓桿撬到極限，土地資源耗竭。巨觀層面，中國經濟面臨著結構性轉型，不可避免地要從低附加值的勞動密集型轉向技術驅動型。微觀層面，不少行業、企業面臨競爭環境惡化、成本上升，企業經營狀況大幅下滑。對技術、品牌、管理的大幅提升變成中國企業的當務之急。技術和品牌從何而來？我們有不少富士康，但是少有三星，鮮有蘋果。沒有未雨綢繆，臨時抱佛腳必然難以奏效。在這個時候，眾多企業把目光轉向國外市場，以此來獲取技術自主能力和品牌創造能力，也就順理成章。
在過去二三十年中，中國一直是資本輸入國。直到近兩年，隨著國力的增強，外匯儲備持續突破紀錄，中國開始悄悄地從資本輸入國向資本輸出國轉變。這不僅體現在國家層面各項對外戰略投資持續增加，也體現在民間資本驅動的對外投資的金額增加，速度加快。民間資本驅動型的收購從早期的資源類項目為主正逐步多元化，分別進入了商業和住宅地產、新能源（風場和太陽能電場）、農業資源（養殖業為主要方向）和公用事業（如機場）等。當然，民間資本驅動型的對外投資的提速與近幾年的政策扶持密切相關，各級政府從改革開放初期以鼓勵外商直接投資作為主要政績到今天以鼓勵對外投資為風向標，隨之配套的是從發改委、國開行到各級地方政府的鼓勵措施。
過去，我們只有在新聞和教科書上看到世界500強公司在全球範圍大肆收購併藉此完成擴張與增長，現在我們也看到越來越多的中國公司開始學習並使用併購這一利器，以此來完成新一輪的增長。在過去的一年中，我們看到中國企業的併購很多是以追求企業增長為目的，也就是所謂增長策略（growth strategy）的併購。
世界級大型公司，不管是傳統的通用電氣，還是現代的谷歌，每年都會有大量的收購，少則幾十個，多則上百個。這些收購表面上看各有不同，其實核心訴求基本一致，即維持和增加企業的核心競爭力。但是如何通過併購來增加企業的核心競爭力其實是一門相當深的學問。
值得指出的是，即使在美國，併購交易的失敗率也高達50%。年輕的中國企業家在面對併購這一新戰場時，可能也會支付不菲的代價。
那么阻礙中國企業進行成功交易的主要因素是什麼呢？或者說，我們可能遇到的瓶頸是哪些呢？筆者認為根源在於3個“M”。
第一個瓶頸的M是money，錢。收購要錢，錢從哪裡來？很多企業有明顯的併購需求，能找到很好的協同效應，也有不錯的團隊，但是沒有足夠資金去完成併購。錢是多數企業要解決的第一個問題。但也有一些企業在資金問題上面臨相反的問題：錢太多了。各級政府，從中央到地方都在鼓勵海外併購，政策性銀行、商業銀行都給出不同的項目貸款優惠政策。有些企業恍惚感到錢太多了，不知道如何使用。這個時候要有清醒的認識，思索錢是不是真的太多了，否則很容易陷入交易過度槓桿化的陷阱。很多美國公司在槓桿收購（LBO）這個問題上是吃過大苦頭的，中國企業要注意不要重蹈覆轍。值得警惕的是，一些中國企業的對外收購已經表現出高度槓桿化的傾向。如果這個趨勢繼續，我們將來會為此付出代價的。
交易的資金是大錢，但是這個M指的不光是大錢，還有小錢。有些企業在收購上一擲千金，出手“闊氣”，但是在一些小錢的問題上卻斤斤計較，比如對專業機構的聘請上。併購是個新課題，一些企業家在這個問題上延續他們當初創業時候的一貫做法，摸著石頭過河。但是併購這條河水是有點深的，若單純依靠摸著石頭過河，一不小心，可能就淹死了。
第二個瓶頸的M是manpower，人才。人才不僅包括併購交易本身需要的交易型人才，也包括收購完成後的整合所需要的管理人才；不僅包括企業內部所儲備的人力資源，也包括外部團隊的支持。近年來，國際大環境為中國企業的崛起創造了有利的條件，可謂占得了天時與地利，中國企業自身需要著重解決人和的問題。大多數企業到今天，都應該明白人才是第一生產力，是核心競爭力，因此要以不同的、適合企業生存環境的方法來獲取和保有人才。或堅持自主培養，或斥巨資禮聘，總之是各顯神通，吸引人才，留住人才。
但是，中國企業在之前所遇到的所有“人”的問題，基本都在自己所熟悉的土壤、文化環境和法律環境中進行。如今，跨境併購帶來的挑戰是在一個完全陌生的環境中解決“人”的問題。能否解決人的問題？如何解決人的問題？毫不誇張地講，這兩個問題基本上決定了交易和整合的成敗。有些企業一開始對人的問題認識不足，貿然出擊，結果導致交易的失敗。更糟的是，交易完成了，但是沒有合適的人才去進行整合和後續管理，失敗的代價更大。
第三個瓶頸的M是mindset，心態。這看上去是一個很務虛的話題，卻是很多企業家面臨的切切實實的巨大挑戰。今天，有能力進行跨境收購的都是百里挑一，甚至千里挑一的成功企業家。突然有一天他們發現自己居然可以挑戰昔日的行業巨頭，並將其收入囊中，不難想像其自我膨脹和滿足感。在這個時候，能否平衡自我、擺正心態，平靜地對待所有的一切，是企業家面臨的終極挑戰。這一過程，不僅考驗著企業家的經營智慧、管理理念，更考驗著他們的人生智慧。無論是體育運動、博弈遊戲乃至戰爭或鬥爭，頂級高手過招時，心態博弈尤為重要。《孫子兵法》說：“攻心為上，攻城為下。”面對新的戰場、新的對手，若因為過去的成功而傲慢且無視一切，驕兵必敗。
當然，畏縮不前的心態也是不可取的。一些企業家守著一畝三分地，覺得小日子過得很舒坦，不想再進取，不想冒任何風險。如果靜態地看，這種求安穩的態度無可厚非。不幸的是，由於信息化和全球化的巨大影響，變化是這個時代的主旋律。企業要么順應變化，勇往直前，要么就是退步和滅亡。筆者在很多時候會建議，如果不思進取的話，索性就退出，這也許是保留一畝三分地的最好方法。
如果企業家有心要進行跨境併購，那么這本書就是必讀的。這本書不是教科書，但卻是實戰寶典，是長期從事併購交易的專業人員的智慧和知識的分享。
張志浩
沃特（中國）財務集團 CEO
前言
這本書的寫作，從醞釀到成稿，前後超過三年。
記得2011年第二屆沃特峰會的時候，我們探討中國企業的跨境併購之路。有意思的是，與會的嘉賓分成了兩派。一派是支持中國企業走出去的，不乏一些主管經濟的省部級領導和國內主流的經濟學家。我們的觀點當然也是中國企業跨境併購可以幫助中國企業的結構轉型。但是另一派，以福耀玻璃的董事長曹德旺先生為代表，認為中國企業走出去是要吃大虧的。人生地不熟，白白交了學費。他認為海外出售的資產很多是淘汰的落後產能，而且到了別人的地盤，按照別人的規矩辦事，而我們卻又不太了解這些規矩，所以很容易吃虧。
曹先生的這番話，引起了我們的反思。的確，在我的職業生涯中，耳聞目睹過很多中國企業海外併購的失敗案例。作為財務顧問，我們給客戶的恰當建議，在一開始往往不被認可，但是等到企業家意識到自己錯了的時候，學費早已經交出。
彼時，我們也談到了後危機時代的海外併購機會。當時一些與會的企業家認為，此時去買美國的資產，無異於刀口舔血，風險很大。不過我們卻持相反態度，但強調重點是如何恰當地評估和選擇合適的海外標的。
雖然會議都只是兩三天，但是思考卻持續著。不僅僅是我自己本身，包括我所在的機構——沃特財務集團的上上下下都在討論和反思中國企業跨境併購的得與失。
海外併購，餡餅還是陷阱？很多人因為懼怕陷阱，而失去了品嘗餡餅的機會。
於是，我決定寫這樣的一本非教科書。這本書只有實戰和攻略，沒有嚇人的理論和枯燥的名詞解釋。
但是寫書是一樁痛苦的事情，尤其對於我這種非職業寫作者來說。在平時的工作中擠壓出時間來把自己的思想付諸文字，是一種長期的壓力。更何況，我們的作者還有一位遠隔重洋的老外。
四年多的思考，以及三位作者多次的面談和電話會議，一年多的寫作，我們終於得以把此書呈現給中國企業家以及有意進行跨境併購的方方面面。
感謝我的同事詹姆斯 H. 格羅，他從一個曾經的企業家，整合救火隊的隊長，如今的企業顧問角度來給我們提供整合管理的很多“秘密”。最後的兩章內容，是他的“獨門秘籍”。
感謝沃特中國的CEO張志浩先生一直以來的敦促和鼓勵，還給我們提供了很多實戰案例，並對本書進行審閱。
感謝資深的財經記者鄭曉舟女士把我對中國企業海外併購的觀點系統化。
感謝沃特中國的所有同事，沃特財務的美國同事，感謝我所有的朋友、客戶不吝分享他們的智慧和經驗。
沃特中國管理合伙人
陳文軒
名人推薦
本書將中國企業海外併購的歷史和經濟環境角度的分析與親力親為的併購經驗聯繫在一起，對每個正在參與併購交易的企業人士和專業人士，或者有志於從事併購工作的人來說，都可謂是一本絕佳教材。
——侯世國 漢朔科技CEO
在不斷變換的國際大環境下，中國企業如何更好地實施跨境併購，作為長期從事併購交易的專業人士，沃特中國公司幾位合伙人希望幫助中國企業和企業家們開啟這扇大門。
——李彬 上海證券報社副總編輯
《資本的選擇》兼具故事趣味性和專業實用性，當下的中國正迅速在國際併購舞台上崛起，本書的出現既提供了及時的指導，又富於深刻的見解，是所有對國際併購感興趣的讀者的必讀書。
——理察·溫特 併購國際主席
中國企業家在跨境併購之路上存在很多迷茫和誤解，往往會陷入多種矛盾和多種利益的取捨中。在這個過程中，企業不得不藉助外腦和外力。《資本的選擇》對尋求併購的中國企業家來說，是一本非常實用的自我學習讀本。
——王憲 華迪創投創始合伙人
“術業有專攻”，併購也是如此。但這並不意味著企業家可以不試圖、不盡力去了解併購這點事。《資本的選擇》是併購領域專業團隊領軍人物的傾力之作，對有需要進行併購的企業來說，非常值得一讀。
——黃忠東 聯合動力CEO
對任何想要通過併購實現擴張的公司來說，本書絕對是必備讀本。本書作者們對併購後整合過程的深刻見解兼具實用性和普遍意義。併購後整合失敗的案例不勝枚舉，而本書將是那些具體負責併購整合運營的執行官們的福音。
——Wayne Didas 前柯達公司總監，現Empire Digital Signs執行長
——侯世國 漢朔科技CEO
在不斷變換的國際大環境下，中國企業如何更好地實施跨境併購，作為長期從事併購交易的專業人士，沃特中國公司幾位合伙人希望幫助中國企業和企業家們開啟這扇大門。
——李彬 上海證券報社副總編輯
《資本的選擇》兼具故事趣味性和專業實用性，當下的中國正迅速在國際併購舞台上崛起，本書的出現既提供了及時的指導，又富於深刻的見解，是所有對國際併購感興趣的讀者的必讀書。
——理察·溫特 併購國際主席
中國企業家在跨境併購之路上存在很多迷茫和誤解，往往會陷入多種矛盾和多種利益的取捨中。在這個過程中，企業不得不藉助外腦和外力。《資本的選擇》對尋求併購的中國企業家來說，是一本非常實用的自我學習讀本。
——王憲 華迪創投創始合伙人
“術業有專攻”，併購也是如此。但這並不意味著企業家可以不試圖、不盡力去了解併購這點事。《資本的選擇》是併購領域專業團隊領軍人物的傾力之作，對有需要進行併購的企業來說，非常值得一讀。
——黃忠東 聯合動力CEO
對任何想要通過併購實現擴張的公司來說，本書絕對是必備讀本。本書作者們對併購後整合過程的深刻見解兼具實用性和普遍意義。併購後整合失敗的案例不勝枚舉，而本書將是那些具體負責併購整合運營的執行官們的福音。
——Wayne Didas 前柯達公司總監，現Empire Digital Signs執行長
