財務、法律、業務盡職調查全流程實務操作指南

《財務、法律、業務盡職調查全流程實務操作指南》是由人民郵電出版社出版，惠增強，路娜 著。

基本介紹

• 中文名：財務、法律、業務盡職調查全流程實務操作指南
• 作者：惠增強+路娜 
• 出版社：人民郵電出版社
• 出版時間：2022年1月1日
• 頁數：517 頁
• 定價：128 元
• 開本：16 開
• 裝幀：平裝
• ISBN：9787115574312

內容簡介

盡職調查是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，對企業的歷史資料、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做深入的審核。《財務、法律、業務盡職調查全流程實務操作指南》從盡職調查基本知識、財務盡職調查、法律盡職調查、業務盡職調查、常見類型盡職調查、盡職調查工作結果及案例幾個層面逐步深入、細緻講解。《財務、法律、業務盡職調查全流程實務操作指南》採用大量案例支撐理論分析，特點是案例豐富、通俗易懂、圖文並茂、與時俱進，有較強的實用性，旨在給從事盡職調查工作的人士提供專業的指導。本書適合盡職調查從業人員、企業經營管理者、高校科研工作者閱讀和使用。

圖書目錄

第 一篇 盡職調查基本知識

第 1 章 導論

1．1 盡職調查概述 1

1．1．1 盡職調查的概念 1

1．1．2 盡職調查的目的 2

1．2 盡職調查的種類 3

1．2．1 業務盡職調查 3

1．2．2 財務盡職調查 5

1．2．3 法律盡職調查 8

1．3 盡職調查的基本原則 9

1．3．1 獨立性原則 9

1．3．2 謹慎性原則 9

1．3．3 全面性原則 9

1．3．4 透徹性原則 10

1．3．5 重要性原則 10

1．4 盡職調查的渠道 11

1．4．1 業務盡職調查的渠道 11

1．4．2 財務盡職調查的渠道 12

1．4．3 法律盡職調查的渠道 13

第 2 章 盡職調查流程

2．1 盡職調查前的準備 15

2．1．1 調查前準備工作 15

2．1．2 基礎材料解讀 18

2．1．3 信息查詢方式 21

2．1．4 盡職調查簡報撰寫 25

2．2 盡職調查中的交流與溝通 26

2．2．1 交流與溝通的作用和意義 27

2．2．2 盡職調查不同階段的交流與溝通 29

2．2．3 盡職調查的溝通技巧與策略 31

2．3 盡職調查人員的工作職責 34

2．4 盡職調查人員的職業素養 37

2．5 盡職調查人員的行為規範 40

第3 章 盡職調查的基本方法與工具

3．1 基本調查方法 42

3．2 國內外非常規的調查方法 43

3．3 查詢工具 44

3．3．1 主體信息查詢 45

3．3．2 涉訴信息查詢 46

3．3．3 財產信息查詢 47

3．3．4 投融資信息查詢 49

第二篇 財務盡職調查

第4 章 財務盡職調查的基本內容

4．1 財務盡職調查概述 50

4．1．1 財務盡職調查的概念 50

4．1．2 財務盡職調查的目的 50

4．1．3 財務盡職調查的基本原則 51

4．2 財務盡職調查與財務報表審計的區別 51

第5 章 開展財務盡職調查

5．1 財務盡職調查的基本流程 53

5．1．1 業務承接和計畫階段 53

5．1．2 執行盡職調查程式階段 53

5．1．3 財務盡職調查報告階段 55

5．2 財務盡職調查方法 56

5．2．1 基本方法 56

5．2．2 其他方法 57

5．3 財務盡職調查資料清單 57

5．3．1 公司成立和歷史沿革的相關資料 57

5．3．2 公司組織機構和經營管理的相關資料 58

5．3．3 公司資產和對外投資情況的相關資料 59

5．3．4 公司土地使用權、房產的相關資料 60

5．3．5 公司財務狀況及重大債權債務的相關資料 61

5．3．6 公司契約的相關資料 62

5．3．7 公司無形資產的相關資料 63

5．3．8 公司業務情況 64

5．3．9 公司稅務的相關資料 64

5．3．10 關聯交易和同行競爭的相關資料 64

5．3．11 信息披露檔案 64

5．3．12 環境保護的相關資料 65

5．3．13 產品生產的相關資料 65

5．3．14 競爭與前景的相關資料 66

5．3．15 其他資料 66

5．3．16 財務報表的相關資料 67

第6 章 財務盡職調查的重要內容

6．1 公司基本情況 68

6．1．1 設立與發展歷程 68

6．1．2 組織結構、公司治理及內部控制 69

6．1．3 同業競爭與關聯交易 71

6．1．4 業務發展目標 73

6．1．5 高管人員調查 73

6．1．6 風險因素及其他重要事項 74

6．2 業務與技術情況 75

6．2．1 行業及競爭概況 75

6．2．2 採購情況 76

6．2．3 生產情況 77

6．2．4 銷售情況 79

6．2．5 技術及研發情況 80

6．3 財務情況 80

6．3．1 財務報告及相關財務資料 80

6．3．2 會計政策與會計估計 81

6．3．3 財務比率分析 81

6．3．4 與損益有關的項目 82

6．3．5 與資產狀況有關的項目 83

6．3．6 現金流量表 86

6．3．7 稅務信息 86

第7 章 財務盡職調查的常見問題

7．1 常見的財務粉飾問題及調查方法 87

7．1．1 虛增資產 87

7．1．2 隱性負債 87

7．1．3 抽逃註冊資金 87

7．1．4 虛增收入 88

7．1．5 隱瞞成本 88

7．1．6 隱瞞費用 88

7．2 製藥行業的財務考慮 88

7．3 剝離引發的思考 90

7．3．1 剝離的類型 90

7．3．2 剝離帶來的問題 91

7．3．3 實務中剝離調整事項處理的新發展 92

7．4 企業價值和價值調整需關注的情況 93

7．4．1 財務數據的準確性 93

7．4．2 盈利的可持續性 93

7．4．3 盈利預測 93

7．4．4 視同借款事項 94

7．4．5 賣方在盡職調查過程中是否願意提供關鍵性信息 94

7．5 新三板項目財務盡職調查中的典型問題 94

7．5．1 財務舞弊的問題 94

7．5．2 財務規範的問題 94

7．5．3 關聯交易的問題 95

7．5．4 資金占用的問題 95

7．5．5 現金採購或現金銷售占比較大的問題 95

第8 章 財務盡職調查案例展示

8．1 基本情況 97

8．2 盡職調查程式 97

8．3 分析過程 98

8．3．1 公司財務報表及指標分析 98

8．3．2 毛利率變動趨勢及原因分析 101

8．3．3 財務風險分析 102

8．4 結論 103

第三篇 法律盡職調查

第9 章 法律盡職調查概述

9．1 法律盡職調查的概念 104

9．2 法律盡職調查的目的和意義 104

9．3 法律盡職調查的原則 105

9．3．1 保密性原則 105

9．3．2 客觀性原則 106

9．3．3 獨立性原則 106

9．3．4 全面和重點相結合原則 106

9．3．5 規範性原則 107

9．3．6 審慎性原則 107

9．3．7 及時性原則 108

9．4 法律盡職調查的途徑及方法 108

9．4．1 初步提供 109

9．4．2 收集與核查公開資料 109

9．4．3 查閱、複製企業登記資料 109

9．4．4 訪談企業相關負責人 110

9．4．5 實地考察 114

9．4．6 寄送詢證函 115

9．4．7 走訪行業協會、商會及行業主管部門 115

9．4．8 要求管理層出具聲明書、承諾函 115

9．4．9 秘密調查 116

9．4．10 委託調查 116

9．4．11 其他方法 116

9．5 律師從事法律盡職調查的要求 117

9．6 律師從事法律盡職調查的優勢與特點 118

第 10 章 開展法律盡職調查工作

10．1 律師如何參與盡職調查 120

10．1．1 法律盡職調查的基本步驟 120

10．1．2 律師接受盡職調查委託的手續 121

10．2 法律盡職調查中的交流與溝通 122

10．2．1 交流與溝通的目的、作用及意義 122

10．2．2 盡職調查開始前的交流與溝通 122

10．3 法律盡職調查中的交流與溝通的具體內容 123

10．4 法律盡職調查中溝通的技巧與策略 125

第 11 章 法律盡職調查重要內容

11．1 主體資格 127

11．2 設立和存續 129

11．3 公司獨立性 136

11．4 股東資格 136

11．5 業務、質量、技術及商業模式 138

11．6 公司財務和內部控制制度 142

11．7 關聯交易 146

11．8 主要資產 150

11．9 智慧財產權 151

11．10 稅務 153

11．11 環境保護問題 154

11．12 重大契約 156

第 12 章 法律盡職調查要點分析

12．1 常見非訴訟盡職調查要點分析 159

12．1．1 債券發行與承銷盡職調查 159

12．1．2 企業改制盡職調查 164

12．1．3 IPO 盡職調查 167

12．1．4 私募股權及風險投資盡職調查 169

12．1．5 信託盡職調查 174

12．1．6 併購重組盡職調查 177

12．1．7 海外併購盡職調查 182

12．1．8 資產重組盡職調查 183

12．1．9 項目融資盡職調查 190

12．1．10 融資租賃盡職調查 192

12．1．11 股權質押融資盡職調查 195

12．1．12 擔保公司或對外擔保盡職調查 197

12．1．13 長期業務合作客戶盡職調查 199

12．1．14 資產證券化盡職調查 201

12．1．15 PPP 項目盡職調查 203

12．1．16 房地產項目轉讓與合作開發盡職調查 206

12．1．17 風力發電項目盡職調查 210

12．1．18 礦業權盡職調查 214

12．1．19 反向盡職調查 218

12．1．20 各類專項盡職調查 222

12．2 訴訟盡職調查要點分析 227

12．3 盡職調查常見問題解析及整改建議 229

12．3．1 盡職調查中的困惑及其對策 229

12．3．2 盡職調查中常見問題及其整改建議 232

第 13 章 法律盡職調查案例展示

13．1 法律盡職調查組織工作 237

13．2 法律盡職調查主要內容 237

13．2．1 M 新能源公司的基本情況 237

13．2．2 M 新能源公司的主要財產狀況 239

13．2．3 M 新能源公司的人力資源(內部控制) 情況 239

13．2．4 M 新能源公司的經營業務情況 240

13．2．5 M 新能源公司的財務及債權、債務情況 240

13．2．6 重大契約情況 240

13．2．7 環境保護情況 241

13．2．8 稅務狀況 241

13．2．9 訴訟(仲裁) 或處罰情況 241

13．3 法律盡職調查發現問題處理 241

13．4 關於法律盡職調查工作的幾點建議 243

13．4．1 關於工作安排 243

13．4．2 關於盡職調查清單 243

13．4．3 關於發現問題的處理 243

13．4．4 關於契約談判 244

13．4．5 關於後期整合 244

第四篇 業務盡職調查

第 14 章 業務盡職調查概述

14．1 業務盡職調查的基本內容 245

14．1．1 業務盡職調查概念 245

14．1．2 業務盡職調查的重要意義 246

14．2 業務盡職調查目的 246

14．2．1 業務盡職調查為經濟決策提供信息支持 246

14．2．2 業務盡職調查注重價值創造過程與機制 247

14．2．3 業務盡職調查著眼於未來 247

14．3 業務盡職調查原則 247

14．4 業務盡職調查流程 248

14．4．1 制訂業務盡職調查計畫 248

14．4．2 具體實施業務盡職調查 249

14．4．3 信息分析， 提供決策支持 251

14．4．4 估值分析， 強化風險防範 251

14．4．5 綜合研判， 提出決策建議 252

14．5 業務盡職調查基本方法 252

第 15 章 業務盡職調查重要內容

15．1 巨觀環境調查 253

15．1．1 政治環境調查分析 253

15．1．2 經濟環境調查分析 253

15．1．3 社會文化環境調查分析 254

15．1．4 技術環境調查分析 254

15．2 行業概況調查 255

15．2．1 行業整體狀況的調查 255

15．2．2 行業發展突出問題的調查 255

15．2．3 行業發展趨勢調查 256

15．3 競爭格局調查 256

15．4 發展趨勢調查 257

15．4．1 行業內競爭的激烈程度 257

15．4．2 新進入者的威脅 257

15．4．3 替代品的威脅 257

15．4．4 供應商的議價能力 258

15．4．5 客戶的議價能力 258

第 16 章 業務盡職調查案例展示

16．1 基本情況調查 260

16．2 治理結構與人力資源調查 261

16．3 核心競爭力調查 263

16．4 行業盡職調查 264

16．5 內部價值鏈盡職調查 265

16．6 A 公司業務盡職調查的基本結論 267

第五篇 常見類型盡職調查

第 17 章 融資類盡職調查

17．1 融資類業務盡職調查概述 269

17．1．1 企業的融資方式 269

17．1．2 融資類業務盡職調查框架 270

17．2 IPO 盡職調查 271

17．2．1 IPO 盡職調查概述 271

17．2．2 IPO 盡職調查的方法 272

17．2．3 IPO 盡職調查的內容 272

17．3 ABS 融資盡職調查 275

17．3．1 ABS 融資概述 276

17．3．2 對原始權益人的盡職調查 279

17．3．3 對其他業務參與人的盡職調查 280

17．3．4 對ABS 基礎資產的盡職調查 282

17．4 債券承銷盡職調查 285

17．4．1 債券承銷業務概述 285

17．4．2 債券承銷業務流程 286

17．4．3 債券承銷業務盡職調查內容 287

17．5 融資租賃盡職調查 291

17．5．1 融資租賃概述 291

17．5．2 融資租賃業務的分類 291

17．5．3 融資租賃盡職調查的內容 293

17．6 商業保理盡職調查 294

17．6．1 商業保理概述 295

17．6．2 商業保理盡職調查的主要內容 296

17．6．3 商業保理盡職調查的方法與主要流程 298

17．6．4 商業保理項目盡職調查常見問題 299

17．7 供應鏈金融盡職調查 299

17．7．1 供應鏈金融概述 299

17．7．2 供應鏈金融盡職調查的主要內容 303

第 18 章 投資類盡職調查

18．1 投資類盡職調查概述 307

18．1．1 企業投資及其程式 307

18．1．2 投資類盡職調查的含義 309

18．1．3 投資類盡職調查的基本內容 309

18．2 天使投資盡職調查 312

18．2．1 天使投資概述 312

18．2．2 天使投資的特點 312

18．2．3 天使投資盡職調查的關注要點 313

18．2．4 天使投資盡職調查的主要內容 314

18．3 風險投資盡職調查 318

18．3．1 風險投資概述 318

18．3．2 風險投資盡職調查技巧 319

18．3．3 風險投資盡職調查的內容 320

18．4 私募股權投資盡職調查 336

18．4．1 私募股權投資概述 336

18．4．2 私募股權投資盡職調查特殊關注 337

18．4．3 私募股權投資盡職調查主要內容 338

第 19 章 其他常見盡職調查

19．1 新三板盡職調查 341

19．1．1 新三板盡職調查概念 341

19．1．2 新三板盡職調查主要內容和方法 341

19．2 房地產信託盡職調查 356

19．2．1 房地產信託盡職調查概念 356

19．2．2 房地產信託盡職調查基本要求 356

19．2．3 房地產信託盡職調查主要內容和方法 357

19．2．4 房地產信託盡職調查工作監督 362

19．2．5 房地產信託盡職調查檔案管理 362

19．3 公司債券承銷業務盡職調查 363

19．3．1 公司債券承銷業務盡職調查概念 363

19．3．2 公司債券承銷業務盡職調查基本要求 363

19．3．3 公司債券承銷業務盡職調查內容和方法 364

19．3．4 公司債券承銷業務盡職調查工作底稿與盡職

調查報告 370

19．4 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具主承銷商

盡職調查 371

19．4．1 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具主承銷商

盡職調查概念 371

19．4．2 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具主承銷商盡職

調查基本要求 371

19．4．3 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具主承銷商盡職

調查內容 372

19．4．4 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具主承銷商

盡職調方法 372

19．4．5 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具主承銷商

盡職調查工作底稿與盡職調查報告 373

19．5 項目盡職調查 374

19．5．1 項目盡職調查概念 374

19．5．2 項目盡職調查基本要求 374

19．5．3 項目盡職調查組織管理 375

19．5．4 項目盡職調查內容要求 376

19．5．5 項目盡職調查結論 383

19．6 融資擔保業務保前盡職調查 384

19．6．1 融資擔保業務保前盡職調查概念 384

19．6．2 融資擔保業務保前盡職調查基本要求 384

18．6．3 融資擔保業務保前盡職調查工作方法 385

18．6．4 融資擔保業務保前盡職調查工作底稿 386

18．6．5 業務經理工作盡職要求 386

18．6．6 風險管理經理工作盡職要求 392

18．6．7 融資擔保業務保前盡職調查工作的評價和問責 392

第六篇 盡職調查工作結果及優秀案例

第 20 章 盡職調查工作底稿

20．1 盡職調查工作底稿概述 394

20．2 盡職調查工作底稿的撰寫 394

20．3 盡職調查工作底稿常見模板 396

20．3．1 設立與存續 396

20．3．2 股東與股權 399

20．3．3 公司治理 402

20．3．4 內部管理與風險經營控制 406

20．3．5 資產 409

20．3．6 人力資源 412

20．3．7 業務 414

20．3．8 財務與稅務 418

20．3．9 爭議與處罰 420

第 21 章 盡職調查報告

21．1 盡職調查報告概述 422

21．1．1 主體合法性調查 422

21．1．2 主要財產情況調查 423

21．1．3 財務狀況調查 423

21．1．4 資信狀況調查 423

21．1．5 債權債務情況調查 424

21．1．6 公司治理狀況調查 424

21．1．7 對外投資情況調查 425

21．1．8 關聯交易情況調查 425

21．1．9 重大爭議事項調查 425

21．2 盡職調查報告的內容與撰寫 425

21．2．1 盡職調查報告的內容 425

21．2．2 盡職調查報告的撰寫 429

21．3 盡職調查報告常見模板 433

21．4 × ×裝飾盡職調查報告 438

第 22 章 優秀盡職調查綜合案例展示

22．1 向渾水學習如何做盡職調查 492

22．1．1 查閱資料 493

22．1．2 調查關聯方 493

22．1．3 公司實地調研 493

22．1．4 調查供應商 494

22．1．5 調查客戶 494

22．1．6 傾聽競爭對手 495

22．1．7 請教行業專家 495

22．1．8 重估公司價值 496

22．2 S 公司盡職調查 496

作者簡介

惠增強：註冊會計師，立信會計師事務所合伙人，在上市公司財務、上市公司審計領域有比較豐富的實踐經驗。

路娜：北京大成律師事務所律師，在多年執業過程中，她先後為多家企業提供過法律盡職調查和項目服務，服務的企業包括：五礦集團、陽光保險集團、中國人民財產保險股份有限公司、太平資產管理有限公司、北京國際信託有限公司、中材進出口集團等。