《併購法律盡職調查指引1.0》是2016年7月法律出版社出版的圖書，作者是朱慶標。
基本介紹
- 中文名：併購法律盡職調查指引1.0
- 作者：朱慶標
- 出版社：法律出版社
- 出版時間：2016年7月
- 頁數：478 頁
- 定價：78 元
- 開本：16 開
- 裝幀：平裝
- ISBN：9787511895486
內容簡介,作者簡介,圖書目錄,
內容簡介
作者專注於實務操作，從多年的實務經驗中提煉出本書，揭開了併購盡職調查的神秘面紗。以清晰的邏輯結構，專業的語言表達方式，循序漸進地勾勒出一幅盡職調查路線圖。
作者簡介
朱慶標 北京市煒衡律師事務所高級合伙人，畢業於中國政法大學。2000年起從事律師工作至今，長期以來專注於併購重組、信託、私募股權投資、破產重整等非訴業務以及與公司、金融相關等訴訟業務，擔任多家金融機構的法律顧問，具有豐富的法律實務經驗。
圖書目錄
第一章概述
第一節法律盡職調查的含義
一、什麼是盡職調查
二、盡職調查的種類
三、法律盡職調查
四、盡職調查披露的責任主體
五、法律盡職調查與財務盡職調查的關係
六、做好盡職調查律師始終要考慮的問題
附屬檔案1-1：財務盡職調查與審計的聯繫與區別
第二節法律盡職調查的目的和作用
一、併購中併購方的風險
二、法律盡職調查的目的
三、法律盡職調查的作用
四、盡職調查與併購交易結構調整
五、盡職調查與併購協定條款的關係
六、律師在法律盡職調查中的責任
附屬檔案1-2：房地產項目公司股權收購運作過程中的主要法律風險
附屬檔案1-3：適用於所有交易方的“陳述與保證”條款
附屬檔案1-4：股權轉讓方及目標公司的“陳述與保證”條款
附屬檔案1-5：併購方的“陳述與保證”條款
第三節盡職調查的原則
一、保密性原則
二、目的導向原則
三、區別對待原則
四、全面和重點相結合原則
五、關聯性原則
六、審慎性原則
七、透徹性原則
第四節法律盡職調查的一般程式
一、法律盡職調查三階段概述
二、盡職調查各階段的主要工作事項
三、盡職調查的深度
附屬檔案1-6：法律盡職調查流程圖
第五節盡職調查的方式方法
一、向調查對象收集資料並加以驗證
二、訪談調查對象的有關人員
三、向目標公司的相關政府部門調查
四、現場考察
五、通過網路等公開渠道了解目標公司的信息
六、與相關中介機構溝通並參考其專業意見
七、函證
八、非公開調查
九、分析和總結
附屬檔案1-7：專利、商標、著作權等權利的盡職調查方法示範一覽表
附屬檔案1-8：盡職調查常用網站
附屬檔案1-9：北京市律師協會律師查詢利用工商企業檔案操作指引
第二章如何確定盡職調查的工作範圍
第一節如何確定盡職調查的工作範圍
一、根據交易目的確定盡職調查的範圍
二、根據交易方式確定盡職調查的範圍
三、根據目標公司所處的行業特點確定調查重點
四、根據目標公司或者目標資產自身的特點確定調查重點
第二節股權收購下的盡職調查範圍
一、目標公司現狀
二、目標公司的歷史沿革
三、目標公司的註冊資本
四、目標公司的規範運作
五、目標公司的獨立性
六、財務與稅務
七、目標公司的業務發展與技術
八、目標公司的主要資產
九、智慧財產權
十、重大債權債務
十一、關聯交易及同業競爭情況
十二、人力資源和勞資關係
十三、訴訟、仲裁、行政處罰事項
第三節資產收購下的盡職調查範圍
一、目標公司的基本情況
二、併購資產（不含智慧財產權）的範圍
三、資產的權屬
四、智慧財產權
五、供銷渠道及產品銷售情況
六、目標公司已經生效但未履行或未履行完畢的契約
七、目標公司員工的情況
八、財務與稅務
九、目標公司訴訟及爭議情況
附屬檔案2-1：股權併購和資產併購的區別
第三章併購方與目標公司律師在盡職調查中的職責
第一節併購方律師在盡職調查中的職責
一、接受委託
二、組建法律盡職調查項目團隊
三、獲得目標公司認可並簽署保密檔案
四、律師與目標公司協商調查進程
五、準備盡職調查清單並向被調查對象發出
第二節目標公司律師在盡職調查中的職責
一、起草、審查保密協定
二、協商確定盡職調查所涉及的企業範圍和資料範圍
三、管理法律盡職調查的進程
四、協助制定檔案資料室的管理規則
五、協助準備資料
六、審查提供資料信息的範圍
七、協助解決盡職調查中的發現的可能影響併購交易的問題
第四章併購項目盡職調查方案的制訂
第五章如何撰寫盡職調查清單
一、盡職調查清單的結構
二、撰寫盡職調查清單的注意事項
第六章現場調查工作的開展和工作底稿的整理
一、現場調查工作的開展和協調
二、對相關檔案的收集、整理和分析
三、工作底稿的整理
四、提供補充盡職調查清單
五、對盡職調查無法確認事項的救濟
附屬檔案6-1：法律盡職調查工作底稿示例
第七章法律盡職調查的主要內容
第一節目標公司的現狀及歷史沿革
一、現狀
二、歷史沿革
三、對投資項目審批的核查
四、對調查對象營業執照的審查
五、印章及銀行賬戶
七、企業國有資產產權登記證
八、調查對象成立時與業務經營有關的批准檔案
九、對調查對象登記的經營範圍的審查
十、目標公司的註冊資本和實收資本
十一、投資總額與註冊資本
十二、對股東出資情況的審查
十三、對資產評估報告的審查
十四、對目標公司企業信用報告的核查
十五、對目標公司改制的審查
附屬檔案7-1：214年3月1日起施行的《公司法》修訂前後對比
附屬檔案7-2：服務業地方審批行業匯總
附屬檔案7-3：服務業涉及專項規定商務部現行審批行業匯總
附屬檔案7-4：暫不實行註冊資本認繳登記制的行業
附屬檔案7-5：企業信用報告（自主查詢版）解讀
第二節對股東出資、股權合法性及權利限制的調查
一、需要審閱的主要檔案
二、對出資協定、合資（合作）協定、契約的審查
三、出資方式
四、對用非貨幣財產出資應關注的事項
五、核查股東是否按照法定或者約定的出資期限履行了出資義務
六、對法定公積金的核查
七、對股權轉讓的核查
八、對股東向公司借款與抽逃出資的核查
九、目標公司股東出資、轉讓股權及股東會決議有無未盡事項和爭議
十、出資瑕疵的法律責任
第三節目標公司的對外投資情況
一、子公司
二、分公司
第四節目標公司的公司治理及規範運作的審查
一、目標公司組織結構
二、公司章程
三、“三會”規範運作情況
四、目標公司的法定代表人
五、董事高管法律義務
第五節業務、產品質量、技術與研發以及安全生產情況
一、核查目標公司的業務是否符合國家產業政策以及
國家產業結構調整、產業發展方向的要求
二、核查目標公司所屬行業特有的經營模式以及目標公司
所採用的主要經營模式、主營業務範圍
三、核查目標公司的資質許可
四、核查目標公司的產品製造（業務）
五、核查目標公司的產品質量情況
六、核查目標公司技術與研發
七、核查目標公司安全生產情況
八、核查業務發展目標
附屬檔案7-6：常見的許可或資質適用法律法規匯總
第六節供銷渠道及產品銷售情況
一、對目標公司供應渠道的核查
二、對目標公司產品銷售的核查
三、對行銷和銷售組織的核查
第七節智慧財產權
一、智慧財產權的範圍
二、智慧財產權審查中的共性問題
三、對商標的審查
四、對專利的審查
五、對著作權的審查
六、商業秘密
附屬檔案7-7：專利申請與審查的簡單程式
附屬檔案7-8：專利申請號標準（ZC6-23）
第八節土地使用權等主要財產、財產權利以及保險
一、土地使用權
二、房產
三、在建工程
四、機器設備等其他固定資產
五、資產的品質和效能的核查
六、財產保險情況
七、勘查許可證（探礦證）相關問題
八、採礦許可證
第九節財務狀況
一、對經營指標的了解和分析
二、關於應收款項、其他應收款、應收票據、預付賬款及壞賬準備
三、往來賬項盡職調查
四、礦業項目主要涉及的稅費
附屬檔案7-9：主機板與創業板市場的基本要求
第十節重大債權債務情況
一、目標公司主要債權
二、目標公司主要債務
三、對目標公司或有負債的核查
第十一節關聯交易及同業競爭
一、關聯交易
二、同業競爭
附屬檔案7-1：關聯方範圍示意圖
第十二節稅收及財政補貼
一、對目標公司稅務的核查
二、對目標公司政府補助的核查
第十三節核查目標公司的契約重大契約
一、對目標公司契約的審查範圍的界定
二、對重大契約的判斷
三、對重大契約進行盡職調查檔案的審閱
第十四節人力資源盡職調查
一、對目標公司企業文化的核查
二、對目標公司發展背景調查的核查
三、對組織架構的核查
四、對用工文本的核查
五、對勞動證照及審批的核查
六、對勞動用工基本情況的核查
七、對管理層情況的核查
八、對研發團隊情況的核查
九、對員工工資的核查
十、對員工培訓和發展的核查
十一、對目標公司的社保、住房公積金制度及福利執行情況的核查
十二、五險一金法律規定一覽表
十三、繳費基數及費率標準（以北京城鎮職工為例）
十四、對目標公司民主制度建設和規章制度效力的核查
十五、對勞務派遣的核查
十六、對保密與競業禁止的核查
十七、併購過程中勞動關係的處理
第十五節環境保護
一、需要審核的檔案
二、環境保護的主要制度概述
三、環境影響評價制度
四、項目環評信息公開
五、“三同時”制度
六、許可證制度
七、排污收費制度
八、環境保護部直接審批環境影響評價檔案的建設項目
九、環境保護部委託省級環境保護部門審批的建設項目
十、建設項目環境保護管理在不同階段的內容
十一、環保方面的處罰與糾紛
附屬檔案7-11：建設項目環境保護管理程式示意圖
第十六節訴訟、仲裁或者行政處罰情況
一、被核查對象的範圍
二、訴訟、仲裁
三、行政處罰
四、法院判決及仲裁裁決的執行情況
第十七節核查目標公司的內部控制制度是否健全及其執行情況
一、內部控制概述
二、建立和評價內部控制制度的原則
三、對內部控制制度的核查
附屬檔案7-12：離職交接流程控制
第十八節國企改制與國有產權轉讓
一、需要審閱的主要檔案
二、需要核查的主要事項
三、國企改制與國有產權轉讓
四、國企改制的基本程式
五、企業國有產權轉讓給管理層和員工
六、國有產權轉讓的一般程式
七、金融企業國有資產轉讓
八、外國投資者受讓國有股東所持上市公司股份
附屬檔案7-13：企業國有產權轉讓操作流程圖
第十九節投資項目
一、投資項目立項
二、核准前置條件
附屬檔案7-14：企業投資項目核准的前置審批事項及設定依據一覽表
三、適用“核准制”的投資項目辦理立項時的具體要求
四、適用“備案制”的投資項目辦理立項時的具體要求
五、項目規劃
六、投資項目資本金
七、環境保護
八、關於工程建設項目的招標工作
九、項目驗收
十、企業投資項目建設流程
十一、核查投資項目需要審閱的檔案
十二、對投資項目的核查
第二十節交易授權合法性
一、行政審批
二、交易各方及第三方授權行為
三、重大契約的相對方的同意
四、安全審查
五、經營者集中申報
六、其他特殊情況
第八章如何撰寫法律盡職調查報告
一、盡職調查報告的簡稱與定義
二、盡職調查報告前言的撰寫
三、盡職調查報告正文的撰寫
四、盡職調查報告用途及責任限制聲明的撰寫
五、盡職調查報告附屬檔案的撰寫
第九章如何規避法律盡職調查中的法律風險
一、確定法律盡職調查的範圍和盡職調查的重點
二、制定有針對性的盡職調查資料清單
三、及時溝通
四、關注細節
五、檔案之間能夠相互印證
六、借用會計師、稅務師的專業知識和經驗
七、關注地方法規
八、在盡職調查開始就明確盡職調查的假設前提
九、在法律盡職調查報告中對有關事項予以說明與提醒
十、補救盡職調查無法確認的事項
附屬檔案9-1：目標公司向律師事務所出具的《承諾與保證函》
附屬檔案9-2：案例——律師盡職調查失責被判賠
附屬檔案9-3：律師未勤勉盡責受到中國證監會行政處罰
附錄：
一、盡職調查保密協定［適用於併購方與目標公司之間］
二、保密協定［適用於委託人與律師事務所之間］
三、關於參與法律盡職調查項目之保密協定［適用於律師事務所與參與盡職調查項目的成員之間］
四、法律盡職調查清單
