《證券公司重大資產重組財務顧問業務執業質量評價辦法》經中國證券業協會第七屆理事會第九次會議表決通過，並經證監會備案，於2022年5月13日由中國證券業協會修訂發布。該辦法自發布之日起施行，原評價工作指引同時廢止。
基本介紹
- 中文名：證券公司重大資產重組財務顧問業務執業質量評價辦法
- 頒布時間：2022年5月13日
- 發布單位：中國證券業協會
- 發文字號：中證協發〔2022〕125號
發布通知,辦法全文,內容解讀,
發布通知
關於發布《證券公司重大資產重組財務顧問業務執業質量評價辦法》的通知
中證協發〔2022〕125號
各證券公司:
為貫徹落實國務院《關於進一步提高上市公司質量的意見》(國發〔2020〕14號)和證監會《關於註冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》(證監會公告〔2021〕17號)有關要求,完善證券公司聲譽激勵與約束機制,促進提高上市公司質量,中國證券業協會在廣泛徵求監管部門、相關係統單位及行業意見的基礎上,對《證券公司從事上市公司併購重組財務顧問業務執業能力專業評價工作指引》(中證協發〔2013〕158號)進行了修訂,形成《證券公司重大資產重組財務顧問業務執業質量評價辦法》。本辦法經協會第七屆理事會第九次會議表決通過,並經證監會備案,現予發布,自發布之日起施行。原評價工作指引同時廢止。
附屬檔案:證券公司重大資產重組財務顧問業務執業質量評價辦法
2022年5月13日
辦法全文
證券公司重大資產重組財務顧問業務執業質量評價辦法
第一章 總則
第一條為完善證券公司聲譽激勵與約束機制，促進證券公司提升重大資產重組財務顧問業務（以下簡稱財務顧問業務）執業質量，督促證券公司歸位盡責，充分發揮資本市場“看門人”作用，推動提高上市公司質量，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》《關於註冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》《中國證券業協會章程》，制定本辦法。
第二條評價期內從事上市公司重大資產重組財務顧問業務並出具獨立財務顧問報告的證券公司，應當接受中國證券業協會（以下簡稱協會）組織的財務顧問業務執業質量評價。
本辦法所稱重大資產重組根據《重組辦法》相關規定認定。
第三條協會從項目質量、業務規模、業務管理、合規誠信、業務創新等方面對證券公司財務顧問業務進行評價。
第四條協會每年組織一次財務顧問業務執業質量評價，評價期為上一年度1月1日至12月31日。
第五條協會在中國證監會的監督指導下，根據財務顧問業務執業質量評價得分高低，將納入評價範圍的證券公司劃分為A、B、C三類。原則上得分排名前20%的證券公司為A類，排名後20%的為C類，其餘為B類。
第六條財務顧問業務執業質量評價工作應當堅持公開、公平、公正、客觀的原則。
參加評價的工作人員應當遵守協會廉潔自律規定，堅持原則、廉潔奉公、勤勉盡責。
第二章 評價指標構成
第七條財務顧問業務執業質量評價指標由基本指標和附加指標構成。其中，基本指標滿分100分，包括項目質量指標50分、業務規模指標20分、業務管理指標10分和合規誠信指標20分；附加指標為業務創新指標，最高20分。
第八條項目質量指標從審核端反映證券公司承做重大資產重組項目的質量，包括項目評級和項目撤否兩項指標。
項目評級指標主要反映證券公司承做重大資產重組項目過程中出具的信息披露檔案和申請檔案是否真實、準確、完整、規範，盡職調查和專項核查是否充分，發表意見是否恰當，問詢回復是否及時等情況。
項目撤否指標主要反映證券公司承做重大資產重組項目的撤回和被否情況。
第九條業務規模指標主要反映證券公司從事財務顧問業務的市場競爭力，包括項目數、交易金額和業務淨收入三項指標。
第十條業務管理指標主要反映證券公司在項目立項、質控、問核、核心等業務流程管理、具體控制措施及相關檔案方面的完備性。
第十一條合規誠信指標主要反映證券公司及其從業人員從事財務顧問業務過程中遵守法律法規、部門規章和自律規則等情況。
第十二條業務創新指標主要反映證券公司在重大資產重組項目方案設計、經濟和社會效果等方面的創新性、實用性和示範性。
第三章 指標計量方法
第十三條項目評級指標滿分40分，涵蓋評價期內披露獨立財務顧問報告的上市公司重大資產重組項目，以證券交易所對證券公司承做前述項目的執業質量評級結果為依據。項目評級指標分數為所有項目得分的平均值。單個項目執業質量評級結果為A、B、C的，項目對應得分分別為40分、25分、10分。
項目撤否指標滿分10分，扣完為止，以評價期內證券公司承做的重大資產重組項目的撤否情況為依據。被實施現場督導、現場檢查後，未再提交股東大會審議或者提交股東大會審議未獲通過的，每個項目扣4分；被證券交易所終止審核、被中國證監會決定不予註冊的，每個項目扣5分。
第十四條項目數指標滿分5分，以評價期內證券公司出具獨立財務顧問報告的重大資產重組項目的數量為依據。以數量最多的證券公司的項目數為基準，原則上從多到少平均劃分五檔項目數區間，項目數處於相應區間的證券公司，依次得5分、4分、3分、2分、1分。
交易金額指標滿分5分，以評價期內證券公司關於重大資產重組項目首次出具的獨立財務顧問報告中的交易金額為依據，配套融資金額不計入。證券公司按照交易金額從大到小排序，平均劃分為五檔，依次得5分、4分、3分、2分、1分。
業務淨收入指標滿分10分，以上一年度證券公司年度報告中財務報表附註披露的“併購重組財務顧問業務淨收入—境內上市公司”金額為依據。證券公司按照業務淨收入從高到低排序，平均劃分為五檔，依次得10分、8分、6分、4分、2分。
第十五條業務管理指標滿分10分，以證券公司承做的重大資產重組項目的有關工作文檔為依據。
協會對於每家證券公司原則上抽取一個項目，對該項目的業務流程管理、具體控制措施及相關檔案的完備性予以評價，該項目的評價得分即為業務管理指標分數。
項目立項決議、質控報告、問核記錄、核心會議紀要、核心意見回復等檔案表明公司在前款所述方面存在缺失的，每項情形酌情扣2分或4分，扣完為止。
第十六條合規誠信指標滿分20分，扣完為止，以評價期內證券公司及其從業人員因財務顧問業務受到的刑事處罰、行政處罰、行政監管措施、紀律處分和自律管理措施等懲戒措施為依據。
證券公司受到刑事處罰或行政處罰的，評價結果為C類；受到公開譴責、限制業務活動、暫不受理與行政許可有關檔案行政監管措施的，董事、監事、高級管理人員因對公司違法違規行為負有責任被認定為不適當人選或公開譴責的，每次扣12分；受到責令更換董事、監事、高級管理人員或限制其權利、限制股東權利或責令轉讓股權等行政監管措施的，每次扣11分；受到責令處分有關人員等行政監管措施的，董事、監事、高級管理人員因對公司違法違規行為負有責任被監管談話的，每次扣10分；受到責令改正、責令增加內部合規檢查次數等行政監管措施的，每次扣9分；受到出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等行政監管措施的，每次扣8分；受到紀律處分、自律管理措施的，每次分別扣8分、6分。
從業人員受到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施、紀律處分、自律管理措施的，對時任職公司每次分別扣7分、6分、5分、4分、3分。
第十七條 證券公司及其從業人員因同一項目在同一評價期受到多種（個）懲戒措施的，按最高分值扣分，不累計扣分。
證券公司及其從業人員因同一項目在不同評價期分別受到多種（個）懲戒措施、前期扣分未達到最高分值的，按最高分值與前期已扣分值的差額扣分。
證券公司及其從業人員因不同項目在同一評價期內受到多種（個）懲戒措施的，或因限期整改不到位再次受到措施的，應當分別扣分、加總計算。
第十八條業務創新指標最高得分為20分，以協會組織的專家評審結果為依據。具體評審辦法由協會另行制定。
每家證券公司每年最多可申報2個創新事項。協會組織專家進行評審，認定為重大創新事項的，每項加10分；認定為一般創新事項的，每項加5分；認定為非創新事項的，不加分。
第四章 組織實施
第十九條納入評價範圍的證券公司應當按照協會要求及時提交評價材料，並確保評價材料真實、準確、完整。未提交評價材料的證券公司直接評定為C類。
第二十條協會經材料匯總整理、數據核對、得分計算、反饋、複議等程式，得出評價結果，並在協會網站公布。
第二十一條評價期結束後、評價結果公布前，證券公司因從事財務顧問業務受到司法機關刑事處罰或證監會及其派出機構行政處罰的，本期評價結果直接評定為C類，下一評價期不再重複考慮。
第二十二條證券公司在評價過程中存在弄虛作假、干擾評價工作等嚴重不當行為的，評價結果降低一檔；協會將視情節輕重，對證券公司及其相關責任人採取紀律處分或自律管理措施，按照相關規定記入誠信檔案。
第五章 附則
第二十三條本辦法自公布之日起施行，由協會負責解釋。
第二十四條評價期內仍由中國證監會作出核准或者不予核准決定的重大資產重組項目，協會按照本辦法相關規定計分。
內容解讀
中國證券業協會2022年5月13日修訂發布《證券公司重大資產重組財務顧問業務執業質量評價辦法》。主要修訂內容包括：一是擴大評價項目範圍。評價範圍明確為“重大資產重組項目”，納入註冊制下發行股份購買資產（含合併、分立）的項目和不涉及發行股份的其他重大資產重組項目，更加全面地反映證券公司從事重大資產重組財務顧問業務實際情況。二是突出執業質量要求。三是強調業務過程管理。四是強化合規約束。對因財務顧問業務受到刑事處罰或行政處罰的證券公司，直接劃為C類，並增加了從業人員負面行為扣分情形。五是增強以提高上市公司質量為目標的業務創新激勵。
