股東維權是一項長期艱巨的系統工程，《公司法》、《證券法》很難完全涵蓋愈來愈多的新興問題，股東維權律師建議：借鑑消費者維權的經驗，制定一部與《消費者權益保護法》類似的《股東權益保護法》十分必要。以特別法形式明文規定股東權益保護的範圍、原則，股東的權利，公司與經營者的義務，國家對股東權的保護，股東權益保護組織，爭議解決與法律責任等等內容更有利於小股東維權事業的開展。美國一些州，如賓夕法尼亞、德克薩斯州等頒布了《股東保護法》(Shareholder Protection Act)，這些立法例可以借鑑。
基本介紹
- 中文名：股東維權
- 包括：股東訴訟
- 實質：一項長期艱巨的系統工程
- 有關法律：，《公司法》、《證券法》
一、什麼叫股東訴訟？
股東訴訟是指股東純粹為維護自身的利益向公司或者其他人提起的訴訟。
股東訴訟的情形主要有：請求支付已經合法宣布的股利的訴訟；要求查閱公司賬簿和有關記錄的訴訟；要求保護新股認購優先權的訴訟；對妨礙行使表決權提起的訴訟；因違反股東之間的協定提起的訴訟；對股東轉讓股份侵犯自己合法權益提起的訴訟等等。
二、什麼叫股東派生訴訟？
股東派生訴訟是指公司的正當權益受到侵害,而公司怠於或拒絕追究侵害人的責任時,股東為了公司的利益以自己的名義替代公司對侵害人提起的訴訟，又稱股東代表訴訟。
而股東派生訴訟的情形主要有：
董事、監事、高級職員的違法越權行為而產生的損害賠償訴訟,如董事、監事、高級職員收受賄賂、侵占公司財產、挪用公司資金、自營或為他人經營與其所任職的公司同類的營業活動；
董事、監事、高級職員和控制股東違反對公司所負的誠信義務或因此產生的損害賠償訴訟,如董事、監事、高級職員嚴重的玩忽職守、浪費公司資產、出賣公司控制權、董事、監事、高級職員或控制股東與公司之間的交易損害公司利益的訴訟；
公司股東對公司外部人侵害公司合法權益提起的訴訟等等。
三、什麼是股東直接訴訟？
所謂股東直接訴訟，是指股東純為維護自身利益而基於股份所有人的地位而向公司或董事等提起的訴訟。
四、公司併購，中小股東權益如何保障？
公司併購中，中小股東往往是被動的旁觀者和結果的接受者，一切活動由董事們主持。由於中小股東處於弱者地位，法律從以下六個方面對中小股東的利益進行保護：
（1）強制要約。當併購方取得目標公司20%到30%的股份時，很容易左右目標公司，成為事實上的控方。因此，我國法律規定，如一方已取得一個公司30%以上表決權的股份，該方應向該公司的其餘股東發出全面收購要約。
（2）公開要約，平等對待股東。收購者向所有股東發出的收購要約中的每一項條件，都平等的適用於同類股權的每一個股東。
（3）公開信息，禁止欺詐和誤導。收購方在發出收購要約時，必須將本身的情況、收購目的、收購價格、收購條件、對目標公司雇員安置、原有福利的安排等，作出公開告知。
（4）禁止董事的不當行為。為防止董事損害股東利益，法律規定董事會在接到收購要約後，應聘請獨立財務顧問，就該要約是否公平及合理一事，向董事會提供意見。該意見，及有關理由，還有董事會就是否接納該要約而做出的建議，都一併公開予目標公司的股東知悉。
（5）承諾撤回權。由於被收購公司的中小股東處於弱者地位，在整個收購要約有效期內，或收購要約成為無條件之前，中小股東即便先已承諾出售其所持的目標公司股票，仍有權撤銷該承諾。
（6）按比例平均分配。如果只是部分收購，當目標公司的股東承諾出售的股票數量超過收購方擬收購的數量時，收購方應依同一比例從每位承諾股東手裡購買。
五、股東可起訴上市公司有哪些情形？
1．股東大會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。
2．對股東大會的召集、召開、表決程式及決議的合法有效性發生爭議又無法協調的，有關當事人可以向人民法院提起訴訟。
3．董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯投資者合法權益時，股東有權向人民法院提起訴訟要求停止該違法行為和侵害行為。
六、股東直接訴訟與股東代表訴訟的區別？
首先，兩者產生的根據不同。前者是基於公司股東地位；後者不僅享有公司股東法定資格，而且在滿足訴訟前置程式後以自己名義作為公司代表人提起訴訟。其次，兩者行使的原因不同。前者是因為自身利益受到公司侵害而提起訴訟，後者則是出於公司利益受到公司機關成員或第三人侵害且在公司怠乎救濟的情況下提起的訴訟。
再次，兩者行使的效力不同。前者不論勝訴抑或敗訴，一切利益或不利益的歸屬原告股東；後者若為勝訴，則勝訴的利益歸屬公司；若為敗訴,則對公司產生既判力，其他股東不得就同一理由再次代表訴訟，此敗訴的費用由原告股東承擔。
最後，兩者被告主體範圍不同。前者訴訟中的被告或為公司，或為公司股東、董事、監事和職員，但不得為公司外的第三人；而後者訴訟中的被告可以為公司外的第三人，或為公司股東、董事、監事和職員，公司不能成為實質意義上的被告。
七、公司破產股東權益如何保障?
破產，是指公司（債務人）不能清償到期債務時，為了所有債權人的利益，將債務人的全部財產按一定順序和比例公平地償還給債權人。
一旦公司破產清算，首先受到補償的不是投資者，而是債權人。當公司資不抵債的時候，顯然你的權益無法得以保障，不得不承擔由此而產生的風險。
因此，投資者對上市公司破產應有一定的認識，在投資股票以前應對公司的狀況有所了解。
八、什麼是股東代位訴訟？
代位訴訟，是指當公司怠乎通過訴訟手段追究公司機關成員（如大股東、董事、經理）責任或保護公司利益時，具備法定資格的股東為了公司利益而代公司提起的訴訟。提起代位訴訟應符合如下要求：
1．提起訴訟的原告須是公司股東，且是在侵權行為發生時即具備股東資格，在提起訴訟和進行代位訴訟時始終保持股東資格；
2．股東在提起代位訴訟時應向監事會提出申請，必要時請求召集臨時股東大會，只有在申請被拒絕後才能代位訴訟，此為代位訴訟的前置程式；
3．由於代位訴訟的判決效力直接歸屬公司，因而公司既不能置身於案外，也不能作為第三人參加訴訟，而宜列公司為名義上的被告，不得積極支配訴訟。
股東維權創造性策略
維權者正在使用一些有創意的新策略避免被對方覺察或者監測，新策略包括“使用總回報掉期和其他衍生品來避免披露要求或者獲得不符合公司經濟股本投資的投票權”，根據哈佛法學院的公司治理和金融監管論壇上的發表的一篇部落格所示。這個帖子是由Wachtell，Lipton，Rosen & Katz。(Lipton在1982年創建了毒丸計畫。)的創始合伙人馬丁·利普頓發表的。
所以，雖然可能更多的維權者和管理層經常會達到某種程度的相互理解，但是高管們仍然必須保持自己公司的防禦措施。
“維權者產生安全感和動搖的原因是，他們感覺到的價值創造沒有在股票價格上反映出來，“Giordano說。“他們有一個要求：以儘可能高的比率返給投資者最多的錢。”
所以，雖然可能更多的維權者和管理層經常會達到某種程度的相互理解，但是高管們仍然必須保持自己公司的防禦措施。
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