神州高鐵[000008]

要點一：所屬板塊

深圳特區板塊，交運設備板塊，涉礦概念板塊，廣東板塊，社保重倉板塊，鐵路基建板塊。

要點二：經營範圍

技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；銷售開發後的產品；計算機系統服務、計算機網路；進出口業務按深貿管審證字第 224號文辦理；投資興辦實業（具體項目另行申報）；物業管理。

要點三：併購重組-18億購新聯鐵 切入軌道交通領域

2014年9月18日發布重組預案，公司擬通過發行股份及支付現金的方式收購新聯鐵100%股份，並募集配套資金。重組完成後，公司將增加軌道交通運營安全、維護業務。根據方案，新聯鐵100%股份品估值為18.44億元，評估增值率為381.71%，交易價格為18億元。公司合計發行1.80億股股份及2.5億元現金用於支付全部交易對價，並擬向穩贏2號等發行股份募集配套資金6億元。上述發行價格均為8.59元/股。

據介紹，新聯鐵是我國軌道交通運營安全、維護領域領先的系統化解決方案和綜合數據服務提供商，致力於軌道交通安全檢測監測技術、數據採集及分析技術和智慧型化維護技術的研發與套用，其目前主要提供機車車輛運營維護、供電運營維護、站段車輛調度作業、工務運營維護四大系列產品。通過本次交易，公司將注入盈利能力較強的軌道交通運營安全、維護業務及資產，實現上市公司主營業務的轉型。

要點四：定向增發-資產重組

2012年3月，為充實上市公司主業，改善上市公司質量，提高上市公司盈利能力和持續經營能力，公司與寶利來實業簽署《發行股份購買資產框架協定》，公司擬以6.91元/股的價格向寶利來實業發行不超過78,147,612股A股股票用來購買其持有的寶利來投資100%的股權。本次交易前，寶利來實業持有公司23.15%的股權，為公司控股股東，本次交易完成後寶利來實業將持有公司不超過62.71%的股權，仍為上市公司控股股東。本次交易標的的核心資產是寶利來國際大酒店，交易完成後，高端酒店的經營管理將成為公司的主營業務，公司的業務模式、經營理念、業務發展空間都將面臨質的飛躍。

要點五：涉足手遊業務

2014年5月，公司與成都掌娛天下科技有限公司及其股東簽署了增資協定，公司擬以9000萬元對掌娛天下進行增資。增資完成後，公司持有掌娛天下10%的股權。掌娛天下是一家專注於移動遊戲及網頁遊戲產品研發、運營與發行的公司，目前在成都、重慶擁有多個研發團隊，並正在深圳建立研發團隊。公告顯示，掌娛天下成立於2013年9月，截至2014年4月30日，其總資產為1072.75萬元，淨資產為1052.69萬元。其2013年9-12月和2014年1-4月分別實現營業收入111.99萬元和446.23萬元，淨利潤分別為-124.75萬元和177.44萬元。

此外，掌娛天下預計2014、2015、2016三年實現的淨利潤分別為0.8億元、1.2億元、1.8億元。掌娛天下股東對標的公司2014年、2015年上述淨利潤進行業績承諾。本次增資的估值以標的公司2014年承諾的淨利潤為基礎，按照10.125倍市盈率確定；以標的公司2015年承諾的淨利潤為基礎，按照6.75倍市盈率確定。公司表示，近年來國家出台系列新政，導致酒店市場環境發生了急劇變化，酒店客房及餐飲經營收入快速下滑，且下滑趨勢至今尚未有明顯的改觀，公司經營面臨著巨大的壓力。公司擬通過參股標的公司的方式進入遊戲行業，努力積累在該領域的管理及運作經驗，並最終實現在遊戲產業的成功布局。

要點六：股東回報規劃

2012年7月，公司制訂股東回報規劃（2012-2014年）。未來三年內，公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。在公司現金流滿足正常經營和長期發展的前提下，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，任意連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之30%。在滿足現金分紅條件情況下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，董事會也可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。在確保現金利潤分配的前提下，公司根據保持股本擴張與業績增長相適應的狀況，可以另行採取股票股利分配方式進行利潤分配。

要點七：擬定增擴展高鐵產業鏈

2015年7月公司公告，公司擬投22億擴展高鐵產業鏈。公司擬以現金支付嘉興九鼎持有的交大微聯90%股權，交易作價13.7億元。擬以發行股份及支付現金的方式購買王純政等31名交易對方合計持有的武漢利德100%股權，交易作價8.35億元。其中，交易對價的59.35%以發行股份的方式支付，公司擬以16.73元/股的價格向王純政等27名交易對方發行2962.35萬股；交易對價的40.65%以現金方式支付，支付現金總額為3.39億元。

此外，公司擬以19.35元/股的價格向不超過10名特定投資者發行不超過1395.09萬股股份，募集配套資金不超過22.05億元，不超過購買資產交易總價的100%。其中，17.09億元用於支付本次交易的現金對價，4.96億元用於支付本次交易的中介費用和補充上市公司流動資金。交易對方承諾交大微聯2015年至2017年的淨利潤分別為1.2億元、1.5億元和1.8億元。王純政等26名股東承諾武漢利德2015年至2017年淨利潤分別為6500萬元、8450萬元和1.1億元。