異議股東股權收買請求權，又稱中小股東異議估價權、少數股東收買請求權，是指在股東大會就合併、解散、營業、讓與等公司重大事項進行表決前和表決時，如果股東明確表示了反對意見，而該事項獲得決議通過，則該股東有權要求公司以公平價格收買其所持有的公司股份。
基本介紹
- 中文名：異議股東股權收買請求權
- 又稱：中小股東異議估價權
- 意義：保護少數股東的救濟程式
- 實質：請求權制度
制度的意義,行使條件,價格確定,爭議訴訟,
制度的意義
該制度是保護少數股東最有力、也是最後一道救濟程式，與股東大會決議撤銷、無效之訴、公司解散之訴、股東派生訴訟等訴訟救濟方式相比節約了成本，因此各國公司法中大都規定了異議股東股權收買請求權制度。
行使條件
2005年10月27日修訂後的公司法新增條款規定了異議股東股權收買請求權。
新公司法對有限責任公司股東和股份有限公司股東享有收買請求權的情形規定不同。
根據《公司法》第74條第1款規定，在有限責任公司中，只要出現下列情形之一時，對股東會該項決議投反對票的股東就可以請求公司按合理的價格收購其股權：
1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合公司法規定的分配利潤條件的；
2、公司合併、分立、轉讓主要財產的；
3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
《公司法》第143條規定了股份有限公司異議股東的股份收買請求權，但只限於對股東大會做出的公司合併、分立決議持異議的情形。
價格確定
對於股權收買價格，公司法只規定，股東可以請求公司按“合理的價格”收購其股權。對於何為“合理”，並未說明。從各國立法來看，回購價格的確定主要以公司和異議股東協商一致為原則，協商不成的，則可啟動股權估價程式進行估價。
爭議訴訟
《公司法》第75條第2款規定，自股東會會議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協定的，股東可以自股東會會議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
