深圳經濟特區發布的一種條例條令。
基本介紹
- 中文名：深圳經濟特區國有獨資有限公司條例
- 根據：《中華人民共和國公司法》
- 施行日期：1999年7月1日起
- 地區：深圳經濟特區
第一章 總則,第二章 國有獨資有限公司的設立,第三章 國有獨資有限公司的股東,第四章 國有獨資有限公司的組織機構,第五章 國有獨資有限公司的財務會計,第六章 公司形式的變更,第七章 附則,
第一章 總則
第一條 為了規範國有獨資有限公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，保障深圳經濟特區（以下簡稱特區）經濟發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），結合特區實際，制定本條例。
第二條 國有獨資有限公司是指國有出資人依照本條例在特區單獨投資設立的有限責任公司。
第三條 國有獨資有限公司是企業法人。
國有獨資有限公司的出資人以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司與股東是相互獨立的實體。
公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第四條 依照本條例設立的有限責任公司必須標明國有獨資有限公司的字樣。
第二章 國有獨資有限公司的設立
第五條 依本條例設立國有獨資有限公司須經國家授權的國有資產管理部門批准。
自本條例施行之日起限制國有獨資有限公司作為唯一股東再設立國有獨資有限公司。
第六條 生產特殊產品的公司或屬於特定行業的公司，應當採取國有獨資有限公司的形式。
生產非特殊產品的公司或屬於非特定行業的公司，採取國有獨資有限公司形式的，應當嚴格限制。
第七條 設立國有獨資有限公司應當具備下列條件：
（1）股東出資達到本條例規定的最低限額；
（2）由國家授權的國有資產管理部門制訂公司章程或由董事會制訂並報國家授權的國有資產管理部門批准；
（3）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（4）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
第八條 國有獨資有限公司的註冊資本為在公司登記機關登記的股東實繳的出資額。
生產特殊產品或屬於特定行業的國有獨資有限公司的註冊資本不得低於人民幣200萬元。
生產非特殊產品或屬於非特定行業的國有獨資有限公司的註冊資本不得低於人民幣50萬元。
第九條 出資人的出資應遵守公司法的有關規定。
第十條 設立國有獨資有限公司，由股東的法定代表人或股東的委託代理人依本條例申請設立登記。
第三章 國有獨資有限公司的股東
第十一條 股東行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計畫；
（二）委派董事和監事；
（三）審議批准董事會報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案和決算方案；
（六）法律、法規和公司章程規定的其他權利。
第十二條 股東在國有獨資有限公司登記後，不得抽回出資。
股東抽逃出資的，應當對國有獨資有限公司債務承擔連帶責任。
第十三條 經國家授權的國有資產管理部門或資產運營機構批准，股東可以轉讓出資。
第十四條 股東與國有獨資有限公司的交易，應記載於公司的議事錄或其他書面形式。
禁止股東代表所設立的國有獨資有限公司與股東本人進行交易。
第十五條 國有獨資有限公司不得將公司的資金借貸給股東。
國有獨資有限公司不得以其公司的資產為其股東的債務提供擔保。
第十六條 股東對國有獨資有限公司享有的債權，不得優先於其他債權人受償。
第十七條 股東與國有獨資有限公司在組織機構、財務方面持續混同的，股東應對國有獨資有限公司的債務承擔連帶責任。
第十八條 股東有下列情形之一的，視為過度操縱公司：
（一）母子公司間存在不公正商業條款，使子公司的利潤轉移給母公司或母公司的損失歸入子公司；
（二）子公司一貫作為母公司的一個組成部分，而不是作為一個獨立的公司存在；
（三）子公司未建立獨立的組織機構；
（四）母子公司的對外交易一貫未作明確的劃分。
股東過度操縱公司，使國有獨資有限公司喪失獨立性，股東應對過度操縱公司期間形成的公司債務承擔連帶責任。
第四章 國有獨資有限公司的組織機構
第十九條 國有獨資有限公司不設股東會，由股東授權公司董事會行使公司法第三十八條股東會部分職權，但公司的合併、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由股東決定並經國家授權的國有資產管理部門批准。
第二十條 國有獨資有限公司應當設立董事會，依照公司法第四十六條、第四十九條和本條例第十九條行使職權。董事會每屆任期為三年。
第二十一條 國有獨資有限公司董事會成員為三人至九人。董事會成員中應當有公司職工代表。
第二十二條 董事會設董事長一人，可以視需要設副董事長。董事長由股東從董事會成員中指定。
董事長為公司的法定代表人。
第二十三條 國有獨資有限公司設經理，由董事會聘任或解聘。董事可以兼任經理，但須經國家授權的國有資產管理部門或國有資產運營機構認可。
經理依照公司法第五十條規定行使職權。
第二十四條 國有獨資有限公司的董事長、副董事長、董事、經理，未經國家授權的國有資產管理部門或國有資產運營機構同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或其他經濟組織的負責人。
第二十五條 國有獨資有限公司應當設立監事會，監事會成員中應當有公司職工代表。監事的任期每屆為三年。
監事會或監事依照公司法第五十四條行使職權。
第二十六條 有下列情形之一的，不得擔任或繼續擔任國有獨資有限公司的董事、經理、監事：
（一）無民事行為能力或限制民事行為能力的；
（二）個人所負債務數額較大且到期未清償的；
（三）在其他公司擔任過董事長或經理，未經離任審計或審計有問題的；
（四）因決策失誤給公司造成重大損失的；
（五）因經營管理不善造成公司連續二年虧損且虧損額繼續增加的；
（六）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的；
（七）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會經濟秩序行為被判處刑罰或受到行政處分的；
（八）法律、行政法規規定的其他情形。
第五章 國有獨資有限公司的財務會計
第二十七條 國有獨資有限公司應當依照法律、法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第二十八條 國有獨資有限公司應當依照公司法第一百七十五條規定編制財務會計報告。
第二十九條 國有獨資有限公司的稅後利益分配應遵守公司法第一百七十七條的規定。
第三十條 國有獨資有限公司未經國家授權的國有資產管理部門或國有資產運營機構批准，不得為任何個人或組織提供債務擔保。
第六章 公司形式的變更
第三十一條 國有獨資有限公司變更組織形式應當經國家授權的國有資產管理部門批准。
第三十二條 國有獨資有限公司的股東發生變化時，應在決定變更之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或不提供相應擔保的，國有獨資有限公司不得變更股東。
第三十三條 兩個或兩個以上股東的有限責任公司，由於產業結構調整或股東虛位的，可以依照本條例規定的批准程式變更為國有獨資有限公司。
第七章 附則
第三十四條 本條例未規定的，適用公司法和其他相關的法律、法規。
第三十五條 公司法實施後沒有依照公司法進行規範的國有公司（含所有全民內聯公司）自本條例施行之日起二年內依公司法或本條例進行規範，並重新登記。
