《海外投資併購法律實務：操作細節與風險防範》是2017年5月中國法制出版社出版的圖書，作者是任谷龍、韓利傑。
基本介紹
- 書名：海外投資併購法律實務：操作細節與風險防範
- 作者：任谷龍、韓利傑
- 出版社：中國法制出版社
- 出版時間：2017年5月
- 頁數：440 頁
- 定價：78 元
- 開本：16 開
- 裝幀：平裝
- ISBN：9787509385234
內容簡介,作者簡介,圖書目錄,
內容簡介
近年來，隨著我國“一帶一路”和“走出去”戰略的推進，越來越多的中國企業通過對外直接投資、併購、工程承包等形式利用國內外資源，參與國際競爭。海外投資併購項目潛在各種風險，通常會按照國際慣例由參與方簽署各類法律檔案確定參與方之間的權利、義務、責任和風險分配。海外投資、併購項目的結構和法律檔案複雜，而項目流程與項目談判常常涉及國際慣例，對於我國企業有一定難度和挑戰性。本書作者結合十餘年的業務經驗，以海外投資中常見法律檔案與嚷敬戀談判要點分析為主線，在國際通行的法律文本和慣例的基礎上介紹各類海外投資的商業與法律結構，防範相關法律風險。
作者簡介
任谷龍，北京安傑律師事務所合伙人律師，北京外國語大學法學碩士校外導師。有十多年的金融和投資法律滲和紋服務經驗，曾先後就職於國內、國際頂ji律師事務所，並曾在大型國際銀行擔任法律顧問。擅長的業務包括項目融資及其他銀行融資、跨境投資與併購、債券資本市場等。
韓利傑，某國際律師事務所任職。有十多年的國際投資與金融從業經驗，主要從事領域包括企業併購和重組、資本市場、項目開發和融資。
圖書目錄
上篇海外項目投資
第一章海外投資概述//003
第一節中國企業海外投資概況//003
一、中國企業海外投資的緣起//003
二、參與海外投資的企業類型//004
三、中國企業對外投資的地域分布//005
四、中國企業對外投資的行業分布//006
第二節海外投資的主要形式//007
一、綠地投資//007
二、對外工程肯戶院承包//008
三、海外併購//009
第三節海外投資風險及其管理//010
一、工程建設項目風險及其管理//010
二、併購項目的風險及其管理//016
第二章項目開發許可//023
第一節項目檔案概述//023
一、概述//023
二、主要交易檔案//025
三、項目檔案//026
四、談判和審閱項目檔案//028
第二節政府特許與公私合營//029
一、政府特許//029
二、公私合營//030
第三節政府特許的流程及考慮因素//033
一、政府特許的基本流程//033
二、被特許人的資質要求//034
三、物有所值評估//035
四、政府參與程度//036
第四節特許協定//037
一、特許//037
二、被特許人的承諾//037
三、特許人的承諾//038
四、特許費的支付和特旬判許人的補償//039
五、不可抗力//040
六、提前終止契約//040
七、違約賠償//041
八、項目移交//041
九、轉讓//042
十、適用法律和爭議解決//042
第五節其他類型的政府特許//042
一、執行協定//042
二、產品分成協定//043
第三章項目建設與運維契約//045
第一節建設契約的類型//045
一、常見的契約類型//045
二、EPC和EPCM的區別//047
三、行業聯合會//047
四、EPC契約的分割//048
五、建設契約與其他項目契約關係//050
第二節建設契約的主要內容//050
一、菲迪克契約//050
二、中國建設工程施工契約//056
三、建設契約基本內容——以電力項目為例//058
第三節建設契約的審查要點//067
第四節運維協定//079
一、運營前階段//079
二、項目設歡才霸施運營//080
三、業主的義務//080
四、履約義務//081
五、不可抗力//081
六、未能履約//081
七、終止//082
八、運營商也是項目發起人的情況//082
九、運營商的報酬//082
第四章海外項目其他契約//083
第一節購電契約//083
一、購電契約概述//083
二、購電契約中的一般注意事項//084
三、購電契約的審查要點//084
第二節承購協定//092
一、承購協定概述//092
二、承購協定的特點//092
三、承宙捉奔戶購協定的主要條款//093
第三節燃料供應契約//095
一獄盼犁民、燃料供應契約中的一般注意事項//096
二、燃料供應契約審查要點//099
第四節出口信貸機構和項目保險//101
一、商業風險和政治風險//102
二、項目融資中的典型保險條款//107
三、當地強制險//111
第五章海外項目的融資安排//113
第一節項目融資概述//113
一、海外項目的融資方式//113
二、項目融資的典型結構//114
三、流程和風險配置//115
四、項目融資的常見問題//118
第二節融資條款清單//121
一、概述//121
二、項目介紹//122
三、融資法律檔案//122
第三節融資檔案中的法律術語//125
一、陳述和保證//125
二、承諾//126
三、先決條件//127
四、違約事件//128
五、擔保權益//129
第四節主要融資檔案介紹//129
一、貸款協定或共同條款協定//129
二、賬戶協定//138
三、完工協定//140
第五節其他融資檔案//142
一、單項貸款協定//142
二、發起人支持和承諾//143
三、直接協定//145
四、債權人間協定//145
第六節項目融資中的擔保檔案//146
一、常見的普通法擔保//146
二、常見的中國法擔保//151
三、擔保權益的注意事項//154
附錄1項目融資條款清單(中英對照)//157
附錄2海外項目融資案例：巴布亞紐幾內亞液化氣項目//191
下篇海外併購
第六章海外併購概述//197
第一節交易流程與風險簡介//197
一、海外併購概述//197
二、併購交易流程：雙邊談判//199
三、交易流程：競價//202
第二節交易方式簡介//206
一、常見收購方式//206
二、交易結構的選擇//210
第三節盡職調查//215
一、盡職調查的目的和作用//215
二、盡職調查的類別//218
三、盡職調查中常見問題//219
第四節併購中的反壟斷問題//222
一、併購的反壟斷審查//222
二、併購實踐中的反壟斷問題評估與管理//224
三、中國企業海外併購實踐中的反壟斷問題//226
第五節跨國併購中的國家安全審查//227
一、國家安全審查概述//227
二、中國企業海外併購實踐//228
第六節海外併購的中國境內審批//230
一、概述//230
二、中國企業海外併購的實踐//232
附錄中國企業海外重大併購交易要點總結//234
第七章股權收購//240
第一節股權收購概述//240
一、股權收購//240
二、股權收購與盡職調查//245
第二節基礎交易條款//245
一、概述//245
二、購買價格調整機制//248
三、附條件支付//250
第三節陳述和保證條款//251
一、概述//251
二、披露函//254
三、陳述和保證的限制//258
四、賣方的陳述和保證//262
五、買方的陳述和保證//267
六、陳述和保證的審閱與談判//268
第四節承諾條款//270
一、概述//270
二、成交前承諾//272
三、成交後承諾//274
四、努力的標準//275
第五節先決條件條款//276
一、概述//276
二、買方成交的先決條件//278
三、賣方完成交易的先決條件//280
四、先決條件不滿足的情況//281
第六節終止條款//281
一、終止條款概述//281
二、協定終止的情形//281
二、股權收購協定終止的效力//282
第七節賠償條款//283
一、概述//283
二、賠償的基本機制//284
三、賠償責任的限制//286
四、賠償的程式//287
五、託管賬戶//287
六、保證和賠償保險//288
第八節其他條款和機制//288
一、前言//288
二、定義條款//289
三、標準條款//289
四、交易保護機制//290
五、股權收購協定的附屬檔案//292
第八章其他收購方式及交易檔案//293
第一節資產收購//293
一、概述//293
二、基礎交易條款//296
三、陳述和保證條款//300
四、承諾條款//302
五、先決條件//303
六、終止條款和賠償條款//304
七、資產收購中值得注意的幾個問題//305
八、收購業務部門//308
第二節合併協定//310
一、概述//310
二、基礎交易條款//311
三、陳述和保證//312
四、承諾條款//313
五、先決條件//313
六、賠償條款//314
第三節上市公司收購//315
一、概述//315
二、上市公司收購的盡職調查//320
三、上市公司收購的方式//321
四、上市公司收購中的法律檔案//325
五、交易保護措施//327
六、上市公司惡意收購中的反收購措施//329
第四節併購交易中的輔助檔案//332
一、輔助檔案//332
二、意向書//336
三、保密協定//339
四、顧問聘用協定//341
五、股東協定//344
第九章併購的融資安排//348
第一節併購融資概述//348
一、併購融資參與方//348
二、併購融資的形式//351
三、債務融資的種類//354
第二節併購融資的流程和特有事項//359
一、併購融資的流程//359
二、上市公司併購中特別事項//361
三、融資方的盡職調查//363
四、擔保結構//366
五、中國銀監會對商業銀行併購貸款的要求//369
第三節併購融資中的法律檔案//370
一、承諾檔案//370
二、貸款協定//372
三、擔保檔案//374
第四節中國企業海外併購的資金安排//376
一、概述//376
二、中國企業海外併購融資的實踐//378
附錄1股權收購協定模板(中英對照)//381
附錄2海外併購案例：世紀遊輪收購以色列遊戲運營公司Playtika//422
第三章項目建設與運維契約//045
第一節建設契約的類型//045
一、常見的契約類型//045
二、EPC和EPCM的區別//047
三、行業聯合會//047
四、EPC契約的分割//048
五、建設契約與其他項目契約關係//050
第二節建設契約的主要內容//050
一、菲迪克契約//050
二、中國建設工程施工契約//056
三、建設契約基本內容——以電力項目為例//058
第三節建設契約的審查要點//067
第四節運維協定//079
一、運營前階段//079
二、項目設施運營//080
三、業主的義務//080
四、履約義務//081
五、不可抗力//081
六、未能履約//081
七、終止//082
八、運營商也是項目發起人的情況//082
九、運營商的報酬//082
第四章海外項目其他契約//083
第一節購電契約//083
一、購電契約概述//083
二、購電契約中的一般注意事項//084
三、購電契約的審查要點//084
第二節承購協定//092
一、承購協定概述//092
二、承購協定的特點//092
三、承購協定的主要條款//093
第三節燃料供應契約//095
一、燃料供應契約中的一般注意事項//096
二、燃料供應契約審查要點//099
第四節出口信貸機構和項目保險//101
一、商業風險和政治風險//102
二、項目融資中的典型保險條款//107
三、當地強制險//111
第五章海外項目的融資安排//113
第一節項目融資概述//113
一、海外項目的融資方式//113
二、項目融資的典型結構//114
三、流程和風險配置//115
四、項目融資的常見問題//118
第二節融資條款清單//121
一、概述//121
二、項目介紹//122
三、融資法律檔案//122
第三節融資檔案中的法律術語//125
一、陳述和保證//125
二、承諾//126
三、先決條件//127
四、違約事件//128
五、擔保權益//129
第四節主要融資檔案介紹//129
一、貸款協定或共同條款協定//129
二、賬戶協定//138
三、完工協定//140
第五節其他融資檔案//142
一、單項貸款協定//142
二、發起人支持和承諾//143
三、直接協定//145
四、債權人間協定//145
第六節項目融資中的擔保檔案//146
一、常見的普通法擔保//146
二、常見的中國法擔保//151
三、擔保權益的注意事項//154
附錄1項目融資條款清單(中英對照)//157
附錄2海外項目融資案例：巴布亞紐幾內亞液化氣項目//191
下篇海外併購
第六章海外併購概述//197
第一節交易流程與風險簡介//197
一、海外併購概述//197
二、併購交易流程：雙邊談判//199
三、交易流程：競價//202
第二節交易方式簡介//206
一、常見收購方式//206
二、交易結構的選擇//210
第三節盡職調查//215
一、盡職調查的目的和作用//215
二、盡職調查的類別//218
三、盡職調查中常見問題//219
第四節併購中的反壟斷問題//222
一、併購的反壟斷審查//222
二、併購實踐中的反壟斷問題評估與管理//224
三、中國企業海外併購實踐中的反壟斷問題//226
第五節跨國併購中的國家安全審查//227
一、國家安全審查概述//227
二、中國企業海外併購實踐//228
第六節海外併購的中國境內審批//230
一、概述//230
二、中國企業海外併購的實踐//232
附錄中國企業海外重大併購交易要點總結//234
第七章股權收購//240
第一節股權收購概述//240
一、股權收購//240
二、股權收購與盡職調查//245
第二節基礎交易條款//245
一、概述//245
二、購買價格調整機制//248
三、附條件支付//250
第三節陳述和保證條款//251
一、概述//251
二、披露函//254
三、陳述和保證的限制//258
四、賣方的陳述和保證//262
五、買方的陳述和保證//267
六、陳述和保證的審閱與談判//268
第四節承諾條款//270
一、概述//270
二、成交前承諾//272
三、成交後承諾//274
四、努力的標準//275
第五節先決條件條款//276
一、概述//276
二、買方成交的先決條件//278
三、賣方完成交易的先決條件//280
四、先決條件不滿足的情況//281
第六節終止條款//281
一、終止條款概述//281
二、協定終止的情形//281
二、股權收購協定終止的效力//282
第七節賠償條款//283
一、概述//283
二、賠償的基本機制//284
三、賠償責任的限制//286
四、賠償的程式//287
五、託管賬戶//287
六、保證和賠償保險//288
第八節其他條款和機制//288
一、前言//288
二、定義條款//289
三、標準條款//289
四、交易保護機制//290
五、股權收購協定的附屬檔案//292
第八章其他收購方式及交易檔案//293
第一節資產收購//293
一、概述//293
二、基礎交易條款//296
三、陳述和保證條款//300
四、承諾條款//302
五、先決條件//303
六、終止條款和賠償條款//304
七、資產收購中值得注意的幾個問題//305
八、收購業務部門//308
第二節合併協定//310
一、概述//310
二、基礎交易條款//311
三、陳述和保證//312
四、承諾條款//313
五、先決條件//313
六、賠償條款//314
第三節上市公司收購//315
一、概述//315
二、上市公司收購的盡職調查//320
三、上市公司收購的方式//321
四、上市公司收購中的法律檔案//325
五、交易保護措施//327
六、上市公司惡意收購中的反收購措施//329
第四節併購交易中的輔助檔案//332
一、輔助檔案//332
二、意向書//336
三、保密協定//339
四、顧問聘用協定//341
五、股東協定//344
第九章併購的融資安排//348
第一節併購融資概述//348
一、併購融資參與方//348
二、併購融資的形式//351
三、債務融資的種類//354
第二節併購融資的流程和特有事項//359
一、併購融資的流程//359
二、上市公司併購中特別事項//361
三、融資方的盡職調查//363
四、擔保結構//366
五、中國銀監會對商業銀行併購貸款的要求//369
第三節併購融資中的法律檔案//370
一、承諾檔案//370
二、貸款協定//372
三、擔保檔案//374
第四節中國企業海外併購的資金安排//376
一、概述//376
二、中國企業海外併購融資的實踐//378
附錄1股權收購協定模板(中英對照)//381
附錄2海外併購案例：世紀遊輪收購以色列遊戲運營公司Playtika//422
