投資併購法律實務（第二版）

內容簡介

本次再版主要是根據修訂後的《公司法》及相關司法解釋調整了一些內容，並新增了對股權眾籌、引進風投、股權激勵等特殊投資行為的一些介紹。

《投資併購法律實務（第二版）》突出3個特點：

一、講義體

《投資併購法律實務（第二版）》採用了大約100個案例，淺顯易懂。

二、工具書

這是本書的亮點和價值所在。

《投資併購法律實務（第二版）》迴避了對基本理論的羅列，專注於工作細節。

1.對於項目投資中的多股東公司的章程，本書對20多個重點章程條款逐一進行了案例解說，並從大、小股東博弈的角度進行了分析。

2.對於併購中的交易結構，本書總結了8類、21種基礎交易結構，並以案例解說了多個複雜交易結構，逐一分析其優缺點和適用情形。

3.對於併購中的盡職調查，本書霸辨灶設計了60多張盡職調查工作底稿表格和促民敬，分別註明每一個調查項備槓目的調查範圍、調查方法、注意事項等。

4.對收購協定，對其18個核心條款逐條分別從買方和賣方的角度，進行起草和談判要點分析。

三、縮小範圍，講深講透

在本書中，“投資”僅限於多個投資人共同設立項目公司的行為；“併購”僅限於以獲得目標公司盼記再控制權為目的，收購目標公司股權的行為。《投資併購法律實務（第二版）》著重對股權的創設、轉讓過程中的博弈以及關鍵問題進行深入探討。

作者簡介

賈銳，法學博士，北京隆安律師事務所高級合伙人，兼任西南政法大學律師學院副院長、重慶市人大內司委諮詢專家、重慶股份轉讓中心OTC及私募債發審委委員、重慶建工集團外部監事等職務，先後獲得芝多禁市重慶市十佳律師、全國法制宣傳模範個人等榮譽。

先後為豬八戒網引進風投、力帆集團海外投資、重慶市外商投資促進中心多個引進外資項目、多個大型地產併購項目及多個世界500強企業投資併購項目提供法律服務。

賈銳博士認為抓辦案質量要從抓團隊管理入手，引入“公共時薪制”，構建律師的優勝劣汰機制，促進律師的自我激勵（詳見賈銳博士暢銷書《提成制律所突圍之道——無底線公總計時授薪制》）。

賈銳博士開發了時薪管理軟體，方便各類服務業機構加強工時管理；建立了時光聯盟，幫助更多機構建立公共時薪團隊；聯盟的主要成員是律師、會計師、諮詢師等專業人士，彼此可以相互推介投融資併購項目，在相關行業內具有一定的影響力。

圖書目錄

第一編項目投資法律實務

本編導讀

第一章項目的法律可行性分析與資信調查

第一節項目的法律及政策可行性分析

【知識簡介】

案例連結：不了解地方審批政策導致投資受阻

案例連結：律師為客戶申請政策扶持

【實務操作】

【典型案例】

案例一：書面要求客戶確認公司設立項目背景

案例二：律師先行研究投資優惠政策，幫助客戶節省成本

【技能揭示】

第二節對客戶合作夥伴的資信調查

【知識簡介】

【實務操作】

【典型案例】

案例一：輕信朋友介紹與他人合作設立公司

案例二：專業律師明察秋毫

【技能揭示】

第二章投資方案的制定

第一節投資方案的制定

【知識簡介】

案例連結：籌備與獲得審批脫節

【實務操作】

【典型案例】

未預先察覺公司設立障礙導致延誤設立進程

【技能揭示】

第二節合作意向書等前置檔案的制定

【知識簡介】

【實務操作】

【典型案例】

設立中外合資企業合作意向書（正文）

【技能揭示】

第三節引進風投股權眾籌股權激勵

——公司設立後的“動態”投資行為

【知識簡介】

【實務操作】

【典型案例】

案例連結：豬八戒網引進IDG融資

案例連結：眾籌咖啡館的倒閉

案例連結：外籍高管的乾股激勵

【技能揭示】

第三章出資協定與公司章程的制定

第一節製作出資協定

【知識簡介】

【實務操作】

案例連結：通過合資竊取關鍵技術

案例連結：小股東竊取公司客戶資源進行同業競爭

【典型案例】

案例一：將出資款委託他人辦理出資手續被欺騙

案端循地例二：出資協定（合作契約）中約定雙方義務

案例三：××股份有限公司發起人協定（部分條款）

【技能揭示】

第二節製作公司章程

【知識簡介】

一、為什麼關注公司章程

二、辦理公司章程業務時需要知道的公司章程知識

案例連結：同股同權舊規定導致合資受阻

案例連結催恥櫃：大股東無法掌控總經理

案例連結：優先股嘗試

案例連結：出資比例與表決權脫鉤

案例連結：出資多，收益少

案例連結：同業競爭界定不明

案例連結：小股東制約總經理

案例連結：董事長拒絕履行職權的判斷標準

案例連結：大股東收購小股東股權條款解決僵局

案例連結：異議股東回購請求權難以實現

案例連結：一票否決條款阻擊收購

【實務操作】

案例連結：董事會的成立要符合《公司法》規定

案例連結：董事會不能強行要求股東增資和減資

案例連結：董事會只能決定投資方案

案例連結：監事會“彈劾”總經理

案例連結：優先購買權的法律空白

案例連結：股東部分行使優先購買權

案例連結：股權繼承導致收購受阻

【典型案例】

案例一：股權內部轉讓時，多個老股東之間如何分配認購比例

案例二：股權轉讓導致股東超過50人

案例三：表決權讓渡案

案例四：分紅權轉讓

案例五：縮小總經理職權

案例六：為規避優先購買權虛報轉讓價格

案例七：以股權贈與規避老股東優先購買權

案例八：股權轉讓契約撤銷後，恢復原狀時優先購買權的處理

案例九：夫妻離婚股權分割

案例十：優先認繳出資權轉讓

案例十一：股東會根據股東經營管理經驗行使表決權

案例十二：提名權保護與擴大投資機制

【技能揭示】

第四章項目投資中的“合規”工作

案例連結:企業名稱中“國際”字樣的使用

第一節協助客戶辦理公司核名

【知識簡介】

【實務操作】

【典型案例】

企業名稱中“徽商”字樣的使用

【技能揭示】

第二節協助辦理前置審批手續

【知識簡介】

【實務操作】

案例連結:外經委、工商局意見不一

【典型案例】

房地產開發經營範圍如何在營業執照中列明

【技能揭示】

第三節審查擬設立公司出資的合法性

【知識簡介】

【實務操作】

案例連結：專利權出資評估不細緻導致投資糾紛

案例連結：專利權被撤銷致使公司無法經營

【典型案例】

土地使用權出資注意事項

【技能揭示】

第四節項目合法性總體審查及工商、稅務登記等事項的諮詢

【知識簡介】

【實務操作】

【典型案例】

公司設立的全面法律審查

【技能揭示】

第五節招商引資項目中的政企關係“四字訣”

一、“寬”字訣

案例連結：董事長與執行董事能否並存案

案例連結：中外合資企業不設副董事長案

二、“活”字訣

案例連結：承諾雙迴路供電無法兌現案

案例連結：承諾隧道通車期限未能兌現案

三、“細”字訣

案例連結：項目進展緩慢政府收回土地案

案例連結：土地獎勵款稅收糾紛案

四、“嚴”字訣

案例連結：污水處理廠未公開招標案

案例連結：先辦國土證後拆遷導致投資者索賠案

第二編公司併購法律實務

本編導讀

一、本書中“併購”的含義

二、併購業務中律師的責任與風險

三、併購業務中律師的思維廣度

四、併購律師應當知道的併購常識

案例連結：商業目的與稅收籌劃的取捨

五、股權收購（併購）中的律師工作

六、最重要的律師工作環節

第五章併購交易結構及操作方案的設計

第一節典型的併購交易結構分析

【知識簡介】

一、按收購比例分（買多少？）

案例連結：51%控股式收購的商業考慮

案例連結：100%買斷式收購的商業考慮

案例連結：70%控股式收購的商業考慮

二、按收購主體分（誰來買？）

案例連結：由原定收購方的母公司出面收購的商業考慮

三、按收購對象分（買誰？）

案例連結：收購目標公司受阻，轉而收購目標公司的控股股東

四、按支付手段分（怎么付錢？）

五、按交易模式分（怎么交易？）

案例連結：收購方認購目標公司增資實現併購

案例連結：目標公司股東以股權認購收購方的增資，實現換股併購

六、按資金來源分（收購資金哪裡來？）

案例連結：槓桿收購與分步收購的組合

七、按交易步驟分（交易步驟如何進行？）

案例連結：分次轉讓避稅

案例連結：分次轉讓防範道德風險

八、按轉讓款支付條件分（怎么付？）

【實務操作】

【典型案例】

案例連結：“假道滅虢”之複雜交易結構

【技能揭示】

第二節併購項目操作方案中的其他因素

【知識簡介】

【實務操作】

案例連結：找政府機構作為收購引薦人

案例連結：律師為客戶解說收購流程

案例連結：預設收購時間進度

案例連結：意向階段中止收購進程

【典型案例】

某水務公司收購A市污水處理有限公司的操作方案（綱要）

【技能揭示】

第三節收購意向書的起草

【知識簡介】

【實務操作】

【典型案例】

根據收購意向書追索收購工作費用

【技能揭示】

第六章併購中的法律盡職調查

第一節併購中法律盡職調查概述

【知識簡介】

一、什麼是併購中的法律盡職調查

資料連結：《保薦人盡職調查工作準則》調查項目一覽

資料連結：盡職調查中的987654321規則

資料連結：投資考察十大要訣

二、併購中法律盡職調查的目標

案例連結：根據盡職調查結論調整交易結構

【實務操作】

一、調查團隊組織以及對調查者素質的要求（誰來調查？）

案例連結：律師與財務人員配合調查契約履行情況

案例連結：關聯股東未迴避參加股東會會議

案例連結：網路檢索董事任職資格瑕疵

案例連結：對外投資批准程式違反章程

案例連結：蛛絲馬跡揭露關聯交易

二、調查範圍和重點（調查什麼？）

三、調查步驟

資料連結：××項目盡職調查工作計畫（內部使用，最簡版）

案例連結：未決事項表

案例連結：盡職調查報告提出解決問題方案

案例連結：盡職調查未保留依據

案例連結：親自實地核實土地使用權證

案例連結：發現違約隱患

案例連結：發現被隱瞞的信息

【典型案例】

案例連結：交割兩個月後發現欠稅案

案例連結：假身份證冒充股東

案例連結：表格式的調查提綱（檔案清單與問卷的結合）

【技能揭示】

案例連結：被對方律師誤導

案例連結：交易合法性調查

案例連結：偽造放棄優先購買權聲明案

案例連結：為解決遺留問題提取保證金

資料連結：重大事項陳述範例

第二節併購中法律盡職調查的工作底稿

資料連結：××收購項目法律盡職調查工作底稿表

一、設立與存續

二、股東與股權

三、公司治理

四、內部管理與經營風險控制

五、資產

六、人力資源

七、業務

八、重大契約與債權債務

九、關聯關係與同業競爭

十、財務與稅務

十一、其他

十二、爭議與處罰

十三、交易授權

第七章收購協定的起草與談判

第一節收購協定主要條款的起草及談判要點

【知識簡介】

一、收購協定的重要性

二、收購協定的體系

三、收購協定的文本

【實務操作】

一、首部

資料連結：定義條款示範

二、主體

資料連結：目標股權描述條款示範

資料連結：收購方陳述與保證示範條款

資料連結：交割先決條件示範條款

案例連結：銀行轉讓股權須獲得主管部門的許可

案例連結：股權對應淨資產審計基準日約定不明

資料連結：轉讓價款及其調整示範條款

資料連結：一次性付款方式示範條款

案例連結：收購國企的職工安置方案應經目標公司職工代表大會通過

案例連結：“老人”解決老問題

案例連結：目標公司歷史債務承擔方式的寫法

資料連結：股權變更登記與目標公司移交示範條款

案例連結：轉讓方未預計個稅導致利益受損

資料連結：交割後對轉讓方的限制示範條款

三、尾部（一般性條款）

資料連結：違約責任示範條款

資料連結：保密之示範條款

資料連結：不可抗力之示範條款

四、協定的解除與終止條款

資料連結：協定解除之示範條款

【典型案例】

律師就付款流程及交易結構提出建設性意見

【技能揭示】

第二節收購協定的談判法則

一、剛柔法則

二、團隊法則

三、準備法則

四、記錄法則

資料連結：××項目談判小結表參考格式

再版後記

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