基本介紹
- 中文名：海南省全民所有制企業股份制試點暫行辦法
- 目的：深化海南省經濟體制改革
- 功能：增強企業活力，提高經濟效益
- 類型：暫行辦法
第一章 總則
第一條為深化海南省經濟體制改革，推進全民所有制企業股份制試點工作，增強企業活力，提高經濟效益，根據國家有關規定，特制定本暫行辦法。
第二條全民所有制企業股份制，是指將全民所有制企業的淨資產折股作為國有股權，向其他企業和個人出讓一部分國有股權或吸收國家、其他企業和個人加入新股，把原企業改成國家、其他企業和個人參股的股份有限公司。
第三條企業吸收外資股份占股份總額百分之二十五以上（不含百分之二十五）的，適用中外合資經營企業有關法規，不適用本辦法。
第四條企業正式改為股份有限公司後，實行股份制企業的管理制度。企業的合法權益和經營活動受國家法律保護。
第五條全民所有制企業試行股份制要遵循以下原則：
（一）維護國家財產不受侵害。
（二）貫徹產業政策，促進產品結構、企業組織結構和產業結構的調整。
（三）入股自願，股權平等，利益共享，風險共擔。
（一）維護國家財產不受侵害。
（二）貫徹產業政策，促進產品結構、企業組織結構和產業結構的調整。
（三）入股自願，股權平等，利益共享，風險共擔。
第二章 股東、股份和股票
第六條股份有限公司（以下簡稱公司）股票的持有人為公司的股東。股東是公司的所有者，享有領取應得的股息、參與公司管理和監督、分配公司的剩餘資產等權利。
股東對公司所有的責任，以各自認繳的股份金額為限。公司對外所負的責任，以公司註冊資金為限。
股東對公司所有的責任，以各自認繳的股份金額為限。公司對外所負的責任，以公司註冊資金為限。
第七條國家（中央和地方政府）、境內外企業和具有法人資格的事業單位以及個人均可成為公司的股東。
國家股東的代表機構為國有資產管理部門。在未建立國有資產管理部門以前，國家股的股東代表可由財政部門委派。
本企業的職工有參股的優先權，但企業不得以任何形式強迫職工入股。
企業向國外及港澳台地區招股，應報國有資產管理部門批准。
國家股東的代表機構為國有資產管理部門。在未建立國有資產管理部門以前，國家股的股東代表可由財政部門委派。
本企業的職工有參股的優先權，但企業不得以任何形式強迫職工入股。
企業向國外及港澳台地區招股，應報國有資產管理部門批准。
第八條公司至少必須有五名股東，註冊資金壹百萬元以上始得成立。
第九條股東可以現金、實物、土地使用權、專有技術和各種有價證券等入股。
第十條股權設定：
（一）國家股，是指原全民所有制企業中國家資金所折股份。根據國家規定，國家資金包括：
1．各級人民政府及其行政部門或國家其他單位的各種形式的實物投資、貨幣投資和所有權應屬國家的發明創造的技術成果等無形資產投資；
2．全民所有制企業依據國家規定或經國家批准用於投資或歸還投資貸款的減免稅金；
3．全民所有制企業依據國家規定或經國家批准用於歸還投資貸款的利潤；
4．全民所有制企業依照國家規定，從經營收入中提取、從成本費用中列支和從留用利潤中提取所建立的各種專項基金，不包括按國家規定提取用於職工工資、獎勵和福利等分配給個人消費的基金；
5．國家銀行、國家投資公司及其他全民所有制金融機構用財政撥款和留用利潤轉入的信貸基金、投資基金、財政周轉金及其他經營基金和資本金；
6．以國家機關名義擔保，或實際上由國家承擔投資風險，完全用國內外借入資金和國家以各種方式投資創辦的全民所有制企業，其內部積累的資金；
7．全民所有制企業用國有資產兼併、購買其他企業所有取得的資產產權；
8．其他依法應屬國有的資產。
（二）法人股，是指中國境內的企業法人以其依法可支配的資產向其他企業投資形成的股份，或具有法人資格的事業單位以及其他社團，以國家允許經營的財產向其他企業投資形成的股份。
（三）個人股，一是企業職工個人股，指職工持有的本企業內部發行的股票；二是社會個人股，指社會公眾以個人合法財產購買的公司公開發行的股票。
（四）外資股，是指中國境外的政府、法人和個人投資形成的股份。
（一）國家股，是指原全民所有制企業中國家資金所折股份。根據國家規定，國家資金包括：
1．各級人民政府及其行政部門或國家其他單位的各種形式的實物投資、貨幣投資和所有權應屬國家的發明創造的技術成果等無形資產投資；
2．全民所有制企業依據國家規定或經國家批准用於投資或歸還投資貸款的減免稅金；
3．全民所有制企業依據國家規定或經國家批准用於歸還投資貸款的利潤；
4．全民所有制企業依照國家規定，從經營收入中提取、從成本費用中列支和從留用利潤中提取所建立的各種專項基金，不包括按國家規定提取用於職工工資、獎勵和福利等分配給個人消費的基金；
5．國家銀行、國家投資公司及其他全民所有制金融機構用財政撥款和留用利潤轉入的信貸基金、投資基金、財政周轉金及其他經營基金和資本金；
6．以國家機關名義擔保，或實際上由國家承擔投資風險，完全用國內外借入資金和國家以各種方式投資創辦的全民所有制企業，其內部積累的資金；
7．全民所有制企業用國有資產兼併、購買其他企業所有取得的資產產權；
8．其他依法應屬國有的資產。
（二）法人股，是指中國境內的企業法人以其依法可支配的資產向其他企業投資形成的股份，或具有法人資格的事業單位以及其他社團，以國家允許經營的財產向其他企業投資形成的股份。
（三）個人股，一是企業職工個人股，指職工持有的本企業內部發行的股票；二是社會個人股，指社會公眾以個人合法財產購買的公司公開發行的股票。
（四）外資股，是指中國境外的政府、法人和個人投資形成的股份。
第十一條原全民所有制企業改為股份有限公司、首次新增股份不得超過原企業淨資產的一倍。
第十二條公司對各類股東（指個人股東、集體企業股東、國家和全民所有制企業股東、國外和港澳台地區股東四類）擁有股份的多少和每一股東擁有股分的多少是否加以限制，以及限制的比例，必須在公司章程中明確規定。
第十三條公司股份的每股面值金額均應相同。以外幣入股的，按照國家外匯管理局公布的當日牌價折算為人民幣。
第十四條公司股份分為普通股和優先股。優先股實行約定股息，但只有企業盈利時方可支付。優先股可優先分得股息和公司解散後的剩餘資產。
優先股股東可以參加股東會議，但沒有表決權。
優先股的發行範圍和數額應在公司章程中規定。
優先股股東可以參加股東會議，但沒有表決權。
優先股的發行範圍和數額應在公司章程中規定。
第十五條所有股東均以購買股票的方式參股。股東參股後不得退股。
第十六條公司的股票一律為記名股票，可以是單股股票，也可以是兩股以上的復股股票。
第十七條發行股票須由經中國人民銀行海南省分行批准經營證券業務的金融機構代理發行。發行股票的價格可以等於或高於其面值，但不得低於其面值。高於面值發行所得的溢價收入應列入公積金。
第十八條股票可以買賣、捐贈、繼承和抵押、但自公司清算之日起不得辦理。
第十九條股票買賣的價格由當事人自主商定，可以高於或低於股票面值。股票買賣不得進行期貨交易。
第二十條股票發行與交易活動應按省政府批准的股票發行與交易管理規定進行。
第二十一條公司發行的股票應按中國人民銀行海南省分行認定的格式，在指定的印刷廠印刷。
第三章 公司的組織機構
第二十二條股東會議是公司的最高權力機構。股東會議分為法定大會、股東常會和臨時會議。法定大會在公司成立後三個月之內召開，股東常會至少每年舉行一次。
除另有規定外，股東會議由董事會召集，董事會應在會前三十天將會議日期、地點和議題通知股東。
除另有規定外，股東會議由董事會召集，董事會應在會前三十天將會議日期、地點和議題通知股東。
第二十三條有下列情形之一時，董事會應召開股東臨時會議：
（一）董事會認為有必要時；
（二）有占股份總額（指普通股，本章下同）五分之一以上的股東提議時。
（一）董事會認為有必要時；
（二）有占股份總額（指普通股，本章下同）五分之一以上的股東提議時。
第二十四條股東會議有下列職權：
（一）聽取並審查董事會的工作報告；
（二）聽取並審查公司生產經營計畫和財務預算、決算報告；
（三）對公司的增資、減資、發行債券以及公司的合併、轉讓、解散和清算等重大事項作出決議；
（四）選舉和罷免董事，決定董事的報酬及其支付方式；
（五）修改公司章程；
（六）討論和決定公司的其他重要事項。
（一）聽取並審查董事會的工作報告；
（二）聽取並審查公司生產經營計畫和財務預算、決算報告；
（三）對公司的增資、減資、發行債券以及公司的合併、轉讓、解散和清算等重大事項作出決議；
（四）選舉和罷免董事，決定董事的報酬及其支付方式；
（五）修改公司章程；
（六）討論和決定公司的其他重要事項。
第二十五條股東會議進行表決時，每一普通股有一票表決權。
股東可委託代理人行使表決權，但必須出具授權委託書。
國家股東的代表人由其代表機構派出。
股東可委託代理人行使表決權，但必須出具授權委託書。
國家股東的代表人由其代表機構派出。
第二十六條股東會議在選舉和罷免董事時，實行累積投票制（例如：股東會議需選出五名董事組成董事會，某股東持有100個普通股，他可以用500票去投給某一名候選人，而對其餘候選人不投一票）。
第二十七條股東會議作出普通決議，出席股東持有和代表的股份應占股份總額的一半以上，同意的票數應占出席股東擁有總票數的一半以上。
第二十八條股東會議作出特別決議，出席股東持有和代表的股份應占股份總額的三分之二以上，同意的票數應占出席股東擁有總票數的一半以上。
須經股東會議作出特別決議的事項如下：
（一）第二十四條（一）、（二）、（三）、（四）、（五）項規定的事項；
（二）公司章程規定需要作出特別決議的其他事項。
須經股東會議作出特別決議的事項如下：
（一）第二十四條（一）、（二）、（三）、（四）、（五）項規定的事項；
（二）公司章程規定需要作出特別決議的其他事項。
第二十九條出席股東會議的股東所持和代表的股份達不到第二十七條、第二十八條規定的數額時，股東會議應延期十五日召開，並通知未出席的股東出席，延期後出席股東會議的股東所持和代表的股份仍不足本辦法規定的數額時，視為達到規定數額。
第三十條公司設董事會。董事會為公司常設權力機構，向股東會議負責。
第三十一條董事會董事不少於三人，董事由股東會議選舉產生。董事候選人的產生方法由公司章程規定。
董事任期二年，可連選連任。在任期內，股東會議認為有必要時可以罷免。
董事任期二年，可連選連任。在任期內，股東會議認為有必要時可以罷免。
第三十二條董事會設董事長一人、副董事長若干人。董事長是公司的法定代表人。副董事長協助董事長工作。
董事長和副董事長由董事會選舉或協商產生。
董事長和副董事長由董事會選舉或協商產生。
第三十三條公司應在法定地址設立機構，負責公司日常經營管理工作。
經營管理機構設總經理（或經理，下同）一人、副總經理（或副經理，下同）若干人。總經理向董事會負責，副總經理協助總經理工作。
總經理、副總經理由董事會聘請。經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任總經理、副總經理。
經營管理機構設總經理（或經理，下同）一人、副總經理（或副經理，下同）若干人。總經理向董事會負責，副總經理協助總經理工作。
總經理、副總經理由董事會聘請。經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任總經理、副總經理。
第三十四條董事會、董事長、總經理的具體職權由公司章程規定，但不得與股東會議的權力相牴觸。
第三十五條董事、總經理和副總經理因營私舞弊或失職而造成公司經濟損失，應負經濟和法律責任。
總經理、副總經理若不稱職，經董事會議決定可以隨時解聘。
總經理、副總經理若不稱職，經董事會議決定可以隨時解聘。
第三十六條公司設立監事會。監事會成員由股東會議選舉產生並對股東會議負責，其主要職責是監督公司的業務活動。其活動方式、成員組成、職權等由公司章程規定。
第三十七條中國共產黨基層組織在公司中的地位和作用，按《中華人民共和國全民所有制工業企業法》第一章第八條的規定執行。
第四章 勞動人事制度
第三十九條公司根據生產經營的需要有權在規定的範圍內自行招收職工。招工應簽訂勞動契約。職工違反契約時，公司有權解僱。
第四十條公司有權決定職工工資水平和支付方式。
第四十一條公司的職工有辭職的自由，但應按公司章程規定的時間提前申請。
第四十二條公司根據業務發展的需要，可按省人事勞動部門的有關規定，從其他單位或省外調進職工。
第四十三條公司執行海南省社會保障制度。
第五章 稅收和分配
第四十四條公司依法納稅後利潤的分配程式為：
（一）根據國家規定，繳納國家能源、交通重點建設基金和國家預算調節基金。
（二）提取公積金（用於彌補虧損、償還債務和發展生產）、公益金和獎勵基金。公司應當提取純利潤的百分之十作為法定公積金，但法定公積金已達公司註冊資本總額時不在此限。公司還可提取任意公積金。任意公積金、公益金和獎勵基金的具體比例由董事會提出方案，經股東會議表決決定。
（三）按公司章程規定的股息率向優先股股東支付股息。
（四）普通股股東進行分紅。
（一）根據國家規定，繳納國家能源、交通重點建設基金和國家預算調節基金。
（二）提取公積金（用於彌補虧損、償還債務和發展生產）、公益金和獎勵基金。公司應當提取純利潤的百分之十作為法定公積金，但法定公積金已達公司註冊資本總額時不在此限。公司還可提取任意公積金。任意公積金、公益金和獎勵基金的具體比例由董事會提出方案，經股東會議表決決定。
（三）按公司章程規定的股息率向優先股股東支付股息。
（四）普通股股東進行分紅。
第四十五條公司發生經營虧損時，由過去提留的企業公積金彌補；在股東大會同意後，可以延期支付優先股股息。
第四十六條股息、紅利每年支付一次，在決算後進行。普通股紅利隨公司經營水平而浮動；優先股息不分紅，股息率最高不得超過企業繳納所得稅後的資金利潤率。分紅可採取三種形式：現金分紅、債券分紅、股票分紅。
第四十七條省財政部門依據國家有關規定負責制訂海南省股份有限公司的會計財務制度，報省政府批准後實施。
第六章企業股份制試點程式
第四十八條全民所有制企業股份制試點方案，應報省股份制試點領導小組審批。
第四十九條在省財政稅務廳的監督下，由指定的資產評估機構，按照海南省企業資產評估有關的規定，對試點企業全部資產進行評估，並提交資產評估報告，報省股份制試點領導小組資產評估審查小組審定後，由省財政稅務廳下達確認書，企業據此進行帳務處理。
第五十條試點企業被批准改制後，應成立股份制籌備委員會，以本企業職工和領導人為主，儘量吸收準備參股的個人和企業代表參加。
籌備委員會負責擬定公司章程草案和招股說明書。
籌備委員會負責擬定公司章程草案和招股說明書。
第五十一條公司章程的基本內容和格式應符合省股份制試點領導小組有關規定的要求。
第五十二條公司的招股說明書應包括下列內容：
（一）原企業的名稱、地址、經濟性質、主管單位、生產經營範圍、生產經營方式、註冊資本以及清產核資後的資產負債表；
（二）擬成立的股份有限公司的名稱、地址、生產經營範圍和生產經營方式；
（三）經會計師事務所證明的企業最近三年的盈餘記錄；
（四）本次發行股票籌措資金的用途及有關計畫；
（五）發行股份總數及每股金額；
（六）股票種類及其比例；
（七）對各類股東參股數的限制；
（八）股票的發行方法；
（九）股息、紅利的分配方法；
（十）公告辦法；
（十一）其他事項。
（一）原企業的名稱、地址、經濟性質、主管單位、生產經營範圍、生產經營方式、註冊資本以及清產核資後的資產負債表；
（二）擬成立的股份有限公司的名稱、地址、生產經營範圍和生產經營方式；
（三）經會計師事務所證明的企業最近三年的盈餘記錄；
（四）本次發行股票籌措資金的用途及有關計畫；
（五）發行股份總數及每股金額；
（六）股票種類及其比例；
（七）對各類股東參股數的限制；
（八）股票的發行方法；
（九）股息、紅利的分配方法；
（十）公告辦法；
（十一）其他事項。
第五十三條籌備委員會應持下列檔案到省股份制試點領導小組辦理審批手續。
（一）公司籌備委員會擬定的《公司章程草案》和《招股說明書》；
（二）資產評估機構的評估報告和省財政稅務廳下達的確認書；
（三）由籌備單位擬定的股份有限公司改制方案和發行股票的可行性報告；
（四）其他要求上報的檔案。
（一）公司籌備委員會擬定的《公司章程草案》和《招股說明書》；
（二）資產評估機構的評估報告和省財政稅務廳下達的確認書；
（三）由籌備單位擬定的股份有限公司改制方案和發行股票的可行性報告；
（四）其他要求上報的檔案。
第五十四條全民所有制企業改制完成後，需向省工商行政管理部門申領換髮營業執照，並提交下列檔案：
（一）省股份制試點領導小組批准設立股份制企業的批文；
（二）董事長簽署的開業登記申請書；
（三）特殊行業經國家有關部門批准的檔案；
（四）董事會通過並經省股份制試點領導小組批准的公司章程；
（五）股東名簿、董事會成員名單；
（六）創立會會議決議；
（七）繳足股金的證明檔案及驗資證明；
（八）穩定的公司住所證明；
（九）其他有關檔案、證明。
（一）省股份制試點領導小組批准設立股份制企業的批文；
（二）董事長簽署的開業登記申請書；
（三）特殊行業經國家有關部門批准的檔案；
（四）董事會通過並經省股份制試點領導小組批准的公司章程；
（五）股東名簿、董事會成員名單；
（六）創立會會議決議；
（七）繳足股金的證明檔案及驗資證明；
（八）穩定的公司住所證明；
（九）其他有關檔案、證明。
第五十五條公司的籌備、成立、變更、歇業等登記管理，按省工商行政管理部門的有關規定執行。
第五十六條公司的註冊成立後，由籌備委員會負責召集首次股東會議。
首次股東會議應確認公司章程，選舉董事會。
董事會一經選出，籌備委員會即自行解散。
首次股東會議應確認公司章程，選舉董事會。
董事會一經選出，籌備委員會即自行解散。
第五十七條原企業負責人和新成立的股份有限公司的董事會必須嚴格履行財產交換手續。
第五十八條本辦法自發布之日起試行。
