浙江省深化國有資本投資、運營公司改革試點實施方案

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一、總體目標

以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會精神，圍繞“以管資本為主”深入推進兩類公司改革試點工作。到2022年底前，通過改革試點在全省培育一批實力雄厚、競爭力強的國有資本投資、運營主體，實行國有資本市場化運作，加快國有產權順暢流動和有效整合，推動國有經濟布局最佳化和結構調整，提高國有資本配置和運營效率。進一步完善國有資產監督管理體制，最佳化國有資本授權經營體制，加強國有企業行權能力建設，全面激發各層級國有企業活力，更好服務我省經濟高質量發展和“兩個高水平”建設。

二、工作任務

（一）明確功能定位。

兩類公司均為在本級政府授權範圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司或國有全資公司，是國有資本市場化運作的專業平台。

國有資本投資公司以服務本地區發展戰略、最佳化國有資本布局、提升產業競爭力為目標，以對核心業務戰略管控和財務灶夜重管控為主，依託資本市場開展投資融資、產業培育、資本運作等，發揮資引投導和結構調整作用，推動產業集聚、化解過剩產能和轉型升級，培育核心競爭力和創新能力，引領區域經濟高質量發展。

國有資本運營公司以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報率為目標，以財務管控為主，通過股權運作、基金投資、資本整合、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產存量，引導和帶動社會資本共同發展，實現國有資本合理流動和保值增值。

（二）規範組建方式。

經本級政府批准，可採取改組和新設兩種方式設立兩類公司。根據本級國有資本布局需要和兩類公司功能定位，通過無償劃轉或市場化方式重組整合相關國有資本，提升資本運作能力和市場競爭力。股權劃轉涉及上市公司謎戒坑的，應符合證券監管相關規定。兩類公司一般為國有獨資公司。劃轉部分國有股權充實社保基金形成的國有禁求重立全資公司和根據省委、省政府決定整合相關資源重組成立的省市共同持股的國有全資公司，經批准後可改組為國有資本投資公司。

（三）最佳化授權機制。

政府授權國有資產監管機構依法對兩類公司履行出資人職責。國有資產監管機構根據兩類公司實際，按照“一企一策”和“動態授權”原則，授權其履行出資人職責，制定監管清單和責任清單，整少她明確對兩類公司的監管內容和方式，依法落實兩類公司董事會職權。國有資產監管機構可授權兩類公司董事會行使部分股東會權力，具體授權內容和運行規則須在公司組建方案和公司章程中予以明確。國有資產監管機構定期對兩類公司授權的閥盛霸腳執行情況和實施效果進行評估，採取擴大、收回等方式動態調整授權事項，並負責對兩類公司進行業績考核和評價，定期向本級政府報告。

兩類公司是試點工作的責任主體，負責按照本地區發展目標和國有資本總體規劃、布局方向制定並實施企業的戰略目標和具體規劃，對授權範圍內的國有資本履行出資人職責，並在企業內部先行探索，根據實際做好對下屬子企業的分級授權工作。

（四）完善治理結構。

國有獨資的兩類公司不設股東會，由國有資產監管機構行使股東會職權。國有全資的國有資本投資公司依法設立股東會，經過股東授權和必要程式，國有資產監管機構可以代表股東會授權國有資本投資公司董事會行使股東會部分職權。

按照中國特色現代國有企業制度要求，兩類公司設立黨組織、董事會、經理層，建立健全權責對等、運轉協調、制衡有效的決策執行監督機制。國有資產監管機構可按規定向企業派出監事。

1.黨組織。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，堅持和落實黨的建設與國有企業改革同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設定、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨建工作同步開展。堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，發揮黨組織的領導把關作用。完善“雙向進入、交叉任職”領導台民體制，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程式進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程式進入黨組織領導班子。黨組織書記、董事長一般由同一人擔任，黨員總經理兼任黨組織副書記。對於重大經營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經理層決策的前置程式。紀檢監察機關依照相關規定，在兩類公司設定紀檢監察機構，履行相應職責。兩類公司黨組織隸屬國有資產監管機構黨組織管理。

2.董事會。兩類公司的董事會負責公司發展戰略和對外投資，經理層選聘、業績考核、薪酬管理，向所持股企業派出董事等事項。董事會可下設專門委員會，專門委員會在董事會授權範圍舟挨主內開展相關工作，協助董事會履行職責。董事會成員由執行董事、外部董事、職工董事組成，人選按照幹部管理許可權確定。職工董事由職工代表大會選舉產生。外部董事由國有資產監管機構根據兩類公司董事會結構需要，選擇合適人員擔任。委派外部董事要注重拓寬來源，人員選擇要符合兩類公司定位和專業要求。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結構的議事規則對兩類公司重大事項發表意見。國有資產監管機構要建立外部董事評價機制，充分發揮外部董事作用。

3.經理層。兩類公司經理層根據董事會授權負責國有資本日常投資運營管理。公司領導班子及其成員管理按照幹部管理許可權確定，董事長、總經理分設。

（五）改進運行模式。

1.完善內部組織架構。兩類公司要按照市場化、規範化、專業化的管理導向，建立職責清晰、精簡高效、運行專業的管控模式，分別結合職能定位具體負責戰略規劃、制度建設、資源配置、資本運營、財務監管、風險管控、績效評價等事項。

2.規範履職行權。兩類公司應積極推動所持股企業建立規範、完善的法人治理結構，並通過股東會表決、委派董事和監事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關係，協調和引導所持股企業發展，在不干預所持股企業日常經營的前提下實現有關戰略意圖。

3.建立市場化選人用人機制。兩類公司要建立派出董事、監事候選人員庫，董事由董事會下設的提名委員會根據擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命，並加強對派出董事、監事的業務培訓、管理和考核評價。

4.加強財務監管。兩類公司應當嚴格按照國家有關規定，加強公司財務管理，防範財務風險。督促所持股企業加強財務管理，落實風險管控責任，提高運營效率。

5.依法管理收益。兩類公司以出資人身份，按照有關法律法規、公司章程以及相關授權，對所持股企業的利潤分配進行審議表決，及時收取分紅，並依規上交國有資本收益和使用管理留存收益。

6.創新考核機制。國有資本投資公司建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式，對所持股企業考核側重於執行公司戰略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務管控模式，對所持股企業考核側重於國有資本流動和保值增值狀況。

（六）健全監督約束機制。

1.完善監督體系。建立監督工作全覆蓋網路架構，整合出資人監管和審計、紀檢監察、巡視巡察等監督力量，按照事前規範制度、事中加強監控、事後強化問責的原則，加強對兩類公司的監督。紀檢監察機構加強對兩類公司黨組織、董事會、經理層的監督，重點強化對公司領導人員廉潔從業、行使權力等的監督。兩類公司要建立內部常態化監督審計機制和信息公開制度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集等重點部門和崗位的監管，在不涉及國家秘密和企業商業秘密的前提下，依法依規、及時準確地披露公司治理以及管理架構、國有資本整體運營狀況、關聯交易、企業負責人薪酬等信息。

2.實施績效評價。兩類公司接受國有資產監管機構的考核評價，考核評價內容主要包括貫徹本地區發展戰略、落實國有資本布局和結構最佳化目標、執行各項法律法規制度和公司章程，重大問題決策，國有資本運營效率、保值增值、整體財務效益等方面。

3.依法依規追責。兩類公司在授權範圍內依法依規經營，對違反相關法律法規、未履行或未正確履行職責，在經營、投資中造成國有資產損失或其他嚴重不良後果的，經調查核實和責任認定，對相關責任人依法依規進行追責，並追究企業黨組織的主體責任和企業紀檢監察機構的監督責任。

三、組織實施

（一）分級實施。兩類公司試點工作分級組織、分類推進、穩妥開展。在省級層面，推進省國資委已授權的兩類公司深化改革，並結合本實施方案要求進一步完善試點工作。對其他條件成熟的企業，可擴大試點範圍。在省級以下層面，試點工作由各設區市及義烏市政府結合實際組織實施。縣（市、區）原則上不設立兩類公司，確有需要且符合試點條件的，經設區市政府同意可按照規定程式設立。

（二）試點條件。試點選擇應充分考慮企業功能定位、戰略規劃和資本運作能力、經營管理水平、市場競爭力等。採用改組方式設立的兩類公司原則上應同時具備以下條件：

1.具有明確的功能定位，企業主業和發展規劃符合本地區戰略布局，具有較強市場競爭力和一定產業整合能力。

2.具備相應的資產規模和盈利能力，資產負債率不超過行業預警線，最近三個會計年度均實現盈利。省級試點企業資產總額不低於500億元、淨資產總額不低於300億元。市級試點企業原則上資產總額不低於200億元、淨資產總額不低於100億元，對部分模條件暫不符合，但具備潛力且確有需要的企業，經設區市及義烏市政府同意後可以列為試點企業。

3.具有較強的投融資能力和豐富的資本運作經驗，持有上市公司平台且資產證券化率較高，具備深化混合所有制改革和資產證券化的條件。

4.治理結構完善，運行管理規範，內控機制健全，風險管控能力強，近三年未出現重大資產損失。

採用新設方式設立兩類公司可參照上述條件組建。

（三）組建程式。採用新設方式設立兩類公司，由本級國有資產監管機構制訂組建方案報本級政府批准實施。採用改組方式設立兩類公司，由試點企業制訂組建方案，履行內部決策程式後向本級國有資產監管機構提出申請，經審核同意後報本級政府批准實施。組建方案內容包括但不限於試點對象和組建方式、試點目標和原則、可行性分析、功能定位和發展思路、具體試點措施、試點授權機制和實施保障機制。

（四）授權事項。國有資產監管機構根據企業實際，授予兩類公司或其董事會以下全部或部分許可權：

1.圍繞服務本地區重大發展戰略，按照企業主業和重點產業布局調整的要求制定公司發展規劃。

2.根據公司功能定位和國有資產監管要求，決定公司年度投資計畫。

3.可以在已批准的主業範圍外，按照國有企業投資監管辦法規定，在非主業投資額度內自主開展項目投資，後續可根據發展情況申請將其調整為主業。

4.決定重要子企業的改制方案，其中涉及資產核銷、人員安置、費用提留、土地處置等影響國有權益事項的，報本級國有資產監管機構審批。

5.決定重要子企業合併、分立、解散、清算、破產等事項；決定下屬企業國有產權協定轉讓給同一國有資產監管機構授權範圍內的其他國有及國有控股企業事項。

6.決定引入特定的國有及國有控股企業或國有實際控制企業，以協定方式參與下屬企業增資事項。

7.根據國家和我省有關規定，在國有控股上市公司股權激勵計畫報省級國有資產監管機構同意後，審批分期實施方案。

8.根據國家和我省有關規定，審批下屬企業年金實施細則。

9.根據履行國有企業社會責任和規範捐贈行為的要求，制定公司對外捐贈管理制度，合理確定捐贈規模和捐贈項目，納入年度預算管理，從嚴履行預算外捐贈活動審批程式，及時公開重大捐贈有關信息。

10.根據國家和我省有關規定，合理確定公司擔保規模，制定擔保風險防範措施。

11.根據有關規定，決定市場化招聘、契約化管理的職業經理人的選聘、考核評價和薪酬分配。

12.根據國家和我省有關規定，探索更加靈活高效的工資總額管理方式。

13.其他經本級國有資產監管機構研究認可的授權事項。

（五）創新監管。國有資產監管機構要切實轉變履職方式，強化事中事後監管，加快最佳化監管流程、創新監管手段，充分運用信息技術，整合包括產權、投資和財務等在內的信息系統，搭建連通國有資產監管機構與兩類公司的網路平台，實現監管信息系統全覆蓋和實時線上監管。建立模組化、專業化的信息採集、分析和報告機制，加強信息共享，增強監管的針對性和及時性，不斷提高監管效能。

（六）政策支持。嚴格落實國家關於國有企業重組整合涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面的稅收優惠政策。簡化市場監督管理、稅務登記及變更程式。鼓勵兩類公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產。鼓勵以兩類公司為主推進國有資本最佳化重組，支持兩類公司做強做優做大。

四、工作要求

省深化國有企業改革工作聯席會議負責統籌領導和協調推動全省兩類公司改革試點工作，研究協調相關重大問題。省級有關部門根據職責分工研究制定試點工作的配套措施。省級國有資產監管機構加強對各設區市及義烏市國有資產監管機構推進試點工作的指導。各設區市及義烏市政府對本地兩類公司改革試點工作負總責，落實國家相關實施意見和本實施方案要求，積極穩妥組織開展試點工作。各兩類公司試點企業和有關單位按年度對試點工作進行階段性總結，省級國有資產監管機構負責匯總分析，向省深化國有企業改革工作聯席會議報告，並根據試點進展情況，及時研究解決重點難點問題，總結推廣成功經驗。

印發的通知

各市、縣（市、區）人民政府，省政府直屬各單位：

現將《浙江省深化國有資本投資、運營公司改革試點實施方案》印發給你們，請結合實際認真貫徹落實。

浙江省人民政府

2020年6月22日

政策解讀

一、制定背景

一是突出基本遵循。以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹落實《國務院關於推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發〔2018〕23號）和《國務院關於印發改革國有資本授權經營體制方案的通知》（國發〔2019〕9號）要求精神。二是樹立改革導向。根據省委省政府有關深化國有企業改革要求，在2018年以來省級開展國有資本投資、運營公司（簡稱兩類公司）試點取得較好成效基礎上，圍繞“以管資本為主”部署深入推進兩類公司改革，指導開展全省兩類公司改革試點工作。三是明確目標任務。針對我省兩類公司試點開展實際，加強頂層設計、主動謀劃、理清思路，明確兩類公司試點的六方面工作任務。

二、主要內容

《實施方案》主要根據國家檔案精神，按照“四個體系”的要求起草，主要內容包括總體目標、工作任務、組織實施、工作要求四個部分：

1、總體目標。以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會精神，圍繞“以管資本為主”深入推進兩類公司改革試點工作。2022年底前，通過改革試點在全省培育一批實力雄厚、競爭力強的國有資本投資、運營主體，推動國有經濟布局最佳化和結構調整，提高國有資本配置和運營效率；進一步完善國有資產監督管理體制，實現國有資本所有權與企業經營權分離，更好服務我省經濟高質量發展和“兩個高水平”建設。

2、工作任務。《實施方案》設立了六方面的工作任務，一是明確功能定位，明確兩類公司在本級政府授權範圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司或國有全資的公司制企業（以下簡稱國有全資公司），是國有資本市場化運作的專業平台。對國有資本投資公司、運營公司設立了不同的目標側重。二是規範組建方式，省和各設區市（及義烏市）結合本級情況，經本級政府批准，可採取改組和新設兩種方式設立兩類公司。三是最佳化授權體制，國有資產監管機構根據兩類公司具體定位和實際情況，按照“一企一策”和“動態授權”原則，授權兩類公司履行出資人職責，制定監管清單和責任清單。兩類公司是試點工作的責任主體。四是完善治理結構，按照中國特色現代國有企業制度的要求，設立黨組織、董事會、經理層，規範公司治理結構，充分發揮黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經理層的經營管理作用。五是改進運行機制，完善內部組織架構，規範履職行權，建立市場化選人用人機制，加強財務監管，依法管理收益，創新考核機制。六是健全監督約束，完善監督體系，實施績效評價，依法依規追責。

3、組織實施。一是分級實施，兩類公司試點工作主要在省市兩級進行。在省級層面，推進省國資委已授權的兩類公司深化改革，並結合本實施意見要求進一步完善試點工作。對其他條件成熟的企業，可擴大試點範圍。在省級以下層面，試點工作由各設區市（及義烏市）政府結合實際組織實施。二是設定試點條件，原則上試點企業應主要具備以下條件：具有明確的功能定位，企業主業和發展規劃符合本地區戰略布局，具有較強市場競爭力和一定產業整合能力。省級試點企業資產總額不低於500億元、淨資產總額不低於300億元；市級試點企業原則上資產總額不低於200億元、淨資產總額不低於100億元。三是明確組建程式，採用新設方式設立兩類公司，由本級國有資產監管機構制訂組建方案報本級政府批准實施。採用改組方式設立兩類公司，由試點企業制訂組建方案，履行內部決策程式後向本級國有資產監管機構提出申請，經審核同意後報本級政府批准實施。四是確定原則授權事項，國有資產監管機構根據企業實際，授予兩類公司或其董事會以下全部或部分許可權：公司發展規劃，年度投資計畫，額度內非主業投資項目，重要子企業改制方案，重要子企業合併、分立、解散、清算、破產，下屬企業股權激勵方案，下屬企業年金實施細則等許可權以及其他經本級國有資產監管機構研究認可的授權事項。五是要求創新監管，強化事中事後監管，加快最佳化監管流程、創新監管手段，加強信息共享，增強監管的針對性和及時性，不斷提高監管效能。六是政策支持。嚴格落實國家關於國有企業重組整合涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面的稅收優惠政策，簡化市場監督管理、稅務登記及變更程式。

4、工作要求。要求一是加強組織領導，省深化國有企業改革工作聯席會議負責統籌領導和協調推動全省兩類公司改革試點工作，省級有關部門根據職責分工制定有關配套措施。二是認真組織實施，省級國有資產監管機構負責組織省級兩類公司改革試點工作。各設區市（及義烏市）政府對本地兩類公司改革試點工作負總責，各地試點工作方案及時報省深化國有企業改革工作聯席會議備案。三是及時總結報告，各兩類公司試點企業和有關單位要按年度對試點工作進行階段性總結。省級國有資產監管機構要及時匯總分析並向省深化國有企業改革工作聯席會議報告，及時研究解決重點難點問題，總結推廣成功經驗。

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