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背景
1939年德國征服波蘭後，阿道夫·希特勒提出和平建議，但為英法所拒絕，於是希特勒便決心用實力來逼迫英法求和。10月9日他在給德國陸軍將領的一個指令中，闡明了他之所以堅信進攻西歐是德國唯一出路的理由。他擔心和蘇聯簽訂的條約，只有在符合蘇聯的目的時才會使蘇聯保持中立。因此一但英法向德國進攻，蘇聯很可能從背後給予致命的一擊。所以他要提早在蘇聯準備好之前進攻法國。他還相信一旦法國失敗，英國也會就範。但以陸軍總司令勃勞希契為首的德國陸軍將領們堅決反對，理由是德國陸軍還沒有足夠的力量可以擊敗西歐軍隊，一但開戰，德國必亡。希特勒嚴厲斥責瓦爾特·馮·布勞希奇等人膽小怕事，並命令他們無條件遵從他的主張。
序幕
自從德國於1939年9月入侵波蘭而導致第二次世界大戰爆發後，其與盟軍有一段相當長的時間在歐陸上處於未交戰的狀態，被稱為假戰。阿道夫·希特勒曾希望法國和英國默許德國征服波蘭並立即停戰。因為德國的原物料儲存量（需從外地進口）非常不足，目前德國的戰爭機器主要依靠自蘇聯的原物料，出於兩國意識形態的不同使希特勒對該情況感到不安。因此在10月6日，他曾向英法兩國提出和平建議，未等到兩國答覆，在10月9日已為應對盟軍否決其建議的可能性，希特勒也制定了軍事行動：《元首第6號特別訓令》。法西斯納粹德國在這場戰役中包括兩大行動：第一部分的“黃色作戰”（Fall Gelb，攻打荷比盧三國和法國北部）和第二部分的“紅色作戰”（Fall Rot，進攻法國本土）。
希特勒與其將軍
希特勒與其將軍戰役計畫
德國
德國陸軍參謀總部在希特勒的一再催促下，制定出了一個代號為黃色方案的西線作戰計畫。 此計畫與第一次世界大戰中德軍進攻法國的施里芬計畫相似，即把德軍主力放在右翼，通過比利時去進攻法國。但是A集團軍群參謀長埃里希·馮·曼施坦因則並不完全贊同此計畫。希特勒本人也不喜歡這個計畫。曼施坦因通過集團軍群司令馮·龍德施泰特向陸軍總部提出了他的的戰略構想：德軍進攻的主要矛頭應放在左翼，而不是在右翼。以強大的裝甲部隊，將擔任主要突擊力量的裝甲集群巧妙通過地勢險峻、被普遍認為裝甲部隊無法行軍的阿登山區，從而繞過重兵防守的“馬奇諾防線”，直插盟軍防守薄弱地帶。這是攻其不備、出奇制勝攻入法國的一條捷徑，可切斷南北盟軍之間的聯繫，分割合圍英法盟軍，迅速滅亡法國。但是德國陸軍總司令瓦爾特·馮·布勞希奇拒絕將曼施坦因的計畫轉呈希特勒。
1940年1月10日，一名攜帶黃色方案的德國空軍軍官因座機迷航在比利時迫降，由於無法把這一重要檔案全部燒毀，致使一部分落入英、法手中。於是曼施坦因再次向陸軍總部提出他的觀念，這使勃勞希契非常厭惡，把他調任第38步兵軍軍長。但曼施坦因乘希特勒接見各新任軍長之機，將他的見解直接向希特勒作了陳述。
希特勒對曼施泰因的陳述，“簡直像精靈似的理解非常快”，並表示他個人完全同意曼施坦因的見解。第二天，希特勒便召見陸軍總司令布勞希奇和總參謀長哈爾德，命令他們以曼施坦因的建議為基礎，立即制定出一個新的作戰計畫來。雖然布勞希奇和哈爾德強烈反對曼施坦因的建議，認為其所謂的秘密通過，實在是一種瘋狂的假設，它將使德國裝甲部隊的精華面臨法軍側翼攻擊，並可能導致全軍覆沒。但在希特勒的壓力下，兩位陸軍首腦屈服了。於是，陸軍總參謀長哈爾德奉命根據曼施泰因的建議重新制定作戰計畫。
1940年2月22日，希特勒批准了與曼施坦因構想大致相同的新作戰計畫。德軍參謀部將這一計畫取代號為揮鐮行動。據當時任第19裝甲軍軍長的海因茨·威廉·古德里安說，除了希特勒、曼施坦因和他本人以外，幾乎再沒有任何人對這個計畫是具有信心的。
變更計畫
1940年1月10日，1架德軍梅塞施米特Bf109飛機被迫降在比利時馬斯特里赫特北面的馬斯梅赫倫（所謂的“梅赫倫事件”）。機上的乘客是德國空軍的要員赫爾穆·賴因貝格爾，他攜帶一本最新版本的“黃色方案第2號方案”。賴因貝格爾無法銷毀檔案，該檔案很快便落入比利時的情治單位手中。經常有人認為這一事件是德軍計畫進行重大修改的原因，但是這是不正確的；其實軍事行動在1月30日被重新修訂為“黃色方案第3號方案”，基本上符合先前的版本。1月27日，曼施坦因被解除A集團軍總參謀長的職務，並調任在普魯士的軍級司令，於2月9日在斯德丁開始他的指揮工作。這一舉動是哈爾德為了消除曼施坦因的影響而作出的。曼施坦因憤怒的下屬把他的方案提出以引起希特勒的注意，希特勒在2月2日獲得了方案。曼施坦因被邀請於2月17日在柏林向元首個人解釋他的建議。希特勒對該計畫留下了深刻的印象。第二天，他下令按照馮·曼施坦因的構想改變計畫。這些構想吸引希特勒的原因，主要是因為它們提出了一些能達至獲得真正廉價勝利的希望。
希特勒令弗朗茨·哈爾德再次更改計畫，馮·曼施坦因沒有進一步介入。哈爾德同意將主力，即所謂“戰術突破力量”向南轉移。馮·曼施坦因的計畫沒有多大憑藉（從一個防禦性的角度來看），因為阿登地區密林遍布，而且只有惡劣的道路系統，它們作為入侵道路是不可靠的。但因此一定含有出奇制勝的元素，這對盟國回應最初構想的計畫將是至關重要的，即法國和英國的主要精銳部隊向北前進保衛比利時。為了有助於確保這種情況下，德國B集團軍將攻擊比利時和荷蘭，給人的印象是他們是德軍的主力，以吸引盟軍東移進入預定之包圍圈和牽制它們在這裡。要做到這一點，現有10個裝甲師中的3個仍被分配給B集團軍。
但是，哈爾德無意偏離既定的原則，讓A集團軍的7個裝甲師作一次獨立的戰略穿插。這讓古德里安憤怒的是，這一點最初在新的計畫里被完全刪去。“黃色方案第4號方案”在2月24日發出。默茲河在色當的渡河點應該是在入侵第8天被步兵師攻占。直到經過多次辯論後，才改為讓裝甲師的摩托化步兵團在入侵後第4天於此建立橋頭堡。即使現在，突破和向英吉利海峽前進只能在第9天開始，中間5天的停留時間是為了讓足夠數量的步兵師可以追上與裝甲部隊建立一條連續的戰線。
即使適應更多的常規方法，新戰略還是引發了多數德軍將領的抗議。他們認為如此集中力量在同一個位置上是不負責任的，穿插部隊不可能得到充分的補給供應，而這些本已不足的補給路線更很容易被法軍切斷。如果盟軍的反應也並不如德軍的預期，該攻勢最終可能造成災難。不過他們的反對意見被無視了。哈爾德認為，由於德軍的戰略地位似乎毫無希望的，無論如何，即使是輕微的機會以取得決定性勝利也比完全不行動而戰敗為佳。適應性的變化還暗示，它會令盟軍更容易些逃往南部。哈爾德指出，如果這樣，德軍的勝利會更輕鬆，因為這將是對已放棄低地國家協約國（是1940年英法聯盟的俗稱）在聲譽上一個巨大的打擊。此外，德軍的戰鬥力將仍保持不變，將可以執行“紅色方案”，之後全力進攻法國。然而，這方面的決定將不得不推遲到成功地完成“黃色方案”後才作出。事實上，德軍的詳細實施計畫只包括頭9天的行動；有固定的時間表以確定了前進的通道。按照傳統的“任務指揮”，這依賴戰地指揮官的判斷和行動。這種不確定性對事件的實際過程會產生巨大影響。
1940年4月，出於戰略原因，德軍實施威瑟演習作戰，攻擊中立國家丹麥和挪威。英軍、法軍和自由波蘭軍實施行動作為回應以支持挪威人。
德軍兵力分布及最後進攻方案同盟國
荷蘭、比利時、盧森堡、法國和英國遠征軍共有135個師（其中法軍和英軍共有103個師，編成3個集團軍群）、3469輛坦克、2000架飛機，並可利用英倫三島1000多架飛機支援戰鬥，在兵力上與德軍相當。然而，英法長期推行綏靖政策，備戰不力。盟軍最高統帥部制定的代號為D的作戰計畫保守失算，該計畫重點是防禦德軍向比利時實施主要突擊，把比利時作為雙方廝殺的主戰場。根據D計畫，盟軍把主力部署在法比邊界北端和法國北部各省，如果德軍向比利時實施主要突擊，則五國盟軍協同作戰擋住德軍進攻；其他部隊的大部分部署在南部的馬奇諾防線上，如德軍向馬奇諾防線實施正面進攻，則依託堅固的工事進行抵禦；而在中段則自恃有阿登山區天險和馬斯河，只留了戰鬥力較弱的部隊駐守。
聯軍總司令莫里斯·甘末林
聯軍總司令莫里斯·甘末林戰前狀況
美國作家德魯·米德爾頓在其著作《用兵之道》中，對法軍在法國戰役初表現有這么一段敘述：“二次大戰初的法國戰役中德國人比法國人有更大的幹勁和魄力。雖然法國人是為保衛祖國而戰，但是他們往往給人們這樣的印象：他們一心只想從戰爭中脫身出來，好趕緊回家團圓。在一個無所事事的冬天，軍官團中許多人的強烈反共、親法西斯的情緒對法國的崩潰起了作用。也就是在這個冬天，我初次聽到了這樣的話：‘寧要希特勒，不要勃魯姆（註：當時法國左翼政治勢力的總統候選人）’”。
參戰部隊及部署
德國
德國部署了約3,000,000人參加該戰役。1940年5月共157個師中只有79個完成了訓練；另外14個師仍然直接參加戰鬥，主要是在C集團軍和進攻荷蘭的部隊。除了其中93個師被部署在前線（10個裝甲師、6個機械化師）也有39個師作為國防軍最高統帥部預備役師被部署在西方，大約有三分之一是不會參加戰鬥。約四分之一的作戰部隊是來自40歲以上包括第一次世界大戰的退伍軍人。
在西線的德軍於5月至6月共部署2,700輛坦克和自行火炮，包括指派作戰的預備隊；約7,500門火炮可以作戰，彈藥庫存可足夠作6個星期的戰鬥。“德國空軍”的部隊將分為兩組。共有1,815架作戰飛機、487架運輸機和50架滑翔機被部署支援B集團軍，而另外3,286架作戰飛機被部署支援A和C集團軍。
德國陸軍部隊分為三組：
- A集團軍由格爾德·馮·倫德施泰特指揮，共有45½個師（含7個裝甲師），是實施決定性的行動，切斷（註：“鐮刀”-沒有官方正式名稱的翻譯，但在德國的一個短語事件發生後溫斯頓·邱吉爾把從德文中的一段短語翻譯出該名字為“鐮刀切割” （甚至更早“裝甲鐮刀行程”）） 盟軍在阿登的防線。它由3個軍團：第4、第12和第16集團軍組成。它有3個裝甲軍；其中一個，第15集團軍，已分配給第4集團軍，但另外2個（第4集團軍包括第2摩托化步兵師和第19軍）是聯同隸屬於第16集團軍的2個摩托化步兵師，組成一個獨立的“克萊斯特裝甲集群”。這樣做是為了更好地協調前進至默茲河，一旦建立了橋頭堡，在河對岸的裝甲集群司令部將解散，其3個軍將分別隸屬第12和第16集團軍。
- B集團軍由費多爾·馮·博克指揮，共有29½個師包括3個裝甲師，任務是通過向低地國家推進和吸引盟軍北部單位進入口袋。它由第18和第6集團軍組成。
- C集團軍由威廉·里特爾·馮·勒布指揮，共有18個師，主要是防止從東面發起的迂迴進攻，並持續對馬其諾防線和上萊茵河發動小規模攻擊。它包括第1和第7集團軍。
同盟國
- 由於低出生率，甚至在第一次世界大戰期間進一步下降，法國有一個相對於總人口的嚴重人力短缺問題，這還僅是德國的一半。為了彌補人力的問題，法國已動員大約有三分之一的介乎20歲至45歲的男性人口，使自己的武裝部隊兵力超過6,000,000人，超過了整個“德國國防軍”的5,400,000人。但其中只有2,200,000人的部隊被部署在北部，雖然加上英國、比利時和荷蘭的部隊總共超過3,300,000人。至5月10日共有93個法國師、22個比利時師、10個英國師和9個荷蘭師在北部，總數為134個師，其中6個裝甲師、24個摩托化師。另外有22個師正在受訓或在戰時緊急情況下裝備起來（不包括改組後的單位），其中有2個波蘭師和1個捷克師。除了這些足額師外盟軍有許多獨立的小型步兵單位：荷蘭有相當於約8個師的獨立旅和營；法國有29個獨立的要塞步兵團。在法軍中有18個師，是由殖民地誌願部隊組成；包括19個“B級師”，雖然是受過充分培訓的單位，但在摩托化後仍有大量超過30歲的人需要接受再訓練。最好的盟軍部隊是訓練有素的英國師，其中有充分機動力和具有很大比例的職業軍人；最嚴重缺乏裝備的是荷蘭部隊。
- 盟軍部署在5月10日共部署了大約3,100輛坦克和自行火炮；另有1,200輛被承諾編入新單位加入戰鬥，或由預備隊撥出；另有1,500輛過時的FT-17坦克被送往前線，這讓法國在前線共有約5,800輛坦克。他們有大約14,000門火炮。盟軍因此在地上享有一個明確的人數上的優勢但在空中則處於劣勢：法國空軍共有1,562架飛機，及英國皇家空軍可提供680架飛機，同時英國皇家空軍轟炸機司令部可提供392架飛機投入戰鬥。大多數盟軍飛機是過時的類型；戰鬥機部隊中只有英國的颶風戰鬥機和法國的德瓦蒂納D.520戰鬥機能夠在一些接近平等的條件下抗衡德國的Bf109戰鬥機。
- 在“黃色方案”開始時，法國的航空工業已達到相當的輸出量，估計連預備隊在內接近2,000架。然而，由於長期缺乏零件而削弱了這支被棄置的機隊。只有百分之二十九（599架）的飛機可供使用，其中170架是轟炸機。
- 法軍在東北部共有3個集團軍：第2和第3集團軍在東面防守馬其諾防線；由加斯東-亨利·比洛特指揮的第1集團軍位於西部地區，並將進入低地國家防守。在沿海地區的，是法國第7軍團，得到1個輕機械化（裝甲）師（DLM）的加強。第7軍團的目標是通過安特衛普進入荷蘭。在南面的是為數9個師的英國遠征軍（BEF），將推進到迪爾防線及防守在比利時軍的右面地區。法國第1，得到2個輕機械化師的加強，以1個後備裝甲師（DCR）作為預備隊，將防守讓布盧走廊。最南端參加前進到比利時的是法國第9軍團，它必須防守在那慕爾和色當之間的整個默茲地區。在色當，法國第2軍團將成為行動的“鉸鏈”及保持防衛地位。
- 第1集團軍共有35個法國師；加上在該地區其他盟軍總數為40個師，他們的部隊人數相等於德國A及B集團軍人數之總和，但前者只需要面對為數18個師的法國第9和第2軍團，因此將有一個巨大的優勢。為了增援受威脅的地區甘未林已留下16個師作為總部的戰略預備隊，其中2個是裝甲師。這些名義上而言是“預備”師，實際上包括高質素的部隊-其中大部分是在和平時期的現役師，因此不能與德軍只受過一半訓練的預備役師相比。容易混淆的，所有已被動員的法軍師被正式列為A或B級“預備役師”，雖然其中大部分直接增援在前線的軍隊。
戰役戰略
1939年9月，比利時和荷蘭仍然保持中立。只要有可能通過堅持嚴格的中立政策，他們試圖避開戰爭。雖然他們秘密安排與同盟國進行合作以對付德國入侵其領土，他們沒有公開作好準備。法國軍隊的最高指揮官，莫里斯·甘未林，在該月建議，盟軍應利用德國被捆綁在波蘭的事實，應搶在德國之前占領低地國家。但是，這一建議未被法國政府採納。
1939年9月，象徵性的薩爾攻勢- 只是名義上履行戰前保證波蘭而由西方執行救援的攻擊-法軍士兵在10月撤出前向薩爾前進5千米（3英里）。在這個時候，法國已部署了98個師（但有28個是後備或要塞師）和2,500輛坦克對抗德軍43個師（其中32個預備役師）及德軍沒有任何坦克。當時國防軍最高統帥部首長威廉·凱特爾判斷，法國軍隊很容易就能夠突入德軍防衛薄弱的西部防線。
10月以後，法國決定在1940年不採取主動行動，雖然法國軍隊的大部分在20世紀30年代已被設計為針對進攻作戰。盟軍認為，即使沒有東部戰線德國政府可能會因封鎖而出現不穩定，這種情況曾經在第一次世界大戰出現過。如果在納粹政權沒有崩潰下出現這樣情況的可能性似乎也越來越容易，1940年時盟軍將執行一個巨大的現代化和擴軍方案，以發揮在對納粹德國的戰爭中，以現有軍工生產的優勢建立壓倒性的機械化部隊，其中包括大約24個裝甲師，以在1941年夏天實施一個決定性的攻勢。如果低地國家該日期時仍然沒有承諾參加盟國的行動，同盟國如有必要可打算堅決破壞其中立。
顯然，德國人會先發制人，因此戰略上必須對此萬一出現有所準備。無論是法國還是英國都沒有預期波蘭能如此被迅速擊敗和德國的快速勝利令人不安。大多數法軍將領贊成採取一個非常謹慎的態度。他們不認為德國的意圖是可以準確預測。大部分部隊應預留在一個中心位置，即巴黎北部，以備不測。如果德國人確實明顯的通過佛蘭德之路線前進，他們只應留在法國北部，因為他們的步兵是疲憊不堪及缺乏供應。然而，如果他們試圖攻擊盟軍戰線的中路，這些盟軍的預備隊將具備理想的優勢，以阻止德軍前進。如果德軍通過瑞士前進，該預備隊將成為唯一的手段來應付這樣的突擊。
法國停戰
1940年6月14日德軍進入巴黎後，法國政府旋即垮台並且分裂，主要是繼續留在法國本土由菲利普·貝當元帥所組成的和平派政府，和在英國由夏爾·戴高樂所建立的流亡政府，當時全世界除了英國幾乎沒有其他國家支持戴高樂。
根據停戰協定，法國被分為“占領區”和“自由區”兩部分。
占領區占全國領土60%，由德國直接占領，但是巨額的占領費則由法國支付，保留法國在占領區的一切行政機構，管理權仍屬於法國。
自由區占全國領土40%，德國無權干涉。
法軍本土削減到10萬人，只可以駐紮在南部。
戰役經過
荷蘭及比利時
1940年5月10日，天剛破曉，成群的德軍Ju 87斯圖卡式俯衝轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡的機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈的轟炸。5時30分，在北海到馬奇諾防線之間的300多公里的戰線上，德軍地面部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發起了大規模進攻，揭開了入侵法國的序幕。
擔任助攻和吸引英法軍隊主力的德軍B集團軍群，首先以空降部隊對荷蘭和比利時境內的重要橋樑及要塞設施實施了襲擊。這突如其來的打擊立即造成了荷、比軍隊的慌亂，緊接著，B集團軍群的裝甲部隊趁亂髮起了猛攻。由於傘兵部隊已經占領了各要道，B集團軍群的進展頗為順利。
德軍B集團軍群對荷蘭和比利時邊境的突破，致使集結在法國北部的英法主力越過法比邊境火速增援。此刻，希特勒正在地下指揮所里焦躁不安地等著前線的訊息，當他聽說英法主力已經出動時，“高興得都要哭了”。興奮地對周圍人說到：“他們正好掉入我們的陷阱！我就是要他們相信，我們仍在執行原定那個 ‘黃色方案’，仍尊奉施里芬的主張。他們上當了，等著瞧吧，好戲還在後面。”
博克的B集團軍群吸引了英法主力時，勒布的C集團軍群也擺開架勢。他們正在對馬奇諾防線進行的佯攻表演得非常成功，使得法國從南部撤回部隊時猶豫不決。
阿登森林
1940年5月10日凌晨，德軍擔任中路主攻的倫德施泰特德A集團軍群向盧森堡和比利時的阿登山區實施主要突擊。僅30萬人口的小國盧森堡當天不戰而降。給倫德施泰特上將打頭陣的是保羅·路德維希·埃瓦爾德·馮·克萊斯特將軍指揮的裝甲兵團，該兵團下轄古德里安的第19裝甲軍、赫爾曼·霍特的第15裝甲軍和喬爾格-漢斯·萊因哈特的第41裝甲軍。其中以古德里安的第19裝甲軍戰鬥力最強，它作為克萊斯特裝甲兵團的主力和先鋒部隊編有3個裝甲師。而第15和第41裝甲軍僅各轄2個裝甲師。
至5月16日德軍進攻形勢圖
至5月16日德軍進攻形勢圖古德里安的第19裝甲軍輕易突破比軍的鬆散抵抗，只用了兩天時間便穿越阿登山脈110公里長的峽谷深入法境。1940年5月12日下午，古德里安的3個裝甲師已經到達馬斯河北岸，並攻下了法國著名要塞城市——色當。當天夜裡他們便開始了緊張的渡河準備。“德國人強渡馬斯河是法國之戰的關鍵。在以後5個星期中還有其它同樣大膽的行動，但是沒有那一次能對事態發展產生過這樣驚人的影響。”為此，古德里安把他的3個裝甲師全部投入進去了。
1940年5月13日上午11時，德軍出動近400架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵群進行了長達5個小時的狂轟濫炸，並使法軍的精神發生了癱瘓現象。下午4時，德軍分乘數百艘橡皮艇，開始強渡馬斯河。下午5時30分，德軍終於在馬斯河南岸上獲得了一個立足點，接著德軍工兵立即開始架設浮橋。到了下午8時，古德里屬下的第1裝甲師已經穿透法軍陣地，突入相當縱深。第2裝甲師和第10裝甲師也在午夜全部渡過了馬斯河。同一天，赫爾曼·霍特的15裝甲軍屬下的埃爾溫·隆美爾的第7裝甲師也在西面40英里遠的南特附近渡過了馬斯河。
馬斯河防線一失，通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了，在比利時境內作戰的英法部隊面臨被包抄的危險，陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵，英法這才感到形勢嚴重。英國迅速增派10個戰鬥機中隊與駐法英空軍和法國空軍一起實施反擊。14日下午，馬斯河上空爆發了開戰以來最激烈的空戰，英軍布倫亨轟炸機和法軍最新式的布雷蓋轟炸機在戰鬥機的掩護下，直撲馬斯河而來，德軍約5個聯隊的戰鬥機升空攔截，雙方投入的飛機各有500餘架。從中午到天黑，登入場上槍炮聲連綿不絕，雙方戰鬥機上下翻飛，相互追逐，不時有飛機中彈起火，拖著黑煙下墜，英法飛機胡亂投下的炸彈在河面上炸起一道道沖天的水柱。德軍高射炮也不甘示弱，不斷以猛烈火力射殺低空潛入的英法飛機。密集的地空火力網令英法飛機成了撲火飛蛾，一批批闖來，又一批批被吞噬。大混戰一直持續到夜幕降臨，損失慘重的英法飛機悻悻敗走，德軍渡河浮橋大都完好無損。此戰德軍擊落英法飛機數百架，其中僅德第二高炮團就包辦了112架。英軍派出的飛機損失了60%。《英國皇家空軍史》稱：“再沒有比這種自殺性的戰鬥造成的損失更令人痛心的了。”這一天被德國人稱為“戰鬥機日”。在這以後，英法空軍只敢在夜間升空活動，戰區制空權被德國人牢牢控制住了。
德軍裝甲集群長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。法國陷入驚慌失措之中。1940年5月15日清晨，法國總理保羅·雷諾沮喪地給5天前才接替內維爾·張伯倫擔任英國首相的溫斯頓·邱吉爾打電話說：“這一仗我們恐怕要打輸了。”邱吉爾驚得目瞪口呆：“我簡直不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊會引起這樣劇烈的變革。”為進一步探明戰局真情和給已經感到絕望的法國領導人打氣，1940年5月16日，邱吉爾從倫敦急飛巴黎。據邱吉爾回憶，“差不多他一見到法總理雷諾和英法盟軍總司令甘末林，他就立即意識到：局勢比他想到的還要糟得多－－他們每個人臉上都是灰溜溜的。”邱吉爾問甘末林“戰略預備隊在哪裡？”甘末林搖搖頭，聳聳肩，說：“沒有戰略預備隊！”，邱吉爾聽後，簡直傻了眼。
沖向英吉利海峽
古德里安的第19裝甲軍的推進速度不但令盟軍措手不及，而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令古德里安暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。禁令解出後，他的速度比以前還快，以至於在路上遇到一股股潰散的法軍士兵，都不願耽擱時間下車去俘虜，僅用擴音器喊：“我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，免得擋路。”1940年5月16日，古德里安督促手下的3個裝甲師向西轉進，目標是直抵英吉利海峽東岸的敦克爾克地區。1940年5月20日，古德里安掃過亞眠，在阿貝維爾附近抵達英吉利海峽。這時的德軍統帥部也沒有料想到，在法國境內的戰鬥會進行得如此順利，因此，一時不知怎樣部署兵力才好。等到次日，他們才給坦克部隊下令：由阿布維爾向北推進，以占領海峽諸港為目標。
海因茨·威廉·古德里安
海因茨·威廉·古德里安敦克爾克大撤退
古德里安一接到命令，便立即決定：第10裝甲師向敦克爾克前進；第1裝甲師向加萊前進；第2裝甲師向布洛涅前進。古德里安深知，他所在的A集團軍構成的從色當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。而北面博克的B集團軍已攻占了荷蘭及比利時東部，70萬餘英法盟軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。眼下對方得以逃脫的唯一希望就在包括敦克爾克在內的法國北部的幾個海港了。因此，他一定要迅速占領這幾個海港，以徹底切斷對方的海上退路。
1940年5月23日上午至24日，古德里安的裝甲部隊先後占領了布洛涅和加來。24日下午，古德里安的第19裝甲軍已到達格拉夫林，離敦克爾克還有10英里了，而在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾－聖奧梅爾－格拉夫林運河一線。兩支裝甲勁旅只須再努把力，就可直取敦克爾克，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。古德里安等人躊躇滿志，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十萬人馬徹底消滅在濱海地區。
然而就在這時，第19裝甲軍和第41裝甲軍同時接了裝甲兵團司令克萊斯特發來的命令，要他們停止前進，並稱“敦克爾克之敵將全部留給戈林元帥的空軍去解決”。古德里安接到命令後，立即向克萊斯特提出了質問和抗議，但得到的最後答覆是：“這是元首親自下達的命令，必須執行。”
敦克爾克撤退
敦克爾克撤退希特勒擔心裝甲師團消耗過大，於是，古德里安和萊因哈特只得遵命停在運河一線按兵不動，而眼睜睜地看著英法比盟軍從敦刻爾克上船逃走。盟軍利用這一轉瞬即逝的喘息機會，得以實施從海上撤退的“發電機計畫”，從1940年5月26日到1940年6月4日，從敦刻爾克先後撤出32.4萬人，其中法軍8.5萬人，成為日後反攻歐洲大陸的主力。對於希特勒這一讓人費解的命令，至今仍然眾說紛紜，成了一個難解之迷。一種說法認為，是希特勒故意放英國人一馬，因為希特勒對英國人情有獨鐘，他曾說過：“他們那些人是有價值的人種，是我要與之媾和的人。”他這次放走英國人，是想給英國人一情面，為日後和談留一條退路。另一種說法是希特勒對自己的裝甲部隊異常迅速地挺進感到不安，怕他心愛的裝甲部隊陷入敵軍南北合圍。但不管怎么說，希特勒在此是犯了一個致命的錯誤，它影響到日後對英國的入侵，並且使英國人以後在非洲和義大利能繼續作戰。
紅色作戰
德軍在比利時和法國北部實施的毀滅性突擊，使比利時全軍復沒，法軍30個師，英軍9個師也不復存在。法軍新任司令馬克希姆·魏剛 拼湊了49個師加上英國的2個師，編成了3個軍團（第6、第7、第10軍團）在索姆河和埃納河一線構成了東西大約300英里的魏剛防線，以17個師守馬奇諾防線。兩條防線連在一起，企圖阻止德軍南下。
紅色作戰中德軍進攻形勢圖
紅色作戰中德軍進攻形勢圖德軍在占領荷蘭、比利時、盧森堡和法國北部後，德軍統帥部制定了代號為紅色方案的法蘭西戰役第二階段作戰計畫。這一方案要求德軍揮師南下，徹底擊敗法國。德軍兵力達137個師之多，其A、B兩個集團軍迅速改組完畢。博克的B集團軍（轄6個裝甲師）為右翼，向索姆河正面實施突破；倫德施泰特A集團軍（轄4個裝甲師）為左翼，向埃納河作正面突擊。
1940年6月3日，德國空軍向法國機場和後方實施了猛烈轟擊。1940年6月5日拂曉，博克的B集團軍率先在右翼發起全線進攻，當天，隆美爾的第7裝甲師搶先渡過索姆河。1940年6月7日，隆美爾師將防守阿布維爾－－亞眠一線的法國第10軍團攔腰斬斷，其他德軍各師得以從這個缺口向前擁入。1940年6月8日，隆美爾師進抵塞納河畔。1940年6月10日，隆美爾又轉身北向，一口氣沖了50英里遠，以海岸線為目標。當晚就到達目的地，切斷了正向海岸撤退的法軍第9軍和英軍第51師的退路。這些部隊於1940年6月12日被迫向隆美爾投降。
在B集團軍發起進攻後，左翼的倫德施泰特德A集團軍也於1940年6月9日在埃納河發起渡河攻勢，當晚，古德里安裝甲兵團的第1裝甲師強渡埃納河，1940年6月10日，古德里安兵團擊敗法軍裝甲部隊，突破了法第6軍團的右翼，此後，古德里安揮軍南下，一路長趨直入似入無人之境。成群結隊的法軍俘虜喪魂落魄地把槍枝扔給德軍，放在坦克下面壓毀。魏剛後來心情沉重地寫道，使他“最感觸目驚心的，就是德軍的坦克和飛機，已使法軍士兵產生了恐懼的心理現象。這要算是德軍的一個最大的成功”。1940年6月17日，古德里安裝甲兵團進抵瑞士邊境城鎮潘塔里爾，切斷了馬奇諾防線內法軍逃往瑞士的退路。自強渡埃納河以來，古德里安裝甲兵團在10天中長驅400多公里，俘虜法軍25萬之多，創造了戰爭史上的奇觀。
德軍進入巴黎
德軍進入巴黎1940年6月10日，法國政府撤出巴黎，遷往圖爾。同日，義大利趁火打劫，向法國宣戰。13日，巴黎被宣布為不設防城市。14日，法國政府再遷往波爾多時，德軍不費一槍一彈占領了巴黎。就在德軍占領巴黎的當天，德軍A集團軍的左翼已進至到馬奇諾防線的側背，“因為這條無用的防線，畢竟還存在著數十萬沒有投降或被消滅的法國軍隊”。希特勒要求倫德施泰特與C集團軍合作，徹底消滅那裡的法國部隊。根據希特勒下達的15號作戰指令，一直在馬奇諾防線當面執行吸引法軍注意力任務的C集團軍，立即選擇馬奇諾防線守軍的薄弱處，即阿爾薩斯和洛林兩築壘地域的接合部發起進攻。A、C兩集團軍前後夾擊，馬奇諾防線很快被突破。17日，C集團軍進至馬恩－萊茵運河上，A集團軍占領了凡爾登，法軍50萬被包圍在阿爾薩斯和洛林南部，除少數逃往瑞士外其餘全部被殲。18日，法國政府宣布停止抵抗。22日，法德簽訂康邊停戰協定，法國戰役結束。
傷亡
德軍
大約27,074名德軍陣亡，另有111,034人受傷，18,384人失蹤，傷亡人數總計156,000人。
盟軍
德軍消滅了法國、比利時、荷蘭、波蘭，趕走了英國軍隊。盟軍共損失2,292,000人（含被俘）。傷亡，包括死亡或受傷，如下：
- 法國 - 90,000人陣亡、200,000人受傷，大約1,800,000人被俘。1940年8月，1,575,000名戰俘被送往德國，其中大約940,000人被留下直至1945年被盟軍解放為止。而在德國被囚禁期間，共有24,600名法軍戰俘死亡、71,000人逃跑、220,000人根據維希政府和德國各個協定而被釋放，以及數十萬人由於殘疾和/或疾病而獲得假釋。大部份戰俘在被囚禁期間被當作奴隸勞工。
- 英國 - 68,111人陣亡、受傷或被俘
- 比利時 - 23,350人陣亡或受傷
- 荷蘭 - 9,779人陣亡或受傷
- 波蘭 - 6,092人陣亡、受傷或被俘
- 捷克 - 1,615人損失，包括400人陣亡
