毒丸

“毒丸”計畫是美國著名的併購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。

基本介紹

• 中文名：“毒丸”計畫

解釋

在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長期以來就是理想武器。 在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一 般是10%至20%的股份）時，毒丸計畫就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計畫被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。

英文註解

Poison Pill A strategy used by corporations to discourage a hostile takeover by another company. The target company attempts to make its stock less attractive to the acquirer. There are two types of poison pills: 1. A "flip-in" allows existing shareholders (except the acquirer) to buy more shares at a discount. 2. The "flip-over" allows stockholders to buy the acquirer's shares at a discounted price after the merger. 1 . By purchasing more shares cheaply (flip-in), investors get instant profits and, more importantly, they dilute the shares held by the competitors. As a result, the competitor's takeover attempt is made more difficult and expensive. 2. An example of a flip-over is when shareholders have the right to purchase stock of the acquirer on a 2-for-1 basis in any subsequent merger. This is similar to the macaroni defense, except it uses equity rather than bonds.

套用

概述

“毒丸”計畫一般分為“彈出”計畫和“彈入”計畫。“彈出”計畫通常指履行購股權，購買優先股。譬 如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。“彈出”計畫最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那么股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200%。

在“彈入”計畫中，目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權，通常溢價高達100%，就是說，100元的優先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。“彈入”計畫經常被包括在一個有效的“彈出”計畫中。“毒丸”計畫在美國是經過1985年德拉瓦州衡平法院(Delaware Court of Chancery)的判決才被合法化的，由於它不需要股東的直接批准就可以實施，故在八十年代後期被廣泛採用。

毒丸計畫是為了公司不被人強行收購的一種計畫,事先由各大股東簽好協定,一旦有不被認同的人收購一部份股權,就自動增發未被收購股權的股份,使收購者的股權立即被稀釋而達不到控股的目的.但因其會同時損害大股東的利益,所以稱為毒丸計畫.

具體方法有增持股份、尋求大股東聯盟及收集中小股東的投票委託書、找第三方公司充當外援、高報價求購狙擊手的股份、制定有針對性的股東權益計畫（即“毒丸”）等。方正集團在應對裕興收購戰時，就採用了前幾種辦法。搜狐則利用了“毒丸”計畫，具體的方法是給予股東大量的優先股購買權，當併購發生時，這些優先股可以轉化為普通股，從而令收購方股份稀釋。這個計畫不僅使青鳥無法順利收購，而且可能嚇跑潛在的有收購意向的機構，令青鳥難於高價轉讓套現。

如果收購方現金吃緊，則可能面臨以下尷尬：要么再花費大量現金行使普通股認購權；要么就只能放棄認股權，只占有稀釋後的、比重不高的股權。“毒丸”也有變種，如兌換毒債，即公司在發行債券或借貸時訂立“毒藥條款”，依據該條款，在公司遭到併購接收時，債權人有權要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票。這樣，目標公司可能得在短期內償付大量現金，導致財務惡化；或者因債轉股，增加不少股票，令收購難度加大。“毒丸”計畫令現有股東掌握更多的主動權，但同時需要法律支持。在我國，因為公司不能發行優先股，也不容易發行債券，很難私下形成借貸關係，所以“毒丸”計畫在國內資本市場還沒有多大的實用性。

幾種形式

1、股東權利計畫

即公司賦予其股東某種權利(往往以權證的形式)。

①、權證的價格被定為公司股票市價的2一5倍，當公司被收購且被合併時，權證持有人有權以權證執行價格購買市的2-5倍，購買新公司(合併後的公司)股票。搜狐公司的優先股權證，定價為新公司的普通股市價的2倍。

②、當某一方收集了超過預定比例(比如20%)的公司漲票後，權證持有人可以半價或折扣一定的比例購買公司股票。2001年7月6日，NASDAQ上市公司Durect宣布採取一項股東權益計畫，該計畫規定，當惡意收購者收集的股票達到或超過發行總股份的17.5%時啟動該計畫，屆時將允許除惡意收購者之外的所有股東以一定的折扣價格購買該公司的股票，在某些情況下，每一權證可以兌換該公司的1股普通股。

③、當公司遭受收購襲擊時，權證持有人可以只要董事會看來是“合理”的價格，向公司出售其手中持股，換取現金、短期優先票據或其他證券，如此將耗盡公司的現金，惡化公司的財務狀況，起到嚇退惡意收購者的效果。

通過股權證的方式進行反併購操作，離不開一定的法律環境，如根據美國普通公司法，公司可以發行各種類別的股份，只需在公司章程中明確有關類別的說明，並可以賦予董事會增添新的系列股與規定各系列股之間的相對權和優先權的變動的權利等，所以，“毒丸術”在美國廣泛流行，而在英國公司法則不允許採用“毒丸術”。

兌換毒債

即公司在發行債券或借貸時訂立“毒藥條款” 依據該條款，在公司遭到併購接收時，債權人有權要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票。這種毒藥條款，往往會增加債券的吸引力，令債權人從接收性出價中獲得好處。

國內法規

相關法規

《中華人民共和國證券法》之第四章《上市公司收購》對我國的上市公司收購有具體規定。上市公司收購可以採取要約收購或者協定收購的方式。前者主要是指，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。收購要約中提出的各項收購條件，適用於被收購公司所有的股東。比方說，我通過二級市場增持，若持有A公司30%股份，且有意收購，便鬚髮出要約。這時，所有的其他股東均可以按同等的價格將股票賣給我，我不能不買。

收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。若達不到75%的比例，則全面收購失敗，若干時間內不能捲土重來。記得香港股市也有類似規定。所以在實際操作中，有些收購者如果能以30%以下的股份控制上市公司的董事會，則不願意進一步增持，以免付出更多現金。

協定收購方式比較簡單，指收購人依法同被收購公司的股東以協定方式進行股權轉讓，並作出公告，公告後方可履行協定。需要注意的是，證券法規定，在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的六個月內不得轉讓；上市公司收購中涉及國家授權投資機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批准。

再有，《中華人民共和國公司法》規定，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而註銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合併時除外。因此，我國的股份公司很難也很少操作股票回購。《公司法》還規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓；公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，並在任職期間內不得轉讓。在收購實踐中，倘若碰到此類情形，收購方便無法受讓發起人及管理層的股份。