基本介紹
內容簡介,目錄,
內容簡介
2005年修訂後的公司法可訴性大大增強，公司參與者間的很多糾紛都可以由法院進行裁判。但是，公司法對一些制度僅進行了概括性、原則性甚至宣示性的規定，法院在審理公司訴訟案件時常常無據可依。近年來，我們尤其發現有關公司資本的形成與維持、股權投資者之間利益的平衡、公司債權人利益的保護、公司設立過程中債務的承擔等方面涉及的問題較多，對各方主體利益影響也較大。但公司法對上述問題的規定卻相對簡略，導致法律適用上的分歧較多，處理上的難度較大。一些地方法院為克服公司法存在的上述問題，以指導意見、會議紀要等形式制定了一些規範性檔案，用以指導當地公司訴訟案件的裁判。這些規範中，有的意見和措施合法合理，可以總結吸收後在更大範圍內指導司法實踐。有的做法則值得商榷，需要更權威的規範進行明確。
為在司法實踐中正確理解和貫徹公司法的精神和原則，明確並統一法律的適用，最高人民法院著眼審判實踐的需要、根據既有的立法規定、結合成熟的學說觀點，制定了公司法司法解釋（三），以對上述問題進行規範。解釋（三）具體從如下六個方面進行設計：一是落實公司成立前債務的責任主體；二是確立典型非貨幣出資到位與否的判斷標準及救濟方式；三是界定非自有財產出資行為的效力；四是明確未盡出資義務（包括未履行出資義務或未全面履行出資義務）和抽逃出資的認定、訴訟救濟的方式以及民事責任；五是規範限制股東權利的條件和方式；六是妥善平衡名義股東、股權權屬的實際享有者以及公司債權人間的利益。這些問題在實踐中普遍存在，而在理論上較為疑難，所以我們在制定過程中進行了深入的調研，並召集了公司法專家和經驗豐富的法官進行了充分的論證，在此基礎上最高院還徵求了全國人大法工委、國務院法制辦等國家機關的意見，通過吸收各方意見，形成了目前解釋（三）的規定。通過這些規定，最高院認為可以實現以下效果：一是具體落實公司不同參與者的義務和責任，制約公司參與者的不誠信行為，促進公司依法規範設立及運營；二是促使公司資本的穩定與維持，為與公司交易的第三人的利益提供保障；三是按照商法規律正確解決一些在實踐中長期存在分歧的問題，依法引導各級法院樹立商法意識，強化商法理念，妥善審理公司訴訟案件。
為幫助各級人民法院法官精準把握審理公司設立、出資、股權確認、強制清算等糾紛案件的裁判尺度，充分理解《公司法司法解釋（三）》以及《關於審理公司強制清算案件工作座談會紀要》的條文文意和制定背景，最高人民法院民二庭庭長奚曉明組織並與參與司法解釋及會議紀要起草工作組的同志撰寫了《最高人民法院關於公司法解釋（三）、清算紀要理解與適用》，本書通過條文主旨、條文理解、相關原理、審判實務等部分對條文所蘊含的豐富內容結合制定背景進行了翔實闡釋。本書具有權威性、實務性，適合法官、律師、公司法務人員等法律工作者以及公司管理人員等使用。
目錄
第一部分 司法解釋條文
第二部分 《公司法解釋（三）》條文釋義
第三部分 《清算紀要》的理解適用
