《新公司法適用實務問答：358個疑難問題深度釋解》是2024年法律出版社出版的圖書，作者是張遠堂、萬征、李莉。
基本介紹
- 中文名：新公司法適用實務問答：358個疑難問題深度釋解
- 作者：張遠堂、萬征、李莉
- 出版時間：2024年5月
- 出版社：法律出版社
- ISBN：9787519788018
- 裝幀：平裝
內容簡介,圖書目錄,作者簡介,
內容簡介
公司是一種普遍的現代企業制度。公司法作為這種企業制度的法律規範，其核心內容是規範股東與股東之間的共同投資關係以及股東與公司董事、監事、高管之間的財產委託經營關係。可以說，掌握了這兩個關係，就拿到了解開公司法全部奧妙的金鑰匙，公司企業制度的全部規範就能迎刃而解。
該書正是以這兩個關係為指引，按照公司法章節的順序，將公司法的各種規範引向實務操作，探索在實務中如何貫徹公司法，進而從實踐性方面豐富公司企業制度的內涵。該書不僅關注本次公司法修訂對原有內容的變更，更關注新增加的內容，同時也不失對公司法基本規範的適用性釋解。這樣做的目的只有一個，那就是提高讀者套用公司法的實操能力。不僅法官、律師、公司法務要懂公司法，會實操公司法，公司的投資者、董事、監事、高管也需要懂公司法，會操作公司法。讓我們共同努力，將公司法的實踐推向新的廣度和深度。
圖書目錄
第一章 總則
1.公司法調整的對象
2.公司企業制度的核心特徵
3.關於股權的內涵
4.公司經營範圍的授權意義
5.法定代表人及代表行為
6.公司對外擔保或者為股東提供擔保
7.公司應當嚴格限制對外擔保
8.法定代表人越權簽訂擔保契約的效力
9.法定代表人越權擔保損失的救濟
10.公司應當明確規範對外投資
11.分公司和子公司
12.公司應否對所投資企業的債務承擔連帶責任
13.濫用股東權利的賠償責任
14.關聯交易損害的賠償責任
15.股東有限責任的否定
16.一人公司股東對公司負債的連帶責任
17.關於公司決議無效的訴訟
18.關於撤銷公司決議之訴
19.關於請求確認公司決議不成立之訴
20.關於公司決議無效的善後處理問題
第二章 公司登記
21.公司登記事項
22.關於公司的名稱
23.註冊資本和實收資本
24.公司登記的種類
25.變更登記事項和備案事項
26.公司變更登記的時間要求
27.登記地址和管理機構所在地址
28.關於分公司登記
29.公司登記和變更登記的意義
30.謹防未作變更登記鑄成大錯
第三章 有限責任公司的設立和組織機構
31.設立有限責任公司的條件
32.設立有限責任公司的檔案
33.股東為設立公司訂立協定
34.關於有限責任公司股權的類型
35.公司資本認繳制及基本原則
36.章程能否規定股東用公司利潤出資
37.怎樣確定公司的註冊資本額
38.怎樣確定股東的出資期限
39.哪些公司實行註冊資本實繳制
40.有限責任公司的私募資本
41.股權代持和代持協定
42.關於股權代持的利弊分析
43.關於還原股權的優先購買權問題
44.股東為設立公司訂立契約的責任
45.關於設立公司費用的承擔問題
46.為設立公司致人損害的賠償責任
47.怎樣制定好公司章程
48.章程一經全體股東簽署即為有效
49.怎樣使用登記機關的章程範本
50.關於股東的出資價格問題
51.關於用貨幣出資的相關問題
52.關於智慧財產權出資的相關問題
53.關於房地產出資的相關問題
54.關於非貨幣出資的稅費問題
55.關於辦理產權過戶的期間
56.關於債權出資及相關問題
57.關於債權轉股權及其意義
58.關於股權出資及相關問題
59.關於出資股權的優先購買權問題
60.關於無處分權財產出資的處理
61.關於有他項權利財產出資的處理
62.關於空股的分類及出資前提
63.空股出資怎樣作價
64.空股出資的實操業務流程
65.使用權出資的可行性和必要性
66.使用權出資需要注意的問題
67.建立使用權出資的法律制度
68.非貨幣資產出資的實操流程
69.非貨幣出資應當注意的問題
70.對不履行出資義務的行政處罰
71.非貨幣出資評估的必要性
72.評估價與協商價之間的關係
73.慎重確定智慧財產權的出資價格
74.附證照資產出資瑕疵的處理
75.通過借貸解決公司資金問題
76.商譽不能用來出資
77.技能和勞務能否用來出資
78.對評估價能否提起虛高作價之訴
79.特殊資源出資的三種方法
80.關於股東出資違約責任問題
81.關於設立時其他股東的連帶責任問題
82.關於對股東出資的核查和催繳問題
83.關於失權通知書和股東失權
84.是選擇股東失權還是選擇追究其違約責任
85.怎樣選擇對出資違約股東的權利
86.股東對失權的救濟權
87.關於股東出資期限加速問題
88.對出資違約股東的訴訟
89.債權人對出資違約股東的訴訟
90.其他股東的補繳出資連帶責任
91.股東抽逃出資的認定標準
92.公司對抽逃出資股東的權利
93.債權人對抽逃出資股東的訴訟
94.股東抽逃出資時董、監、高的責任
95.關於公司和股東的人格混同
96.抽逃出資與人格混同的異同
97.抽逃出資與職務侵占的異同
98.抽逃資金超過出資額的部分如何定性
99.有限責任公司股東絕對知情權
100.有限責任公司股東的相對知情權
101.股東對公司全資子公司的知情權
102.股東通過訴訟維護知情權
103.股東委託中介行使知情權
104.股東行使知情權負有保密義務
105.董事、高級管理人員損害股東知情權的責任
106.股東需要查閱賬簿憑證的情形
107.股東查閱賬簿憑證的不當目的
108.《公司法》關於一人公司的規定
109.《公司法》是否默許兩合公司
110.什麼是風險投資基金
111.關於有限責任公司的機構
112.有限責任公司機構產生辦法
113.有限責任公司機構的職權
114.在董事會中設立審計委員會
115.有限責任公司機構的議事規則
116.關於召開股東會臨時會議
117.特殊情況下股東召集和主持股東會會議
118.小股東要善用自己的表決權
119.應當如何分配股東的表決權
120.股東會采會簽檔案方式通過決議
121.股東會一般決議的範圍和表決權比例
122.股東會特別決議的範圍和表決權比例
123.關於股東會法定全數決的問題
124.關於股東分別決的問題
125.因轉股修改章程無須股東會決
126.股東控制公司股權比例的節點
127.股東繞開股比控制公司的方法
128.大股東如何控制公司
129.小股東如何反制大股東
第四章 有限責任公司的股權轉讓
130.股權轉讓權是股東的財產權
131.《公司法》保留了股東的股權先買權
132.其他股東同等條件下的優先購買權
133.建議在通知中增加潛在買方的名稱
134.股東出讓股權的業務流程
135.何時簽署附優先購買權的股權轉讓協定
136.股權優先購買權的先決條件
137.法院強制執行中的優先購買權
138.國有股交易中的優先購買權
139.轉股契約生效與股權的取得
140.股權轉讓變更登記的公示效力
141.關於要求股轉變更登記的訴訟
142.股東取得股權的途徑和證據
143.怎樣救濟自己的股東資格
144.轉讓守約空股時由受讓方出資
145.受讓違約空股的股東連帶責任
146.關於轉讓空股的法律程式
147.因轉股修改章程的形式要件
148.股權轉讓與股權併購的異同
149.股權併購怎樣修改章程
150.股東請求收購股權的權利
151.連續5年盈利符合分配條件
152.合併分立影響股東投資初衷
153.什麼是公司的主要財產
154.公司收購股權的合理價格
155.通過訴訟救濟股權收購權
156.股東退出公司的權利
157.關於股權的繼承問題
第五章 股份有限公司的設立和組織機構
158.設立股份有限公司的兩種方式
159.不能通過公開募集設立公司
160.發起人和私募對象的區別
161.募集設立中私募和公募的區別
162.關於發起人及權利和責任
163.《公司法》對發起人數的規定
164.關於發起人協定
165.有面額股和無面額股
166.什麼是類別股
167.特別表決權股及發行條件
168.指導意見關於優先股的規定
169.管理辦法關於優先股的規定
170.股份有限公司資本實繳制
171.發起人出資方式和違約責任
172.非貨幣出資評估和募集設立驗資
173.招股書和認股書的內容和功能
174.關於公司成立大會及意義
175.關於成立大會的法定議案
176.認股人要求返還出資的情形
177.股份有限公司與有限責任公司的異同
178.公司改制前後為同一法人
179.股份有限公司股東的絕對知情權
180.股份有限公司股東的相對知情權
181.股東會臨時會議的法定情形
182.股東自行召集和主持股東會
183.股東會會議的通知和提案
184.關於股東會臨時提案權
185.關於股東累積投票權
186.執行董事和非執行董事
187.審計委員會和其他專業委員會
188.關於董事會臨時會議
189.關於董事對公司的賠償責任
190.股份有限公司可以不設董事會
191.對公司特殊人員報酬的知情權
192.股份有限公司的監事會
193.上市公司股東會特別決議事項
194.關於上市公司設獨立董事
195.獨立董事制度在英美公司
196.上市公司的審計委員會
197.上市公司設董事會秘書
198.上市公司董事迴避制度
199.控股子公司不得持有上市公司的股票
第六章 股份有限公司的股份發行和轉讓
200.關於無面額股及其優點
201.公募股份同股同價的原則
202.《公司法》規定的股份有限公司發行的類別股
203.類別股股東的法定特別決議權
204.董事會發行新股的特別決議
205.公開發行股份的法定程式
206.關於股東約定限制轉讓的股份
207.非上市股份公司可否規定股份優先購買權
208.關於法定限制轉讓股份
209.關於限售股票質押權的限制
210.關於上市公司股票除權日
211.股份有限公司股東要求公司收購股份的權利
212.為什麼限制公司的持股時間
213.關於為減資收購本公司的股份
214.為與母公司合併收購本公司股份
215.為員工持股或股權激勵收購股份
216.因合併分立股東要求收購股份
217.為發行可轉債收購本公司股份
218.為維護市值收購本公司股份
219.不接受公司股票為質押標的
220.限制資助他人取得本公司股份
第七章 國家出資公司組織機構的特別規定
221.關於國家出資公司的範圍
222.國家出資公司的股東權利
223.國有獨資公司的董事會
224.發揮黨組織的領導作用
225.國有控股公司的決策程式
226.國有獨資公司不設監事會
第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
227.董、監、高的忠誠勤勉義務
228.關於董、監、高不得為事項
229.規範董、監、高與公司的交易
230.限制董、監、高與公司的同業競爭
231.不得謀取公司的商業機會
232.董、監、高“三違”的賠償責任
233.什麼是公司訴訟
234.什麼是股東代表訴訟
235.什麼是股東共益訴訟
236.什麼是股東自益訴訟
237.對董、監、高侵占公司財產的訴訟
238.對關聯交易損害公司利益的訴訟
239.對董、監、高有不得為事項的訴訟
240.對股東損害公司利益的訴訟
241.他人損害公司利益的訴訟
242.股東對給全資子公司造成損失的訴訟
243.控股股東或實際控制人的連帶責任
244.股東代表訴訟的管轄問題
245.股東代表訴訟的時效問題
第九章 公司債券
246.債券是證明債權債務的憑證
247.權益資本和借貸資本的異同
248.《企業債券管理暫行條例》規定的企業債券
249.《證券法》規定的公司債券
250.公司發行債券的程式
251.公司發行債券的辦法
252.關於公司債券的轉讓問題
253.可轉換為股票的公司債券
254.轉換債券持有人的選擇權
255.公司債券上市交易申請
256.債券暫停或終止上市的情形
257.債券持有人會議
258.債券受託管理人
第十章 公司財務、會計
259.依法建立財務會計制度
260.應當編制財務會計報告
261.上市公司公告財務會計報告
262.公司不得另立會計賬簿
263.關於公司分配利潤的流程
264.對違法分配利潤的處理
265.關於公司分配利潤的時限
266.法定公積金和任意公積金
267.公司資本公積金的來源
268.關於公積金的使用
269.公司持有的股份不分配利潤
270.關於不按股比分配利潤
271.股東能否要求固定回報率
272.關聯借貸損失的賠償責任
第十一章 公司合併、分立、增資、減資
273.公司合併的傳統分類
274.公司合併的實操分類
275.非交易性合併的規則和適用
276.交易性合併的規則和適用
277.關於公司合併決議
278.關於特殊母子公司合併
279.關聯交易性合併股東分別決
280.貨幣對價不超百分之十的合併
281.關於債權人的反制權問題
282.關於公司合併的承繼問題
283.關於公司合併的意義
284.交易性合併的操作流程
285.關於合併後公司的類型
286.關於合併後公司的註冊資本
287.關於不同地點公司的合併
288.交易性合併可能成為併購
289.關於公司分立的傳統分類
290.關於公司分立的實操分類
291.非交易性分立的規則和適用
292.交易性分立的規則和適用
293.關於公司分立決議
294.公司分立的多數決和分別決
295.債權人有知情權沒有反制權
296.分立前債務的連帶責任及除外
297.交易性分立的業務流程
298.分立後各公司的註冊資本
299.關於分立後各公司的類型
300.公司分立與對外投資的區別
301.關於增資的實操分類
302.非交易性增資的特徵和規則
303.如何確定非交易性增資的出資額
304.交易性增資的特徵和規則
305.交易性增資的資本配比規則
306.資本配比規則示例兩則
307.關於增資的股東會決議
308.關於個別股東增資的分別決問題
309.《公司法》規定的優先增資權
310.股份有限公司的優先增資權
311.公司增資適用的情形
312.交易性增資的實操流程
313.關於公司減資的實操分類
314.名義減資的特徵與適用
315.為消滅出資義務減資的示例
316.名義減資需要履行減資程式
317.實際減資的特徵與適用
318.交易性減資的特徵和規則
319.個別股東從公司減資的示例
320.非交易性減資的特徵和規則
321.非交易性減資的示例
322.交易性減資的價格問題
323.關於公司減資決議
324.關於減資的多數決和分別決問題
325.關於對債權人利益的保護
326.《公司法》新增的特殊減資
327.對違法減資的處理
328.實際減資與抽逃資本的區別
第十二章 公司解散和清算
329.因經營期限屆滿解散
330.因股東會決議解散
331.因合併或者分立解散
332.因行政決定解散
333.因法院判令解散
334.股東解散公司之訴
335.解散之訴和清算之訴
336.董事是清算的義務人
337.《公司法解釋（二）》對清算責任的規定
338.《九民會議紀要》對清算責任的規定
339.清算組的職責
340.債權人申報債權
341.補充申報債權的處理
342.清算方案制訂與批准
343.對債權人清償的開始
344.公司負債的清償順序
345.清算組成員的賠償責任
346.清算期間公司的主體資格
347.關於公司由清算轉破產
348.關於清算過程中的和解
349.公司簡易註銷登記
350.強制註銷公司登記
第十三章 外國公司的分支機構
351.外國公司的分支機構
352.申請登記分支機構
353.分支機構遵守中國法律
第十四章 法律責任
354.對騙取登記公司的處罰
355.對出資違約行為的處罰
356.對違反財會制度的處罰
357.對公司重組不履行通知義務的處罰
358.對公司違法清算規定的處罰
作者簡介
張遠堂，北京盈科律師事務所合伙人律師、高級經濟師、盈科律師事務所企業併購重組律師團隊首席專家律師，“遠堂資本學院”創始人和主講人，中國人民大學法學院和亞太法學院研究生校外導師。
張遠堂律師從業三十餘年，始終專注於企業投融資、併購、重組、外商投資、節稅策劃和公司訴訟的實務操作和理論研究。經他主持完成的企業併購項目40餘起，外商投資項目20餘起，企業集團重組項目20餘起，跨境併購項目數起。張遠堂律師是精通企業資本項目法律、稅務、財務的複合型實戰律師，擅長企業重大疑難併購項目的方案設計，並將節稅策劃融入資本項目，強調通過方案設計降低當事人的稅收成本。在國內首提企業資本項目“可行性、節約性、安全性”三個維度的理論。
萬征，一九九二年通過全國律師統一考試，一九九三年開始執業，代理了大量的訴訟案件，並承辦了眾多的非訴訟項目，擁有豐富的訴訟實戰經驗和嫻熟的項目實操技能。二O一三年伊始，根據法律市場的深刻變化以及高端客戶的迫切需求，主要業務方向為法律和財務、稅務融合服務以及契約糾紛、公司訴訟等領域。一直倡導並積極踐行“三師”理念，認為公司律師（或資本律師）應該成為法律之師、規範之師、平衡之師。無論是代理訴訟案件還是承辦非訴訟項目，必須能夠知悉訴訟或交易各方的核心訴求，充分揭示各方的風險所在，積極參與案件協商或商務談判，正確引導各方分清主次，權衡利弊，彌合分歧，平衡利益，最終達成和解或促成交易，體現律師的專業價值。
李莉，碩士研究生，陝西合恆律師事務所律師，會計師，股權設計師，企業（高級）合規師、稅務籌劃師，陝西省律協財稅法專委會秘書長、副主任。擅長股權頂層設計、企業重組併購、涉稅刑事辯護、涉稅爭議解決、股權爭議及公司訴訟案件代理。
