新三板上市:相關概念,上市標準,上市辦理,上市條件,代辦作用,新三板變遷,區別,公

三板市場起源於2001年"股權代辦轉讓系統"，最早承接兩網公司和退市公司，稱為"舊三板"。2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，稱為"新三板"。隨著新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主機板、創業板、場外櫃檯交易網路和產權市場在內的多層次資本市場體系。

基本介紹

中文名：新三板上市
年限要求：存續期必須滿兩年
起源："股權代辦轉讓系統"
開始時間：2006年

相關概念,上市標準,上市辦理,上市條件,代辦作用,新三板變遷,區別,公司分層,上市流程,上市好處,上市評估,上市優勢,上市時限,準入門檻,相關政策,相關延伸,

上市標準

新三板上市標準要滿足下列條件：

（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）業務明確，具有持續經營能力；

（三）公司治理機制健全，合法規範經營；

（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

（五）主辦券商推薦並持續督導；

（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

上市辦理

上市條件

新三板上市條件：

（1）滿足新三板存續滿兩年的條件。（有限公司整體改制可以連續計算）；

（2）新三板主營業務突出，具有持續經營記錄；必須滿足的條件。

（3）新三板上市公司治理結構健全，運作條件規範；

（4）新三板上市公司股份發行和轉讓行為合法合規；

（5）新三板上市公司註冊地址在試點國家高新園區；

（6）地方政府出具新三板上市掛牌試點資格確認函。

新三板上市需要滿足下列要求：

1.主體資格上市要求：新三板上市公司必須是非上市股份公司。

2.經營年限要求：存續期必須滿兩年。

3.新三板上市公司盈利要求：必須具有穩定的，持續經營的能力。

4.資產要求：無限制。

5.主營業務要求：主營的業務必須要突出。

6.成長性及創新能力要求：中關村高新技術，企業，即將逐步擴大試點範圍到其他國家級高新技術產業開發區內。

代辦作用

新三板上市的作用：

（1）新三板上市公司資金扶持：根據各區域園區及政府政策不一，企業可享受園區及政府補貼。

（2）新三板上市公司便利融資：公司掛牌後可實施定向增發股份，提高公司信用等級，幫助企業更快融資。

（3）新三板上市公司財富增值：企業及股東的股票可以在資本市場中以較高的價格進行流通，實現資產增值。

（4）新三板上市公司股份轉讓：股東股份可以合法轉讓，提高股權流動性。

（5）新三板上市公司轉板上市：轉板機制一旦確定，公司可優先享受"綠色通道"。

（6）新三板上市公司公司發展：有利於完善公司的資本結構，促進公司規範發展。

（7）新三板上市公司宣傳效應：樹立公司品牌，提高企業知名度。

新三板變遷

1.新三板上市公司必須是在北京，上海，天津，武漢四個城市的高新園區企業。

2.新三板上市公司淨利潤最好在1000萬以上。

3.新三板上市公司最好有自己的發明專利，最好是兩高六新類公司。

4.在北京中關村上市的公司叫新三板上市公司。在武漢，天津，上海的新三板上市公司叫做場外交易市場。

區別

一、服務對象不同：全國股份轉讓系統的定位主要是創新型、創業型、成長型中小微企業發展業務。

二、投資者群體不同：證券交易所的投資者結構主要以中小投資者為主。全國股份轉讓系統實行了較為嚴格的投資者適當性制度。

三、主要目的不同：全國股份轉讓系統是中小微企業與產業資本的服務媒介，主要是為企業發展，資本投入與退出服務，不是以交易為主要目的。

公司分層

所謂新三板分層制度，是指在新三板數量眾多的掛牌公司當中，按照一定的分層標準，將其劃分為若干個層次，可降低信息蒐集成本，提高投資分析效率，增強風險控制能力，引導投融資精準對接。同時，通過內部分層，可以在交易制度、發行制度、信息披露的要求等制度供給方面，進行差異化的安排，以促進新三板市場持續、健康發展。

目前，新三板暫時分為兩層：基礎層和創新層。新三板掛牌公司進入創新層，需滿足以下條件之一：

1、最近兩年連續盈利，且年平均淨利潤不少於2000萬元（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於10%（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）。2、最近兩年營業收入連續增長，且年均複合增長率不低於50%；最近兩年營業收入平均不低於4000萬元；股本不少於2000萬股。

3、最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少於6億元；最近一年年末股東權益不少於5000萬元；做市商家數不少於6家；合格投資者不少於50人。

滿足上述規定進入創新層的掛牌公司，還應當滿足以下條件：

(一)最近12個月完成過股票發行融資(包括申請掛牌同時發行股票)，且融資額累計不低於1000萬元；或者最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低於50%。

(二)公司治理健全，股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關係管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會秘書並作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統董事會秘書資格證書。

無論對於創新層還是基礎層股票，投資新三板都有可能為投資者帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨巨大風險，這也是新三板市場設定較高的投資者準入門檻的重要原因。

上市流程

申請新三板上市的流程：

申請新三板掛牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協定，作為其推薦主辦券商向協會進行推薦新三板上市流程。申請新三板上市流程主要包括：

新三板上市流程 1.擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處於有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程式，由有限公司以股改基準日經審計的淨資產值整體折股變更為股份公司。

新三板上市流程 2.主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調查，編制推薦掛牌備案檔案，並承擔推薦責任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應勤勉盡責地進行盡職調查，認真編制推薦掛牌備案檔案，並承擔推薦責任。主辦券商進行盡職調查時，應針對每家擬推薦的股份公司設立專門項目小組。項目小組應與會計師事務所、律師事務所等中介機構協調配合，完成相應的審計和法律調查工作後，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等重大問題提出解決方案，製作備案檔案等申報材料。

新三板上市流程 3.主辦券商應設立核心機構，負責備案檔案的審核。主辦券商不僅應設立專門的項目小組，負責盡職調查，還應設立核心機構，負責備案檔案的審核，發表審核意見。主辦券商根據核心意見，決定是否向協會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應出具推薦報告（包括盡職調查情況、核心意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內容），並向協會報送備案檔案。

新三板上市流程 4.通過核心後，主辦券商將備案檔案上報至中國證券業協會審核。中國證券業協會負責審查主辦券商報送的備案檔案並做出是否備案的決定。證券業協會決定受理的，向其出具受理通知書並對備案檔案進行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答覆；若無異議，則向主辦券商出具備案確認函。

上市好處

新三板上市好處非常多，對於初創期科技含量較高、自主創新能力較強的非上市高科技股份公司而言，掛牌新三板可為其帶來以下好處：

新三板上市好處1.有利於拓寬公司融資渠道。

新三板上市好處2.完善公司資本構成。

新三板上市好處3.引導公司規範運行。

新三板上市好處4.有利於提高公司股份流動性，為公司帶來積極的財富效應。

新三板上市好處5.有利於提高公司上市可能性。

上市評估

新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風險：面對新三板上市評估，新三板擴容可能帶來的風險。在評估前的新三板掛牌的公司大多屬於較優質的企業，投資風險相對較小。而在評估後的新三板掛牌的企業質量參差不齊，投資風險較大；我國僅規定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標準來進行評估，自願進行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息評估要求限制小，彈性大，投資風險更大；我國新三板現行股票交易以集合競價方式進行集中配對成交，可能導致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風險。

上市優勢

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司總經理謝庚在重慶金融開放論壇上透露全國中小企業股份轉讓系統已完成工商註冊登記,年底前便會向投資者公開市場制度,按照新制度實施。屆時,原NET系統、STAQ系統、券商代辦股份轉讓系統的股票都會平移到這個“新三板”上。謝庚表示,我國資本市場建設呈現出幾個明顯的變化趨勢:一是服務對象由大中型企業向中小型企業變化,由相對成熟的產業、業態向新型產業和業態變化;二是隨著居民收入的提高和理財需求的增加,需要有相應資本平台支撐的多元化產品和工具來適應;三是隨著金融全球一體化的推進和資本跨境流動規模和效率的提升,資本市場的發展應該更加國際化。

上市時限

新三板上市的時間大概在3-6個月，具體何時上市要根據券商跟代理的辦理速度了。3年的資質要求已經改為2年資質。

準入門檻

（一）合格投資者

1、自然人

（1）客戶賬戶內前一交易日日終資產總值（含資金、證券、基金、券商理財）在500萬以上；

（2）兩年以上證券投資經驗（含新三板交易經驗）。

2、一般法人

註冊資本在人民幣500萬以上的法人或實繳出資總額在人民幣500萬以上的合夥企業。

3、特殊法人

集合信託計畫、證券投資基金、銀行或券商理財產品、其他監管部門認可的產品或資產。

（二）受限投資者

公司掛牌前股東、持有公司股份的股東、已參與新三板交易的股東。

相關延伸

新三板掛牌操作實務詳細步驟

一、中介入場

1.中介機構開展盡職調查
主辦券商、會計師、律師三方中介機構分別與申請掛牌企業達成新三板掛牌的合作意向，簽訂《保密協定》及中介機構服務契約後，進場對公司財務狀況、持續經營能力、公司治理、歷史沿革、資產、業務資質以及其他重要問題的合法合規事項進行盡職調查，然後判斷企業是否符合新三板掛牌的條件，並制定企業重組、整體改制與掛牌方案。時間須1個月左右。
2.有限責任公司改制為股份有限公司
如果現行公司為有限責任公司，需要通過改制，變更為股份有限公司。改制過程需確保企業在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司。
改制時，公司需要根據《中華人民共和國公司法》等法律規定，召開董事會、股東會，對公司淨資產進行審計、評估，並召開股份公司創立大會、董事會、監事會，選舉公司董事、監事及高級管理人員，辦理工商變更登記，領取新的營業執照。時間須1-2個月。
3.中介機構製作掛牌申請檔案
就企業實現在新三板掛牌，主辦券商須製作公開轉讓說明書、主辦券商推薦報告，公司會計師須製作審計報告，公司律師須製作法律意見書等申請檔案。時間在兩個月左右。
4.通過掛牌的董事會、股東大會決議
整體變更為股份有限公司後，公司董事會召開會議，就擬申請股份到全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓事宜形成決議，提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。在召開股東大會時，股東大會做出同意公司申請進入“全國中小企業股份轉讓系統進行公開轉讓”的決議，制定會議記錄，並由會議的出席股東（包括股東代理人）簽字。
此次董事會及股東大會是企業到新三板掛牌的必要程式，時間需要1個月左右，但可以與其他操作流程同時進行。
5.券商核心
三方中介機構製作完成股票掛牌申請檔案初稿後，律師出具《法律意見書》（核心稿），會計師出具《審計報告》（核心稿），主辦券商在律師、會計師工作的基礎上製作《公開轉讓說明書》（核心稿）、《盡職調查報告》（核心稿）及《盡職調查工作底稿》（核心稿）等全套掛牌申請檔案。
券商項目小組將公司股票掛牌申請檔案（核心稿）遞交主辦券商核心會議審核。核心會議召開後，項目小組根據核心會議反饋意見進行補充調查與說明，並將“對核心會議反饋意見的回覆”提交核心專員審核，核心專員審核通過後，出具補充審核意見，同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌。
主辦券商出具“主辦券商推薦報告”，、同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓。該工作階段時間主要取決於各券商內部流程，基本時間在半個月左右。
6.全國中小企業股份轉讓系統公司審查及證監會核准
主辦券商項目小組向全國中小企業股份轉讓系統公司遞交股票掛牌申請檔案。全國中小企業股份轉讓系統公司對申請檔案反饋，項目小組對反饋意見進行回復和解答，直至全套掛牌申請檔案最終封卷歸檔，全國中小企業股份轉讓系統公司出具“同意掛牌的審查意見”。

新三板上市