企業改制是改革企業體制的簡稱。企業改制的核心是經濟機制的轉變和企業制度的創新，實質是調整生產關係以適應生產力發展的需要。
按照《公司法》的規定，企業改制為股份有限公司主要有發起設立和募集設立兩種模式。 募集設立又分為定向募集設立和公開募集設立兩種方式：1994年6月19日國家體改委發布《關於立即停止審批定向募集股份有限公司並重申停止審批和發行內部職工股的通知》以後，停止審批定向募集股份有限公司。1998年11月，按照中國證監會提出的關於企業先改制後發行的要求，公開募集設立方式也於98年底之後就不再實施。 目前，國內企業改制為股份有限公司實際上只有發起設立一種途徑。發起設立又可以分為新設成立和有限公司整體變更兩種方式： 新設成立是指按照《公司法》的規定，設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，各自出資設立一個新公司； 有限公司整體變更是指有限公司符合《公司法》關於設立股份有限公司的條件要求時，由有限公司的股東作為發起人，以有限公司經審計的淨資產等額折股，將有限公司變更為股份有限公司。設立股份公司後，有限公司不復存在，原有限公司的所有資產、債權債務等全部由股份公司承繼。 具體條件如：發起人在二人以上；發起人認繳的股本達到法定資本最低限額（500萬元）；公司籌辦事項符合法律規定；發起人制定公司章程；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件等。 需要注意的是：有限公司整體變更和有限公司整體改制的區別。整體變更為整體改制的一種形式，但整體改制還包括其他形式。非上市公司資產重組諮詢(010)8187-0798 整體變更是指：以有限公司的現有股東作為發起人，將有限公司變更為股份公司，股份公司的股東和股權結構與有限公司完全一致。整體變更情況下，有限公司的經營業績可以連續計算。 整體改制是指：有限公司的現有股東以有限公司的全部資產作為出資，聯合其他發起人，共同設立股份公司。股份公司的股東人數以及股權結構與有限公司不一樣。整體改制時，如果有限公司不是國有控股，則其經營業績不能連續連續計算。（整體改制是相對於部分改制而言的，在發行體制尚不規範時，有些企業將其優質資產剝離出來發起設立公司，達到符合上市條件的目的並獲得較高的發行價，上市後再用配股的方式由上市公司買回剩餘的劣質資產。因此證監會從1998年開始即規定除特大型企業集團外，其他企業應整體改制。） 有限公司整體變更的工作程式 （一）盡職調查 對於改制項目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業業務狀況和發展前景，具體包括以下幾個方面： 1、股本形成過程的合法性 從有限公司設立開始，需要關注設立時出資方式（系以現金、實物資產、無形資產等），除以現金出資外，實物資產出資的需要進行審計、評估等相關手續；無形資產出資的需要履行相關手續，如技術認定、評估，以土地出資的需要經過土地評估機構的評估，並需要經國土管理部門的確認（現階段擬上市公司已不允許以商標、商譽等無形資產出資） 在有限公司持續經營過程中，會出現增資擴股、股權轉讓等，每一次股權變動時的法律檔案（董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。 2、資產形成過程的合法性 有限公司持續經營過程中，主要的經營性資產的形成過程。 3、經營狀況 1）經營業績的真實性 2）關聯交易情況 3）財務制度狀況 4）財務數據的真實性 有限公司情況下，由於監管相對較弱、管理者的管理水平、財務人員的水平等原因，不可避免存在財務數據的真實性問題，如民營企業大部分或多或少存在漏稅現象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請註冊會計師對企業進行審計後才能知道。 5）特定行業經營的合法性。如醫藥行業，是否具備藥品生產許可證書、藥品批准文號等；房地產行業是否具備房地產開發資質；工程建築企業是否具備工程建築資質；通信設備製造企業是否具備入網許可證是否等等。 6）公司研究開發能力和核心技術情況 7）業務發展前景 需要調閱的資料須為原始資料 （二）進行企業規範工作 （三）企業聘請中介機構 企業需要聘請財務顧問，負責改制方案的擬定、法律法規諮詢、上市前的輔導、中介機構關係的協調以及相關檔案資料的製作等等。同時聘請有證券從業資格的會計師和律師協助改制工作。 （四）確定改制方案 在財務顧問的主持和統一協調下，會同企業以及會計師、律師共同探討論證改制方案，包括發起人及其出資方式的確定、股本結構設定、財務審計、資產評估、財務制度建立、資產處置（包括非經營性資產的剝離、土地使用權的處置、商標使用權的處置等等）、人事勞資制度建立等等。 （五）進行增資擴股或股權轉讓工作 如果企業在需要對股本數量、發起人數量、股權結構等進行調整，或需要引進戰略投資者，或實施管理層持股（員工持股）等等，則需要進行增資擴股或股權轉讓工作。 （六）進行審計 確定改制基準日，由具有證券從業資格的會計師對企業進行審計。一般情況下，需要對企業進行兩年又一期的審計。 （七）召開董事會和股東會，審議改制事項，簽署發起人協定，修改《公司章程》。 （八）名稱預先核准 到當地工商行政管理局辦理股份有限公司名稱預先核准程式。在辦理名稱預先核准程式時，應提交發起人協定、董事長簽署的名稱預先核准申請表、董事會決議等檔案。 （九）辦理國有股權設定事項 若有限公司股東中有國有企業或國有控股企業，則需要向國有資產管理部門申請辦理國有股權設定事項。 （十）申請變更 在改制申請檔案（主要包括發起人協定、公司章程、財務審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準備就緒以後，申請變更。 （十一）股份公司設立 在獲得批准以後，企業召開創立大會暨第一次股東大會、董事會、監事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經營班子等。 在創立大會召開後30天內，由股份公司董事會向省級工商行政管理部門申請設立登記。
